发布时间：2022-02-19 19:55:09
序言：写作是分享个人见解和探索未知领域的桥梁，我们为您精选了8篇的证券法样本，期待这些样本能够为您提供丰富的参考和启发，请尽情阅读。
证券投资从业者（persons carrying in investment business）这个概念并不包含单纯的“投资者”（investor），特别是作为个人投资者的普通公众。它所指的主要是在证券市场上为证券投资提供中介服务（如证券经纪）和其它服务（如结算服务）的人，也包括机构投资者（institutional investor）如投资公司（investment companies）及交易商等在内。英国证券法规定，只有获得“授权”（authorization）或者“豁免”（exemption）的人（不限于人）才可以从事证券投资业。当然，这里所谓的“授权”与“豁免”均指证券法上的授权和豁免。
1、被授权人（authorized persons）
根据《1986年金融服务法》，可以三种方式成为“被授权人”，即依该法第25条直接由证券监管当局〔1〕授权；依第7条由被认可自律组织授权；依第15条由被认可专业团体给予证明而获得授权。通过这三种途径获得授权的人有以下主体：
（1）被认可自律组织（recognized regulating organization， SRO）之成员。“被认可自律组织”在《1986年金融服务法》第207条〔1〕款被定义为：“依本法之宗旨，任何依国务大臣〔2〕之现行有效命令而为被认可自律组织之团体。”从这个“定义”仍无法得知“被认可自律组织”之确实含义，因此有必要引用第8条的解释，即被认可自律组织是“一个（无论为法人团体或非法人社团）依其强制性规章对投资业进行规范，因投资者为其成员或因他们在其它方面服从其控制故其规章有约束力的团体”。由此可以看出，“成员”即指被认可自律组织中有该组织成员资格的人，也包括那些虽无成员资格，但由于从事投资业务而受自律组织规章约束的人。这样规定的结果便是证券法调整范围大为扩展，并因此在很大程度上解决了某些国家证券市场上因法律无法对那些无“正式资格”但又从事投资业的人无力监管所造成的问题，同时又保留了这些投资者是否参加某一自律组织的选择自由。另外，这一规定并不减损投资从业者努力争取自律组织成员资格的必要性，因为尽管在市场监管方面无正式成员资格的投资从业者也可能被视为自律组织的成员，但这类“成员”却不能因此享受该法第7条〔1〕款的利益，即被认可自律组织成员仅凭其成员资格就可以成为被授权人。
然而，某一成员可能依第7条〔1〕款逃避其必须服从的其它特别法规的限制。因此，《1986年金融服务法》继而规定，在某些成员依该法其它特别条款〔3〕已经成为被授权人时，不适用第7条〔1〕款的规定。
（2）被认可专业团体（recognized professinal bodies，RBP）授权的人。专业团体指规范、管理某类专业行为（professions）的机构。师、律师、鉴定人（surveyor）等专业人士（prifessionals）构成了各自的专业团体。与被认可自律组织类似，在监督管理方面，法律要求任何专业人士，无论是否专业团体之成员，在从事其有权从事之行业时应遵守专业团体之规定。
持有专业团体颁发证明的人为被授权人，包括个人、法人团体、合伙、非法人社团。要获得专业团体证明，必须是其成员，或者必须与其成员存在管理或控制关系。
（3）保险公司。《1986年金融服务法》第22条规定保险公司为被授权人，但该保险公司必须于《1982年保险公司法》第3、4条确定的业务范围〔4〕内在英国开展工作且不违反同一法律其它规定。第22条的含义是，保险公司在从事特别法规确定的范围内的业务时勿需《1986年金融服务法》上另外的授权，但如从事其业务范围以外之投资时必须有额外的授权。一般原则是，适用第22条的保险公司除依该条外，不得再根据其他条款被视为被授权人（即不能从事其他业务）；如果适用《1982年保险公司法》但不适用《1986年金融服务法》的保险公司依后一法律的其他条款而成为被授权人，那么目的只能是：便于管理为该公司或与该公司属同一集团〔5〕（group）之其他法人团体的官员、雇员及靠其养活者的利益而设立的退休基金。
（4）友谊会社（friendly Societies）。友谊会社为互助储蓄机构。依照《1974年友谊会社法》为友谊会社之会社，或依该法登记为会社（但非会社之分设机构）的会社，或依其本身之规章在英国某地拥有注册机构的会社，或在英国从事证券投资之会社，在《1986年金融服务法》规定的业务范围内视为被授权人。据此，友谊会社在从事特定范围的业务时也不需要额外的授权。
（5）集体投资机构（collective investment schemes）。《1986年金融服务法》第75条将集体投资机构定义为：集体投资机构是一种包括货币在内的财产的安排，其目的在于使参加这项安排的人（无论以作为财产所有人或部分所有人的方式或别的方式）能够参与或接受来自收购，控股，对财产进行管理或处分的利润或收入，或付自这些利润或收入的总和。这种财产安排的特征是：参加者对财产不拥有日常管理控制权（无论他们是否有权发出指令或参加协商）；参加者出资及投资利润或收入均应集中，该项财产应作为一个整体由机构的经营者或代表机构的经营者加以管理。如果某项财产安排中的财产由法律（主要是指《1986年金融服务法》）规定不能构成集体投资机构财产的投资对象组成；或该项安排之参加者为某部份财产所有人并有权随时撤回其财产；或该项安排缺乏集体投资机构之必要特征，那么这项财产安排就不是集体投资机构。《1986年金融服务法》对集体投资机构的含义、范围进行了极为严格的限定，排除了若干貌似集体投资的财产安排。依照该法，集体投资机构分为两种，一为单位信托机构（unit trust scheme），二为开放式投资公司（openend investment company）。
单位信托：为参加者的利益信托占有财产的集体投资机构。有信托必然就有受托人。涉及单位信托时，受托人（trustee）是指为参加者利益信托占有财产的人；涉及依英国以外或地区的法律规定的集体投资机构，受托人指任何（无论是否基于信托关系）被委托监管财产的人。
开放式投资公司：指一个集体投资机构，在该机构中，某法人团体拥有使用财产的权利，由该法人团体或代表该法人团体管理财产，目的为分散投资风险，并将该法人团体管理或代表该法人团体管理的利益给予该机构成员，并且参加者的权利由该法人团体的证券所代表，并且参加者有权请求该法人团体回购或赎回其证券，或由该法人团体或从该法人团体提供的资金中购回其证券，或该法人保证参加者可在交易所以该财产价值相应的价格出售证券。根据《1986年金融服务法》第24条，集体投资机构的经营者、受托人在有关由经营或构成的投资业务方面，以及由他所从事的与该机构有关或符合其宗旨的投资业方面为被授权人。该法也解释了什么是“经营者”（operator）：涉及只有一个受托人的单位信托时，经营者指经理人，涉及开放式投资公司时，经营者指该公司。
（6）证券和投资委员会（Securities and Investment Board，SIB，以下简称委员会）直接授权的人。持有委员会颁发授权令的人为被授权人。前面已说明，被认可自律组织的成员以其成员资格即成为被授权人，在此之外的大多数授权均采用委员会发放授权令的方式。这种情况下，委员会应要求被授权人将其投资业务严格限于批准的范围内。此外，依《1986年金融服务法》，个人、法人团体、非法人社团均可申请直接授权。
（7）欧共体（European Economy Community，EEC）其他成员国授权的人。作为欧共体成员国，英国有义务在服务业方面消除歧视待遇而进行努力，反映在证券法律制度上，就有了《1986年金融服务法》第31条的规定。该条承认欧共体其他成员国授权从事投资业的人为被授权人，但同时设定了一些必须满足的条件，即必须是在英国以外的某欧共体成员国开业，且该国法律承认他为该国或其他成员国国民，并且依据该国法律有权从事投资；该法律的规定足以保护英国投资者（不限于英国国民），并至少与《1986年金融服务法》关于被认可自律组织的成员及委员会直接授权的人的规定相当，或满足欧共体使涉及投资或相关产业的法律、规定、行政命令相一致或配套的条件。至于“在其他成员国开业”的含义，该法规定为：某人之总机构（head office）位于该成员国，且未从他在英国拥有的永久办事地点办理其投资业，此人就被认为是在该成员国开业。
2.被豁免人（exempted persons）
“豁免”指不需要申请任何形式的授权而依证券法的规定直接获得证券投资从业者的资格。但法律同时授权委员会在必要时取消豁免。被豁免人主要有：
（1）英格兰银行（ Bank of England）。作为英国中央银行，英格兰银行享有崇高而独立的地位，这是英国金融体制的基础。证券法承认英格兰银行的豁免权利，使其不必因申请授权而减损或危及其独立地位。
（2）被认可投资交易所（recognized investment cxchange，RIT）及被认可结算所（recognized clearing houses，RCH）。根据《1986年金融服务法》第36条，被认可投资交易所在涉及其业务范围内构成投资的事务方面为被豁免人。第38条规定，被认可结算所在涉及为投资交易提供结算服务的业务范围内的事务方面为被豁免人。
此外，海外（不限于欧共体）投资交易所和结算所如符合要求也可被认为拥有豁免权。这些要求主要是：海外交易所、结算所根据其规章对在英国的投资者提供的保护至少与《1986年金融服务法》所提供的保护相当；这些机构能够并乐于以分享信息和其他事项的方式与英国负责投资业和其他金融服务业的当局、团体及个人合作；海外机构的监管者与英国监管者之间应有适当的合作方案。另外，有关国家的金融市场向对方开放的程度也是因素之一。
必须注意，海外机构的豁免权由国务大臣〔6〕决定，采用发放认可令（recognition order）的方式。
（3）其他豁免。除了《1986年金融服务法》第45条主要就特定情况下特定职务人员视为被豁免人所列举的十余项豁免〔7〕外，主要的“其他豁免”有如下三种：
A.劳埃德社（Society of Loyd‘s）。又称为劳埃德船级协会，是英国最负盛名的船级评估及保险公司。根据《1986年金融服法》第42条，由劳埃德理事会许可作为劳埃德承销的人员在与劳埃德保险业务有关或符合劳埃德保险业务宗旨的投资业方面为被豁免人。一个国家在其法律中对一个特定作出例外规定是极为独特而罕见的。这一规定也引起了司法界和法学界的争议。不过劳埃德的这项豁免权是极为有限的，并且委员会尚可下令进一步限制甚至取消这项豁免。
B.货币市场机构（Listed money market institutions）。《1986年金融服务法》承认相关法规确认的豁免人为该法所谓的被豁免人。据此，《1987年银行业法》中规定的被豁免人即为《1986年金融服务法》所承认。它们可分为两类：
第一类，国内机构，例如国家储蓄银行（the National Savings Bank），城市银行（municipal Bank），信贷协会（credit unions）等；
第二类，国际组织，如欧洲投资银行（European Investment Bank），国际复兴开发银行（International Bank for Reconstruction and Development），国际货币基金组织（International Monetary Fund）等。
不过，这些货币市场机构只在涉及这些机构之间或它们与其他人之间进行的为《1986年金融服务法》所规定的交易时，才视为被豁免人。
C.指定代表人（appointed representatives）。指定代表人的含义是，由被授权人（即“本人”）根据一项要求或许可其从事相关投资业的契约所雇佣的人，并且本人（即雇主）书面表明接受指定代表人在从事投资业务方面所产生的责任。该指定代表人只在作为代表人应从事的投资业方面为被授权人。因此，对被指定代表人的豁免实际上包含两方面，一是免于申请授权而是根据法律的规定及契约的约定即可从事投资业务；二是对投资从业行为的后果免除责任。
可以看出，与被授权人相比，被豁免人范围是较小的。《1986年金融服务法》制订以前，英国证券业的基本法律是《1958年防止欺诈（投资）法》（Prevention of Fraud （Investment ）Act，1958）根据这部法律，大量的投资公司都享有不同形式的豁免权利，证券业几乎是完全的自律管理。然而，数十年来建立证券监管机构的必要性不断显示；赋予监管机构广泛的权利也就成为制订新法律的指导思想之一。与1958年的法律相比，《1986年金融服务法》缩小了法定豁免的范围；建立了“证券和投资委员会”并赋予它很大的权力，这一权力体现在大多数证券投资从业者资格必须由证券和投资委员会通过授权的方式给予；1986年法律所保留的豁免也设定了严格的条件、范围，并可被监管当局限制、撤销。这样，立法指导思想得以贯彻。
《1986年金融服务法》对于不同从业者的资格得失问题，根据情况的不同规定了程序上和实质上的条件。证券投资从业者资格问题体现国家通过法律的强制性对证券市场的干预，而加强这种干预正是《1986年金融服务法》的立法宗旨，也是该法与《1958年防止欺诈（投资）法》的重大区别所在。为实现这个宗旨，该法就必然着重于对体现国家干预思想的“授权”进行规范，相应地将体现自律管理思想的“豁免”范围大为缩小〔8〕。故本文在讨论这一问题时，也就把范围限于被授权人资格得失的问题；至于被豁免人资格得失，《1986年金融服务法》对此问题要么是参照对被授权人的规定从而对其本身未作具体要求；或者，在有所规定的情况下，也与对被授权人的规定大同小异。
就被授权人而言，法律对其资格得失条件的规定较有代表性的是自律组织的成员、集体投资机构、直接被授权人以及欧共体其他成员国授权的人。尤其对于自律组织授权的人，《1986年金融服务法》有极为详尽的程序上和实质上的要求，这也是本部分讨论的重点。
1.自律组织及其授权的人
尽管有资格从事证券投资业的是被授权人而不是授权人（即自律组织），但法律直接规范的对象却是后者。对于被授权人则是通过对自律组织的实质条件的规定（例如对其规章内容的要求）间接给予规范。这样申请“授权”就为申请“认可”（recognition）所取代，被授权人资格的获得就由被认可自律组织资格的取得所决定，由此可以看出，英国证券法在扩大国家干预的前提下，尽量保留着自律管理的特色。
在程序上，《1986年金融服务法》规定自律组织可向证券和投资委员会申请宣布其为“被认可自律组织”；委员会可指定申请的方式，并可为决定此申请而要求提供各种资料；根据不同的申请，委员会发出的指令（direction）和提出的要求（requirement）可有所不同；委员会可以指定所提供资料的格式和核实资料的方式；申请均应附有自律组织的规章、指南，这些规章、指南应持续有效并以书面或其他可视方式颁布。委员会收到符合规定的申请和资料后，即可或拒绝宣布申请人为被认可自律组织的“认可令”（recognition order）。经过实质性审查，委员会如认为申请人符合各项要求，则认可令；反之，则拒绝认可令。
除申请人不符合实质性规定被拒绝认可外，如果委员会认为存在其他从事与申请人业务相同之业务并已经或可能获得认可令的组织从而对申请人的认可不必要时，也可以拒绝认可。
委员会人拒绝认可令，应给予书面通知，列明在委员会看来没有得到满足的要求，并说明拒绝所根据之理由。
依《1986年服务法》第11条，委员会可其他命令撤销认可令。撤销令（revocation order）应写明其生效的日期；该日期不得早于撤销令发出日后的三个月；在撤销令前应书面通知该自律组织委员会撤销认可令的意图，并采取适当措施引起该组织成员注意，并以适当的方式公布该通知以引起可能受其的公众的注意；该通知应陈述理由，并说明当事人的权利，即该组织及其成员和其他可能受到影响的人在通知送达或公布后三个月内，或在委员会批准的时间内，向委员会提出书面抗议（representation），或向委员会指定的人提出口头抗议；委员会在决定是否撤销认可时应对这类抗议加以考虑。但是，委员会认为撤销认可对公众的利益为必要时，可不受上述关于通知、时间规定的限制。在撤销令时，委员会也应发出书面通知和采取适当措施或公布通知以引起有关人员的注意。
委员会或拒绝认可令建立在实质审查的基础上。实质审查主要是确认自律组织规章是否符合对规章的要求，即规章必须具备的：
（1）保证自律组织成员适宜从事该组织业务范围内的投资业；
（2）关于接纳、开除和惩戒的规定应当公平合理，并有适当的申诉程序；
（3）对投资者提供足够的保护；
（4）有适当的安排及财力以有效监管和执法；可以规定，代表该组织行使的职权，在不影响其责任的前提下，可由其他有能力且乐意的组织或个人行使；
（5）有关于任命；撤销监管官员和执行官员的规定，这一规定必须保证该组织不同成员之间及该组织或其成员与公众之间的利益平衡；
（6）必须建立针对该组织或其成员的投诉调查机制；这项调查职责可由独立于该组织的团体或个人承担；
（7）该组织必须能够并乐于促进及维持较高的投资从业方面诚实标准及公平交易标准，并以分享信息和其他事项的方式与对投资业和其他金融服务业负有监管责任的当局和其他团体、个人合作。
该法同时规定，任何自律组织欲获得认可，其规章不得有限制、扭曲、阻碍竞争的内容；如果有此内容，也不得超过对保护投资者所必要的限度。另外，自律组织的规章必须禁止其成员从事该组织业务范围以外的投资业，除非该成员不以其成员资格也是被授权人，或在该项业务方面为被豁免人。这项禁止性规定的意义在于，任何组织均不得提供“万能”服务，而必须有一定的业务范围。如果某组织成员要超越这一范围，就必须向委员会和其他有关自律组织申请授权。
认可令后，如有以下情况，委员会得另一命令（即撤销令）撤销认可；
（1） 被认可自律组织为获认可必须满足的实质要求未得到满足；
（2） 被认可的自律组织不履行其法定职责；
（3）由于存在从事与该组织相同业务的其他组织且该其他组织已经或可能获得认可而对原被认可组织的续展认可已无必要；
（4）委员会认为撤销认可对投资者利益为必要时；
（5）被认可自律组织请求或同意撤销认可。
撤销令是委员会所能行使的最为严厉的措施。为缓和监管中的严厉程度，增加执法中的灵活性，法律赋予委员会其他武器以供适时选用：
（1）自律组织规章不合规定，特别是包含有限制、扭曲或阻碍竞争的内容，或该内容超出了为保护投资者所必要的限度时，委员会可指令该组织采取适当的措施以保证其规章中不再含有这类内容。
（2）纠正命令（compliance order）请求权。在自律组织未满足法定实质要求或未履行其法定职责时，委员会可以不采取撤销认可令的方式，而是向法院申请“纠正命令”。如果法院确认委员会的看法正确，即可命令该组织采取法院指定的措施以确保有关要求得到满足，或有关职责得到履行。
（3）直接修正（alteration）。如果自律组织的规章违反了关于保护投资者或关于不正当竞争的规定，委员会可以修正或指令该组织修正其规章以满足法律在这方面的要求，这种情况下，委员会应与自律组织协商。此外，如涉及两种以上投资业的自律组织的规章未满足法律对于其中一种投资业的要求，委员会也可以行使这项权力。
如自律组织的规章据此被委员会修正，或依委员会指令而修正，则可向法院起诉。如法院认为该组织的规章勿需修改即可满足法定实质要求，或该组织自己提出的修正方案就可满足法定要求，则可驳回委员会作出的修正或依其指令作出的修正，或命令该组织依自己的提议进行修正。但这项驳回不影响已作出的修正先前的效力。
为满足灵活性的要求，法律还规定，委员会对自律组织规章的修正或依其指令作出的修正并不禁止自律组织在客观情况发生变化时对规章再进行必要的修正或撤销。
相对于自律组织及其授权的人，法律对其他被授权人的实质要求与自律组织基本相同，或是仅有简略规定。下面仅就法律对有代表性的其他被授权人较独特的要求作简要介绍。
2.集体投资机构
法律对集体投资机构的要求较为独特的是，应由集体投资机构的经理人和受托人提起宣布其为被授权人的申请，且经理人与受托人不得为一人；必须向委员会提供一份信托契约（trust deed）以及律师签署的表明该契约符合法律规定的证明；经理人和受托人必须是被授权人，并且未为有关法规禁止担任经理人或受托人；机构名称不得有误导作用；机构宗旨应能合理、成功地实现；机构的参加者应有权以与信托财产价值相当之价格要求机构回赎其投资单位，或经理人应保证参加者能以此价格在交易所出售其投资单位。
委员会应在不迟于收到申请之日后于6个月通知申请人其决定；在授权令时，委员会可证明，表明该投资机构符合为享受欧共体有关法令赋予之权利而必须具备的条件。
在下列情况下，委员会可撤销授权令：
（1）被授权人不再符合获得授权所必须的条件；
（2）为参加者的利益，对该机构的续展授权不再必要；
（3）该机构之经理人或受托人违反有关规定或故意向委员会提供虚假、不实或误导性的信息，或违背根据法律发出的禁令（prohibition）或要求（requirement）；
（4）经理人或受托人要求撤销授权令。但是委员会在确定是否应撤销授权，或撤销授权是否符合参加者的利益或是否与欧共体义务不一致时，如认为应先就涉及该机构之事项加以调查，则可拒绝这一要求。
对集体投资机构不存在认可，因而撤销是直接针对授权令。
3.直接获得授权的人
委员会与其直接授权的人之间不存在中间机构（如自律组织），因此在证券投资从业者资格的丧失方面，与集体投资机构一样，不存在对认可令的“撤销”（revocation）；法律对此规定的是对授权的直接“撤回”（Withdrawl）；此外，还规定了授权的“中止”（suspension）。撤回授权和中止授权的前提相同，委员会根据当事人违反规定的程度和其他因素选择使用。这些前提是：
（1）授权令的持有人不再适于从事证券投资业；
（2）违反有关规定，或有意向委员会提供虚假、不实或误导的信息，或违背依法发出的禁令或要求。
中止授权，顾名思义，为非永久性的资格丧失。在中止授权的特定期间内，或法律规定的特定事项发生前，或法律规定的特定条件得到满足前，原被授权人不再是被授权人。
别的程序上和实质上的要求与法律对其他被授权人的要求基本相同。
4.欧共体其他成员国授权的人
对这类被授权人的要求由各有关国家法律决定，但根据《1986年金融服务法》第31条，这些法律应符合该法在保护投资者利益方面的规定及欧共体在使各国证券法规配套化、一致化方面的要求。程序上，要求这一类被授权人在英国开业前7日内以书面的形式或经批准的其他形式向委员会通知，这项通知中应包含的内容为：关于他所从事或意欲从事的业务的信息；关于有关成员国法律对其授权的信息；有关通知、文件送达的地点，等等。
对于这类被授权人的授权不是来自英国证券监管当局，也并非依据英国法律，因此，不能由英国当局依英国法律撤销和撤回授权。如出现足以导致上述直接获得授权人的资格被撤回或中止的情况，委员会只能根据违反规定的程度和其他因素选择适用“授权终止”（termination）和“授权中止”（suspension）。但是，英国证券监管当局在行使这项权力时，应与有关国家证券监管当局就有关事项进行协商，除非委员会认为，为投资者的利益，有必要立即发出授权终止或授权中止的指令，但也应在发出指令后立刻与有关国家的监管当局协商。协商以后，如委员会认为该有关国家监管当局能保证当事人符合有关法律规定，也可以撤销终止或中止授权的指令。
对证券投资从业者的规范是证券法的核心内容之一。作为证券业及证券市场管理最发达的国家之一的英国，其证券法对这个的处理确有独到之处。
1.对不同的从业者及其资格的规定分散在不同的法规中，但统一于《1986年金融服务法》。这样达到了灵活与统一相结合的目标；不同法规从不同方面对从业者加以规范，相互配合，减少了遗漏，并形成较为严密的体系。
2.对证券投资从业者根据其资格来源详细划分类别，便于具体适用法律。
3.在必要限度内尽量扩大证券法律调整范围，以减少规避监管的可能性。
4.政府监管与自律管理相结合。分别规定证券投资委员会对自律组织的认可监管及自律组织对其成员的授权监管就体现了这种思想。
5.直接管理与间接管理相结合。关于证券和投资委员会与其授权的人之间的直接关系和证券和投资委员会与其认可组织、团体所授权的人之间的间接关系的不同规定体现了这种思想。
证券投资从业者（personscarryingininvestmentbusiness）这个概念并不包含单纯的“投资者”（investor），特别是作为个人投资者的普通公众。它所指的主要是在证券市场上为证券投资提供中介服务（如证券经纪）和其它服务（如结算服务）的人，也包括机构投资者（institutionalinvestor）如投资公司（investmentcompanies）及交易商等在内。英国证券法规定，只有获得“授权”（authorization）或者“豁免”（exemption）的人（不限于自然人）才可以从事证券投资业。当然，这里所谓的“授权”与“豁免”均指证券法上的授权和豁免。
1、被授权人（authorizedpersons）
根据《1986年金融服务法》，可以三种方式成为“被授权人”，即依该法第25条直接由证券监管当局〔1〕授权；依第7条由被认可自律组织授权；依第15条由被认可专业团体给予证明而获得授权。通过这三种途径获得授权的人有以下主体：
（1）被认可自律组织（recognizedregulatingorganization，SRO）之成员。“被认可自律组织”在《1986年金融服务法》第207条〔1〕款被定义为：“依本法之宗旨，任何依国务大臣〔2〕之现行有效命令而为被认可自律组织之团体。”从这个“定义”仍无法得知“被认可自律组织”之确实含义，因此有必要引用第8条的解释，即被认可自律组织是“一个（无论为法人团体或非法人社团）依其强制性规章对投资业进行规范，因投资者为其成员或因他们在其它方面服从其控制故其规章有约束力的团体”。由此可以看出，“成员”即指被认可自律组织中有该组织成员资格的人，也包括那些虽无成员资格，但由于从事投资业务而受自律组织规章约束的人。这样规定的结果便是证券法调整范围大为扩展，并因此在很大程度上解决了某些国家证券市场上因法律无法对那些无“正式资格”但又从事投资业的人无力监管所造成的问题，同时又保留了这些投资者是否参加某一自律组织的选择自由。另外，这一规定并不减损投资从业者努力争取自律组织成员资格的必要性，因为尽管在市场监管方面无正式成员资格的投资从业者也可能被视为自律组织的成员，但这类“成员”却不能因此享受该法第7条〔1〕款的利益，即被认可自律组织成员仅凭其成员资格就可以成为被授权人。
然而，某一成员可能依第7条〔1〕款逃避其必须服从的其它特别法规的限制。因此，《1986年金融服务法》继而规定，在某些成员依该法其它特别条款〔3〕已经成为被授权人时，不适用第7条〔1〕款的规定。
（2）被认可专业团体（recognizedprofessinalbodies，RBP）授权的人。专业团体指规范、管理某类专业行为（professions）的机构。会计师、律师、鉴定人（surveyor）等专业人士（prifessionals）构成了各自的专业团体。与被认可自律组织类似，在监督管理方面，法律要求任何专业人士，无论是否专业团体之成员，在从事其有权从事之行业时应遵守专业团体之规定。
持有专业团体颁发证明的人为被授权人，包括个人、法人团体、合伙、非法人社团。要获得专业团体证明，必须是其成员，或者必须与其成员存在管理或控制关系。
（3）保险公司。《1986年金融服务法》第22条规定保险公司为被授权人，但该保险公司必须于《1982年保险公司法》第3、4条确定的业务范围〔4〕内在英国开展工作且不违反同一法律其它规定。第22条的含义是，保险公司在从事特别法规确定的范围内的业务时勿需《1986年金融服务法》上另外的授权，但如从事其业务范围以外之投资时必须有额外的授权。一般原则是，适用第22条的保险公司除依该条外，不得再根据其他条款被视为被授权人（即不能从事其他业务）；如果适用《1982年保险公司法》但不适用《1986年金融服务法》的保险公司依后一法律的其他条款而成为被授权人，那么目的只能是：便于管理为该公司或与该公司属同一集团〔5〕（group）之其他法人团体的官员、雇员及靠其养活者的利益而设立的退休基金。
（4）友谊会社（friendlySocieties）。友谊会社为互助储蓄机构。依照《1974年友谊会社法》为友谊会社之会社，或依该法登记为会社（但非会社之分设机构）的会社，或依其本身之规章在英国某地拥有注册机构的会社，或在英国从事证券投资之会社，在《1986年金融服务法》规定的业务范围内视为被授权人。据此，友谊会社在从事特定范围的业务时也不需要额外的授权。
（5）集体投资机构（collectiveinvestmentschemes）。《1986年金融服务法》第75条将集体投资机构定义为：集体投资机构是一种包括货币在内的财产的安排，其目的在于使参加这项安排的人（无论以作为财产所有人或部分所有人的方式或别的方式）能够参与或接受来自收购，控股，对财产进行管理或处分的利润或收入，或付自这些利润或收入的总和。这种财产安排的特征是：参加者对财产不拥有日常管理控制权（无论他们是否有权发出指令或参加协商）；参加者出资及投资利润或收入均应集中，该项财产应作为一个整体由机构的经营者或代表机构的经营者加以管理。如果某项财产安排中的财产由法律（主要是指《1986年金融服务法》）规定不能构成集体投资机构财产的投资对象组成；或该项安排之参加者为某部份财产所有人并有权随时撤回其财产；或该项安排缺乏集体投资机构之必要特征，那么这项财产安排就不是集体投资机构。《1986年金融服务法》对集体投资机构的含义、范围进行了极为严格的限定，排除了若干貌似集体投资的财产安排。依照该法，集体投资机构分为两种，一为单位信托机构（unittrustscheme），二为开放式投资公司（openendinvestmentcompany）。
单位信托：为参加者的利益信托占有财产的集体投资机构。有信托必然就有受托人。涉及单
位信托时，受托人（trustee）是指为参加者利益信托占有财产的人；涉及依英国以外或地区的法律规定的集体投资机构，受托人指任何（无论是否基于信托关系）被委托监管财产的人。
开放式投资公司：指一个集体投资机构，在该机构中，某法人团体拥有使用财产的权利，由该法人团体或代表该法人团体管理财产，目的为分散投资风险，并将该法人团体管理或代表该法人团体管理的利益给予该机构成员，并且参加者的权利由该法人团体的证券所代表，并且参加者有权请求该法人团体回购或赎回其证券，或由该法人团体或从该法人团体提供的资金中购回其证券，或该法人保证参加者可在交易所以该财产价值相应的价格出售证券。根据《1986年金融服务法》第24条，集体投资机构的经营者、受托人在有关由经营或构成的投资业务方面，以及由他所从事的与该机构有关或符合其宗旨的投资业方面为被授权人。该法也解释了什么是“经营者”（operator）：涉及只有一个受托人的单位信托时，经营者指经理人，涉及开放式投资公司时，经营者指该公司。
（6）证券和投资委员会（SecuritiesandInvestmentBoard，SIB，以下简称委员会）直接授权的人。持有委员会颁发授权令的人为被授权人。前面已说明，被认可自律组织的成员以其成员资格即成为被授权人，在此之外的大多数授权均采用委员会发放授权令的方式。这种情况下，委员会应要求被授权人将其投资业务严格限于批准的范围内。此外，依《1986年金融服务法》，个人、法人团体、非法人社团均可申请直接授权。
（7）欧共体（EuropeanEconomyCommunity，EEC）其他成员国授权的人。作为欧共体成员国，英国有义务在服务业方面消除歧视待遇而进行努力，反映在证券法律制度上，就有了《1986年金融服务法》第31条的规定。该条承认欧共体其他成员国授权从事投资业的人为被授权人，但同时设定了一些必须满足的条件，即必须是在英国以外的某欧共体成员国开业，且该国法律承认他为该国或其他成员国国民，并且依据该国法律有权从事投资；该法律的规定足以保护英国投资者（不限于英国国民），并至少与《1986年金融服务法》关于被认可自律组织的成员及委员会直接授权的人的规定相当，或满足欧共体使涉及投资或相关产业的法律、规定、行政命令相一致或配套的条件。至于“在其他成员国开业”的含义，该法规定为：某人之总机构（headoffice）位于该成员国，且未从他在英国拥有的永久办事地点办理其投资业，此人就被认为是在该成员国开业。
2.被豁免人（exemptedpersons）
“豁免”指不需要申请任何形式的授权而依证券法的规定直接获得证券投资从业者的资格。但法律同时授权委员会在必要时取消豁免。被豁免人主要有：
（1）英格兰银行（TheBankofEngland）。作为英国中央银行，英格兰银行享有崇高而独立的地位，这是英国金融体制的基础。证券法承认英格兰银行的豁免权利，使其不必因申请授权而减损或危及其独立地位。
（2）被认可投资交易所（recognizedinvestmentcxchange，RIT）及被认可结算所（recognizedclearinghouses，RCH）。根据《1986年金融服务法》第36条，被认可投资交易所在涉及其业务范围内构成投资的事务方面为被豁免人。第38条规定，被认可结算所在涉及为投资交易提供结算服务的业务范围内的事务方面为被豁免人。
此外，海外（不限于欧共体）投资交易所和结算所如符合要求也可被认为拥有豁免权。这些要求主要是：海外交易所、结算所根据其规章对在英国的投资者提供的保护至少与《1986年金融服务法》所提供的保护相当；这些机构能够并乐于以分享信息和其他事项的方式与英国负责投资业和其他金融服务业的当局、团体及个人合作；海外机构的监管者与英国监管者之间应有适当的合作方案。另外，有关国家的金融市场向对方开放的程度也是影响因素之一。
必须注意，海外机构的豁免权由国务大臣〔6〕决定，采用发放认可令（recognitionorder）的方式。
（3）其他豁免。除了《1986年金融服务法》第45条主要就特定情况下特定职务人员视为被豁免人所列举的十余项豁免〔7〕外，主要的“其他豁免”有如下三种：
A.劳埃德社（SocietyofLoyd‘s）。又称为劳埃德船级协会，是英国最负盛名的船级评估及保险公司。根据《1986年金融服法》第42条，由劳埃德理事会许可作为劳埃德承销的人员在与劳埃德保险业务有关或符合劳埃德保险业务宗旨的投资业方面为被豁免人。一个国家在其法律中对一个特定企业作出例外规定是极为独特而罕见的。这一规定也引起了司法界和法学界的争议。不过劳埃德的这项豁免权是极为有限的，并且委员会尚可下令进一步限制甚至取消这项豁免。
B.货币市场机构（Listedmoneymarketinstitutions）。《1986年金融服务法》承认相关法规确认的豁免人为该法所谓的被豁免人。据此，《1987年银行业法》中规定的被豁免人即为《1986年金融服务法》所承认。它们可分为两类：
第一类，国内机构，例如国家储蓄银行（theNationalSavingsBank），城市银行（municipalBank），信贷协会（creditunions）等；
第二类，国际组织，如欧洲投资银行（EuropeanInvestmentBank），国际复兴开发银行（InternationalBankforReconstructionandDevelopment），国际货币基金组织（InternationalMonetaryFund）等。
不过，这些货币市场机构只在涉及这些机构之间或它们与其他人之间进行的为《1986年金融服务法》所规定的交易时，才视为被豁免人。
C.指定代表人（appointedrepresentatives）。指定代表人的含义是，由被授权人（即“本人”）根据一项要求或许可其从事相关投资业的契约所雇佣的人，并且本人（即雇主）书面表明接受指定代表人在从事投资业务方面所产生的责任。该指定代表人只在作为代表人应从事的投资业方面为被授权人。因此，对被指定代表人的豁免实际上包含两方面，一是免于申请授权而是根据法律的规定及契约的约定即可从事投资业务；二是对投资从业行为的后果免除责任。
可以看出，与被授权人相比，被豁免人范围是较小的。《1986年金融服务法》制订以前，英国证券业的基本法律是《1958年防止欺诈（投资）法》（PreventionofFraud（Investment）Act，1958）根据这部法律，大量的投资公司都享有不同形式的豁免权利，证券业几乎是完全的自律管理。然而，数十年来建立证券监管机构的必要性不断显示；赋予监管机构广泛的权利也就成为制订新法律的指导思想之一。与1958年的法律相比，《1986年金融服务法》缩小了法定豁免的范围；建立了“证券和投资委员会”并赋予它很大的权力，这一权力体现在大多数证券投资从业者资格必须由证券和投资委员会通过授权的方式给予；1986年法律所保留的豁免也设定了严格的条件、范围，并可被监管当局限制、撤销。这样，立法指导思想得以贯彻。
《1986年金融服务法》对于不同从业者的资格得失问题，根据情况的不同规定了程序上和实质上的条件。证券投资从业者资格问题体现国家通过法律的强制性对证券市场的干预，而加强这种干预正是《1986年金融服务法》的立法宗旨，也是该法与《1958年防止欺诈（投资）法》的重大区别所在。为实现这个宗旨，该法就必然着重于对体现国家干预思想的“授权”进行规范，相应地将体现自律管理思想的“豁免”范围大为缩小〔8〕。故本文在讨论这一问题时，也就把范围限于被授权人资格得失的问题；至于被豁免人资格得失，《1986年金融服务法》对此问题要么是参照对被授权人的规定从而对其本身未作具体要求；或者，在有所规定的情况下，也与对被授权人的规定大同小异。
就被授权人而言，法律对其资格得失条件的规定较有代表性的是自律组织的成员、集体投资机构、直接被授权人以及欧共体其他成员国授权的人。尤其对于自律组织授权的人，《1986年金融服务法》有极为详尽的程序上和实质上的要求，这也是本部分讨论的重点。
1.自律组织及其授权的人
尽管有资格从事证券投资业的是被授权人而不是授权人（即自律组织），但法律直接规范的对象却是后者。对于被授权人则是通过对自律组织的实质条件的规定（例如对其规章内容的要求）间接给予规范。这样申请“授权”就为申请“认可”（recognition）所取代，被授权人资格的获得就由被认可自律组织资格的取得所决定，由此可以看出，英国证券法在扩大国家干预的前提下，尽量保留着自律管理的特色。
在程序上，《1986年金融服务法》规定自律组织可向证券和投资委员会申请宣布其为“被认可自律组织”；委员会可指定申请的方式，并可为决定此申请而要求提供各种资料；根据不同的申请，委员会发出的指令（direction）和提出的要求（requirement）可有所不同；委员会可以指定所提供资料的格式和核实资料的方式；申请均应附有自律组织的规章、指南，这些规章、指南应持续有效并以书面或其他可视方式颁布。委员会收到符合规定的申请和资料后，即可或拒绝宣布申请人为被认可自律组织的“认可令”（recognitionorder）。经过实质性审查，委员会如认为申请人符合各项要求，则认可令；反之，则拒绝认可令。
除申请人不符合实质性规定被拒绝认可外，如果委员会认为存在其他从事与申请人业务相同之业务并已经或可能获得认可令的组织从而对申请人的认可不必要时，也可以拒绝认可。
委员会人拒绝认可令，应给予书面通知，列明在委员会看来没有得到满足的要求，并说明拒绝所根据之理由。
依《1986年金融服务法》第11条，委员会可其他命令撤销认可令。撤销令（revocationorder）应写明其生效的日期；该日期不得早于撤销令发出日后的三个月；在撤销令前应书面通知该自律组织委员会撤销认可令的意图，并采取适当措施引起该组织成员注意，并以适当的方式公布该通知以引起可能受其影响的公众的注意；该通知应陈述理由，并说明当事人的权利，即该组织及其成员和其他可能受到影响的人在通知送达或公布后三个月内，或在委员会批准的时间内，向委员会提出书面抗议（representation），或向委员会指定的人提出口头抗议；委员会在决定是否撤销认可时应对这类抗议加以考虑。但是，委员会认为撤销认可对公众的利益为必要时，可不受上述关于通知、时间规定的限制。在撤销令时，委员会也应发出书面通知和采取适当措施或公布通知以引起有关人员的注意。
委员会或拒绝认可令建立在实质审查的基础上。实质审查主要是确认自律组织规章是否符合法律对规章的要求，即规章必须具备的内容：
（1）保证自律组织成员适宜从事该组织业务范围内的投资业；
（2）关于接纳、开除和惩戒的规定应当公平合理，并有适当的申诉程序；
（3）对投资者提供足够的保护；
（4）有适当的安排及财力以有效监管和执法；可以规定，代表该组织行使的职权，在不影响其责任的前提下，可由其他有能力且乐意的组织或个人行使；
（5）有关于任命；撤销监管官员和执行官员的规定，这一规定必须保证该组织不同成员之间及该组织或其成员与公众之间的利益平衡；
（6）必须建立针对该组织或其成员的投诉调查机制；这项调查职责可由独立于该组织的团体或个人承担；
（7）该组织必须能够并乐于促进及维持较高的投资从业方面诚实标准及公平交易标准，并以分享信息和其他事项的方式与对投资业和其他金融服务业负有监管责任的当局和其他团体、个人合作。
该法同时规定，任何自律组织欲获得认可，其规章不得有限制、扭曲、阻碍竞争的内容；如果有此内容，也不得超过对保护投资者所必要的限度。另外，自律组织的规章必须禁止其成员从事该组织业务范围以外的投资业，除非该成员不以其成员资格也是被授权人，或在该项业务方面为被豁免人。这项禁止性规定的意义在于，任何组织均不得提供“万能”服务，而必须有一定的业务范围。如果某组织成员要超越这一范围，就必须向委员会和其他有关自律组织申请授权。
认可令后，如有以下情况，委员会得另一命令（即撤销令）撤销认可；
（1）被认可自律组织为获认可必须满足的实质要求未得到满足；
（2）被认可的自律组织不履行其法定职责；
（3）由于存在从事与该组织相同业务的其他组织且该其他组织已经或可能获得认可而对原被认可组织的续展认可已无必要；
（4）委员会认为撤销认可对投资者利益为必要时；
（5）被认可自律组织请求或同意撤销认可。
撤销令是委员会所能行使的最为严厉的措施。为缓和监管中的严厉程度，增加执法中的灵活性，法律赋予委员会其他武器以供适时选用：
（1）自律组织规章不合规定，特别是包含有限制、扭曲或阻碍竞争的内容，或该内容超出了为保护投资者所必要的限度时，委员会可指令该组织采取适当的措施以保证其规章中不再含有这类内容。
（2）纠正命令（complianceorder）请求权。在自律组织未满足法定实质要求或未履行其法定职责时，委员会可以不采取撤销认可令的方式，而是向法院申请“纠正命令”。如果法院确认委员会的看法正确，即可命令该组织采取法院指定的措施以确保有关要求得到满足，或有关职责得到履行。
（3）直接修正（alteration）。如果自律组织的规章违反了关于保护投资者或关于不正当竞争的规定，委员会可以修正或指令该组织修正其规章以满足法律在这方面的要求，这种情况下，委员会应与自律组织协商。此外，如涉及两种以上投资业的自律组织的规章未满足法律对于其中一种投资业的要求，委员会也可以行使这项权力。
如自律组织的规章据此被委员会修正，或依委员会指令而修正，则可向法院。如法院认为该组织的规章勿需修改即可满足法定实质要求，或该组织自己提出的修正方案就可满足法定要求，则可驳回委员会作出的修正或依其指令作出的修正，或命令该组织依自己的提议进行修正。但这项驳回不影响已作出的修正先前的效力。
为满足灵活性的要求，法律还规定，委员会对自律组织规章的修正或依其指令作出的修正并不禁止自律组织在客观情况发生变化时对规章再进行必要的修正或撤销。
相对于自律组织及其授权的人，法律对其他被授权人的实质要求与自律组织基本相同，或是仅有简略规定。下面仅就法律对有代表性的其他被授权人较独特的要求作简要介绍。
2.集体投资机构
法律对集体投资机构的要求较为独特的是，应由集体投资机构的经理人和受托人提起宣布其为被授权人的申请，且经理人与受托人不得为一人；必须向委员会提供一份信托契约（trustdeed）以及律师签署的表明该契约符合法律规定的证明；经理人和受托人必须是被授权人，并且未为有关法规禁止担任经理人或受托人；机构名称不得有误导作用；机构宗旨应能合理、成功地实现；机构的参加者应有权以与信托财产价值相当之价格要求机构回赎其投资单位，或经理人应保证参加者能以此价格在交易所出售其投资单位。
委员会应在不迟于收到申请之日后于6个月通知申请人其决定；在授权令时，委员会可证明，表明该投资机构符合为享受欧共体有关法令赋予之权利而必须具备的条件。
在下列情况下，委员会可撤销授权令：
（1）被授权人不再符合获得授权所必须的条件；
（2）为参加者的利益，对该机构的续展授权不再必要；
（3）该机构之经理人或受托人违反有关规定或故意向委员会提供虚假、不实或误导性的信息，或违背根据法律发出的禁令（prohibition）或要求（requirement）；
（4）经理人或受托人要求撤销授权令。但是委员会在确定是否应撤销授权，或撤销授权是否符合参加者的利益或是否与欧共体义务不一致时，如认为应先就涉及该机构之事项加以调查，则可拒绝这一要求。
对集体投资机构不存在认可，因而撤销是直接针对授权令。
3.直接获得授权的人
委员会与其直接授权的人之间不存在中间机构（如自律组织），因此在证券投资从业者资格的丧失方面，与集体投资机构一样，不存在对认可令的“撤销”（revocation）；法律对此规定的是对授权的直接“撤回”（Withdrawl）；此外，还规定了授权的“中止”（suspension）。撤回授权和中止授权的前提相同，委员会根据当事人违反规定的程度和其他因素选择使用。这些前提是：
（1）授权令的持有人不再适于从事证券投资业；
（2）违反有关规定，或有意向委员会提供虚假、不实或误导的信息，或违背依法发出的禁令或要求。
中止授权，顾名思义，为非永久性的资格丧失。在中止授权的特定期间内，或法律规定的特定事项发生前，或法律规定的特定条件得到满足前，原被授权人不再是被授权人。
别的程序上和实质上的要求与法律对其他被授权人的要求基本相同。
4.欧共体其他成员国授权的人
对这类被授权人的要求由各有关国家法律决定，但根据《1986年金融服务法》第31条，这些法律应符合该法在保护投资者利益方面的规定及欧共体在使各国证券法规配套化、一致化方面的要求。程序上，要求这一类被授权人在英国开业前7日内以书面的形式或经批准的其他形式向委员会通知，这项通知中应包含的内容为：关于他所从事或意欲从事的业务的信息；关于有关成员国法律对其授权的信息；有关通知、文件送达的地点，等等。
对于这类被授权人的授权不是来自英国证券监管当局，也并非依据英国法律，因此，不能由英国当局依英国法律撤销和撤回授权。如出现足以导致上述直接获得授权人的资格被撤回或中止的情况，委员会只能根据违反规定的程度和其他因素选择适用“授权终止”（termination）和“授权中止”（suspension）。但是，英国证券监管当局在行使这项权力时，应与有关国家证券监管当局就有关事项进行协商，除非委员会认为，为投资者的利益，有必要立即发出授权终止或授权中止的指令，但也应在发出指令后立刻与有关国家的监管当局协商。协商以后，如委员会认为该有关国家监管当局能保证当事人符合有关法律规定，也可以撤销终止或中止授权的指令。
对证券投资从业者的规范是证券法的核心内容之一。作为证券业及证券市场管理最发达的国家之一的英国，其证券法对这个问题的处理确有独到之处。
1.对不同的从业者及其资格的规定分散在不同的法规中，但统一于《1986年金融服务法》。这样达到了灵活与统一相结合的目标；不同法规从不同方面对从业者加以规范，相互配合，减少了遗漏，并形成较为严密的体系。
2.对证券投资从业者根据其资格来源详细划分类别，便于具体适用法律。
3.在必要限度内尽量扩大证券法律调整范围，以减少规避监管的可能性。
4.政府监管与自律管理相结合。分别规定证券投资委员会对自律组织的认可监管及自律组织对其成员的授权监管就体现了这种思想。
5.直接管理与间接管理相结合。关于证券和投资委员会与其授权的人之间的直接关系和证券和投资委员会与其认可组织、团体所授权的人之间的间接关系的不同规定体现了这种思想。
围绕上述问题，本文对现行的证券法规中的数量要求（主要是数字比率）进行了探索，发现在现行的证券法规中除有关关联交易的规范不同的规章之间有一些差异外，法规涉及到的数字比率的控制意义和《公司法》、《证券法》都具有内在的一致性，体现了在社会意识中人们对比率的基本观念以及对中国证券市场的一般认识。
一、研究方法
1、对数字比率的分类
百分数：假设监管对象的要素为一个100%的集合，控制的目标或者参数是达到某个数量的点，最常见的有5%、10%、20%、25%、30%、50%、70%、75%、80%、90%、95%.按照集合进行分割，上面的百分比可以分为互补的六组5%～95%、10%～90%、20%～80%、25%～75%、30%～70%、50%，每一组中只有一个独立的逻辑含义。
分数：用分数表示的比率，是以1作为分子，如四分之一、三分之一、二分之一、三分之二，转化成百分数，相当于百分比中的25%、30%、50%、70%.尽管在绝对的数值大小上不完全相同，但有基本相同的意义。
通过这样的分类，法规中比率就只有5%、10%、20%、30%、50%等5种，这一简化使分析方便易于得出一般的规律性结论。
2、分析和比较
在对数字比率分类的基础上，本文根据现行证券法规对有关数字比率作了以下归纳和比较：（1）现行法规中按照5%、10%、20%、30%、50%的顺序相邻的两个比率之间的控制意义的差别；（2）现行法规中相同的数字比率其代表的控制意义的差别；（3）相同的经济变量在不同的法规中控制比率的差别。
3、分析对象
包括《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理条例》《企业会计制度》以及中国证监会、证券交易所等部门规章包括《审核备忘录》等在内涉及到现行证券发行制度的主要法规。
二、不同数字比率之间控制意义的差别
1、比率的控制意义
每个数字比率在不同法规中有大量的应用，但只有相邻的两个比率如5%和10%，其控制上的内涵才有可能产生混淆。本文经过分析归纳，列出其基本含义（见附表）。
2、比较分析
在上述比率的含义中，容易混淆的是以下几组：
5%和10%的差异。5%和10%在100%之中都为小数，在5%以下一般认为微不足道的小数，5%的含义是值得关注，而10%一般的含义是相当重要，标志着该部分组分已经成为100%的集合中一个独立的主体。
涉及股东权利，股份有限公司持股5%以上的股东具有提案权，而持股10%以上的股东则具有临时股东大会的召集权。在有关公开信息披露要求中涉及的持股5%以上股东的持股变化、对外股权担保等必须披露，体现了值得关注的基本思想。
涉及企业资产的变化一般以10%的净资产为关注的限度，如基金投资一家上市公司股票不能超过基金资产净值的10%、上市公司出售资产超过总资产10%以上必须披露等等。
在收益变化中，也有几处法规涉及到5%，如年报中期间数据变动幅度超过30%，或者占总资产5%，报告期利润总额的10%应说明情况以及变动原因。这里因为是变化幅度，所以更加严了；发生大额银行退票（占被退票人流动资金的5%以上）应予以披露（《公开发行股票公司信息披露细则》），可能退票隐藏巨大风险所以特别关注。
25%与20%、30%的差异。20%的概念通常让人想到帕雷托分布，人们通常认为世界“80%的财富掌握在20%的人手中”，20%的含义是非常重要，但并没有达到质变的程度。因此在法规中用到20%的地方往往不具有定性判断的含意，一般是提醒管理者或者检查者关注起潜在的风险，另一种应用是为控制集合的性质，某些参数需要严格限制其在集合中的影响，在20%以下或者80%以上。
30%和70%在实质上是相对应的一组比率，大致等于1/3和2/3，但前者不足，后者有余。1/3的意义在于在平均分布的一个团体中有可能成为控制力量。30%在100%团体中的作用可以用一句话来概括，就是“具有实质性的影响”。这里的实质性影响指这些参数的变化，可能导致体系功能、性质等重大的变化。
介于20%和30%之间的25%尽管在数字大小上和前两者差距不大，但意义上却截然不同。如在确定涉及补价的交易是否为非货币易时，收到补价的企业应当按照收到的补价转换出资产的公允价值的比例等于或者低于25%确定。
30%和50%的差异。30%的控制意义是具有实质性影响，50%则是控制的实现。某一集合参数超过50%以后，在数量上就控制了局面，涉及到系统的性质则将发生质变。典型的例子是上市公司法人治理的要求中来自经营管理层的董事不能超过董事会人数的50%，其目的显然是避免形成现代企业委托管理中“内部人控制”问题。因此，在一般会议表决过半数通过就认为是决议生效，但重要的决议则需要出席会议三分之二表决权的股东通过，其目的是要保持大部分股东意见一致，以便公司经营管理稳定。
三、同类比率代表的控制意义的差别
1、三分之一和30%的差异
一般而言，三分之一主要针对人员而言，在数量上应该相当于33%，但在证券法规中30%很常用，33%几乎没有（所得税），反映了政策制定者对于执行和使用中便于记忆、简化的考虑。但这种差异就30%、70%以上而言，其控制意义加强了，而30、70%以下其控制作用有所放松。例如对资产负债率不超过70%的要求，相对于三分之二是放松了，但上市公司增发新股前次募集资金投资项目的完工进度不低于70%的要求则有所加强。
35%和65%在法规中非常少见。设立股份有限公司发行股票发起人认购部分不少于股本总额的35%，体现了确保达到33%（三分之一）的意思。另外，在国有资产折股中有一个65%的下限，大致体现了政策制定者在促进国有资产的盘活、重组和国有资产流失压力之间的矛盾心态。
2、有关20%在法规中意义的细微差别
20%的基本意义是“非常重要”，有可能对体系的性质产生重大影响，因此在法规中有两种不同的应用：
非判定性质的应用。在非判定性的应用中，法规要求公众或者监管者（股东）关注某些重要的事项如持股超过20%的股东，投资占20%的股权，但并没有强制性规定不能超过这一界限，其意思为可能对公司造成较大的影响。另外在信息披露中，因为超过20%可能对公司经营造成重大影响，因此要求上市公司对某些经营的情况进行公开披露，如投资者持有公司可转换债券达到20%、发行人持股超过20%，等。
限定性质的应用。在限定性的规定中，低于20%或者高于80%一般把相关的资产、人员等组分限定在一定范围内。如非专利技术在股份公司中的出资、合格境外投资者所占的比例，可以成为重要的部分，但不能成为必不可少的组分，把风险限定在一定范围之内。20%以上、80%以下则是强调其重要性，如要约收购中保证金，保证收购方的收购诚意。
四、同样的经济系统参量在不同法规中的控制尺度
在不同的证券法规中，一般很少有对同一参数作出不同规定的情况，但有关关联交易出现了一种例外。
证券法的公开性原则的重要意义主要体现在:有利于约束证券发行人的行为,改善其经营管理;有利于证券市场上发行与交易价格的合理形成;有利于维护广大投资者的合法权益;有利于进行证券监管,提高证券市场效率。鉴于此,证券法将公开性原则渗透至证券的发行、上市、交易和管理等各个环节,具体而明确地规定了发行人、大股东信息及有关业务机构和监管机构的信息公开义务,并要求这些信息必须真实、准确、完整。特别在证券交易的环节,证券法作出了一系列必须保持信息公开的规定。同时,还规定了证券管理机构的某些管理信息的公开化,以促进有效监管。
公开性原则是建立在证券发行制度基础之上的。现实生活中,就公开性原则而言,其制度基础大体有两种,分别为注册申报制与核准制。两者的基本区别在于适用的证券市场的完善程度不同,并由此引发了公开性原则在立法内容上的差异。我国目前实行的是核准制。
就法律的开放性和成熟性而言,核准制的层次低于注册制。单纯的法律约束不足于使公开性原则得以充分的体现,便转而求助于行政力量,这是法制不健全的典型表现。行政审批,不同于行业自律的监管,它不应是市场内部的必要因素。但因我国的法治水平及证券市场都处于初级阶段,证券发行人和投资者之间力量过于悬殊,容易发生欺诈,所以需要政府加以规制和引导。
公开性原则主要包含两方面的内容,一是信息公开制度,二是管理公开制度。信息公开制度又称信息披露制度,是指上市公司必须按照法律的规定,报告或公开其有关的信息、资料(包括财务、经营状况方面),以使投资者能获得充分的信息,便于作出投资判断的一系列法律规范的总称。为了配合信息公开制度,更好地体现公开性原则,许多国家还规定了管理公开制度,以有效防止管理部门的失职与舞弊行为。管理公开制度,又称为管理披露制度,是指证券监管部门必须依照法律的规定,报告或公告与证券监管有关的管理信息,以实现对证券市场的有效监管。
在经济全球化和科技现代化的高速推动下，我国市场经济的发展可谓是瞬息万变，应该紧跟时代潮流，对市场经济法律体系做出相应的调整。作为市场经济法律体系的重要组成部分的公司法和证券法，它们之间的关系是紧密相连、相辅相成的，科学的、合理的修改这两部法律，并在相关方面的衔接问题上加以注意，是有序、健康的发展市场经济的关键。
关键词:
公司法;证券法;修改;衔接
一、引言
公司法和证券法都进入修改程序，实践部门和理论界针对需要修改的内容开展了各种讨论，法律制定者也开听证会来广泛听取各方意见。在修改的时候需要协调两部法律，将它们的适用范围和场合相互衔接，但是这个问题没有引起足够的重视，本文就这方面的问题提出了一些看法。
二、两种法律修改过程中的立法协调
公司法和证券法均属于商业法律体系，它们的调整对象都涉及股份公司的股份发行、交易、信息披露以及公司债券的发行、交易。在两者的地位这个问题上，存在着两种派系，一种认为它们是关系法关系，另一种认为它们是特别法和普通法的关系。笔者认为朱慈蕴教授的观点更加合理，他认为公司法和证券法都具有交易法和组织法的规范，只是两者的突出点不同。必须明确的一点是，在市场经济领域中，公司法和证券法是非常重要的、紧密联系的平行法。由于各种原因，公司法和证券法，甚至与相当数量的关于证券领域的法律，存在严重的冲突。例如，在股份公司的创立形式问题上，公司法规定了发起创办和募集创立，可是实务中要通过公开募集的方式创立股份公司是不可行的;又例如，公司法规定治理部门不能有独立的董事，但是，实际上，拟上市公司和上市公司必须严格根据证监会的规章制度设置独立董事等。随着我国整体经济实力的迅猛发展和市场市场经济体制逐渐走向成熟，由于公司法和证券法的不协调，引发了很多弊端，甚至成为资本市场向上发展的阻碍。为了使两部法律存在的各种冲突被尽快解决，发挥它们的作用，在它们的修改过程中要注意相互衔接。
三、公司法与证券法存在的主要冲突
(一)股份公司设立方式问题上的冲突现行公司法第三章对股份有限公司的设立和公司部门结构做了具体的规定。按照规定，股份有限公司的设立有两种方式:募集设立和发起设立，并分别给出了两种方式的定义。但是，在实务中，一家股份有限公司在我国被设立需要经过复杂的手续。从我国的现实来看，在我国设立一家股份有限公司一般从三个阶段采取手段。第一阶段，在1994年7月1日公司法正式投入使用之前，股份有限公司的设立主要通过定向募集设立和发起设立两种方式，只有很少数采用募集设立。但是很快就出现弊端，不少定向募集公司忽略比例和范围的发行内部职工股，从而导致本应属于公司内部的股份握在太多公司外的人手上，严重搅乱了当时的经济体系。第二阶段，1994年的公司法投入使用到2000年3月这段时间，股份有限公司的设立主要通过募集设立和发起设立两种方式。由于大量定向募集公司的上市，新的问题再次出现:大量募集设立的股份公司存在造假现象，虚构业绩，一旦公司上市，就会立马显形，亏损是必然结果。第三阶段，2000年3月16日之后，股份公司的设立只能通过发起设立这一种形式。这显然和现行公司法存在冲突。
(二)关于股份公司设立的条件问题上的冲突发起设立一家股份公司时，只要满足公司法第七十三条的相关条件，就可以向有关部门提出申请，审核通过就可以设立。但是，绝大部分公司在资本市场融资后才能展示出股份公司的优势。按照现行证券法的有关规定，要实现公开募集股份，三类条件必须同时具备:第一类是必须符合公司法第七十三条的有关规定;第二类是满足募集设立的条件;第三类是满足公司法第一百三十七条规定的关于股份公司发行新股的条件。从这里可以很明显的看出，在股份公司的设立的有关规定上，公司法和证券法是互相矛盾的，两者不能衔接起来。其中，募集设立股份公司的条件和公开发行股份条件这两方面的规定是矛盾的焦点。
(三)股份公司资金增减问题上的冲突公司资本制度中必不可少的内容就是增资和减资，股份公司是合资公司，这种公司的增资和减资的发生的频率很高，而且非常灵活。从理论上说，公司的增资分为两种:实质增资和非实质增资;公司的减资也分为两种:注销资本和股东减少。但是，现行的公司法在公司资本制度方面的规定存在很大的漏洞，具体表现为三点:第一，公司增资的法定方式没有明确规定，导致公司实践产生的增资方式五花八门，过于繁杂;第二，公司减资的法定方式没有明确规定，存在类似非流通股份股东退出公司等的严重问题;第三，股份公司资金增减的条件和程序相关的规定太少，实务操作缺乏法律依据，导致法律纠纷经常发生。
四、结语
综上所述，公司法和证券法的衔接存在着很大的问题，必须联动的设计和实践两种法律，才能使得两部法律得到深入的、全面的改革。为了使得公司法和证券法更公正、科学的为整个社会服务以及顺应时代的要求，相关人员要走的路还很长，要抓住存在的各种问题，并且一一去解决这些问题。
［参考文献］
［1］陈甦，陈洁．证券法的功效分析与重构思路［J］．环球法律评论，2012，05:6－24．
关键词：证券法；信息披露；规则；完善
前言
证券交易虽然是自愿行为，但《证券法》第一条就把保护投资者合法权益作为立法目的之一，第六十九条也规定，发行人、上市公司公告的信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任。因此，完善我国证券法信息披露制度对于打击不法分子，保护证券交易市场稳定运行具有十分重要的作用。
1证券法信息披露概念
我国《证券法》第六十三条规定，发行人、上市公司依法披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。据中国人民大学法学院教授刘俊海介绍，信息披露违法违规主要是指违反了证券法规定的公开公平公正的基本原则，违反了证券法要求上市公司的信息披露文件及当事人履行的信息披露义务当中应遵循的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性和合法性等基本原则。此外，还要遵循易得性和易解性，即投资容易获得和容易理解，这是因为资本市场对于广大投资者的吸引力主要在于透明度。透明度就意味着投资者的知情权，也意味着信息披露义务人的信息披露义务。在这种情况下，投资信息能得到保护，投资者就愿意把钱袋子拿出来。否则，没有知情权，选择权就得不到保护，投资权也就没着落，所以信息披露制度至关重要。
2完善证券信息披露制度在《证券法》改革中的必要性
第一，从证券信息披露本身的性质来讲，信息是行为选择的重要基础，而交易是以信息的获取和信息判斷为前提。因此，证券信息的披露是证券市场各主体交流的重要渠道，是支撑市场良性运营的重要环节之一。第二，从上市公司的披露主动性来看，由于我国现行《公司法》存在一定的制度缺陷。因此，上市公司在对相关证券信息进行披露时，往往缺乏一套行之有效的证券信息披露操控机制。第三，从投资者保护的角度来看，核准制与注册制中对于信息披露的规定都是处于保护投资者的目的，而对发行人设置一定的市场准入门槛。第四，从政府监管的角度来讲，在核准制阶段，由于我国证券市场在之前尚处于初步发展阶段，投资者对股票的价值判断以及风险预测等能力尚不成熟。因此，由证券监管机构通过专业分析证券的优劣而对发行申请进行审查，能够从一定的角度避免投资者因不了解真实、完整的信息而购买低质量证券，从而遭受经济利益的损害。
3证券信息披露案例分析
据媒体报道，2017年11月9日，赵薇夫妇因收购万家文化过程中涉嫌信息披露违法违规而面临被证监会处罚。根据证监会作出的《行政处罚事先告知书》，龙薇传媒于2017年1月12日、2017年2月16日通过万家文化对上交所问询函回复公告，公告的信息存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及披露不及时，构成了信息披露违法行为。证监会对相关公司和责任人员拟给予行政处罚和市场禁入措施，其中对黄有龙、赵薇给予警告、处以30万元罚款，并采取5年证券市场禁入措施。
据了解，截至目前，已经有多位律师在向受损的投资者征集信息准备索赔。虽然投资者买股票是民事行为，但投资者买股票作出决策是以上市公司披露信息的真实性、准确性、完整性、公平性、及时性和合法性为前提。如果这些信息不真实不合法，或者存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，那么投资者做出的投资决策就是不睿智的，不符合投资利益最大化。此外，如果投资者在被误导的情况下买股票，表面上看买股票的行为是自愿的，但是他的意思表示并不是真实自愿的，因为他受到了虚假陈述的误导，这种误导和他的投资决策之间有因果关系，而且这种投资行为和他损失之间有因果关系。只要这两个因果关系成立，投资者的损失就可以找这个失信者，这个违反信息披露义务的当事人应当承担民事责任。
4自愿性信息披露的具体完善措施
4.1设定自愿性信息披露标准
第一，认定的重大性标准。强制披露内容需要符合“法定的重大性”，即信息对该证券的市场价格的影响程度或者对投资者决策的影响程度；第二，合理性标准。由于自愿披露的信息更多的是对未来盈利的预测，具有高度不确定性的特点，因此公司在披露信息时，除了表述内容应当有理有据之外，对于引用的数据、资料也应当注明来源，并对其是否具有权威性进行论证分析，从而保证信息的合理性；第三，易解性标准。虽然法律对自愿性信息披露的方式没有进行有效规定，但是上市企业仍旧需要加强这方面的表达和描述，以方便信息使用者理解和分析；第四，持续性标准。对于涉及到每一项目或者是计划的信息披露，上市企业需要对其情况和结果进行跟进，并及时地公布重要事项的变更，从而使得投资者能够及时改变投资决策。
4.2倡导和保护上市公司合理的自愿披露
由于政府的支持能够在一定程度上激发上市企业自愿信息披露的主管能力意识，因此，监管部门需要给予上市公司一些鼓励政策，引导公司以客户需求为导向而提高自愿披露信息的积极性。同时，监管当局应当制定适当的标准来规范上市公司提高自愿披露的信息质量，避免无用信息的泛滥。
4.3鼓励和规范证券咨询机构对自愿性信息披露的评价
投资者的素质不足可能使得上市企业不能够对自愿信息披露进行详细的分析，从而使得其不能够判断信息的真实性、准确性和风险性。而证券咨询机构及其内部人士则能够利用其专业知识和业务能力对自愿性信息披露进行合理的评估，减少投资者对信息的盲目依赖性，增加证券市场的透明度。同时，监管部门一方面应鼓励证券咨询机构对自愿性信息披露做出评价，加强社会监督的作用；另一方面，应当加强对证券咨询机构的监控与惩治，督促其依法经营。
5完善证券信息披解监管的主要措施
5.1加强证券交易所的监管权力
首先，提高证券交易所的监管地位，并赋予其较多的监管独立性。同时，证监会还应该从监管方面减少证券交易所行事的干涉，从而树立起证交所在我国证券市场中的地位；其次，应当完善证券法及相关法律法规，对于证券交易所的性质、资质、法律地位、组织形式等方面进行具体规定，并在具体条文中明确证交所的权责范围，避免与证监会的职责相冲突，同时还需明确证交所内部工作人员的义务和责任，确保证交所能够真正承担起一线监督者的职责；再次，应当赋予证交所更多的权利，尤其是处罚权。由于证交所能够在第一线发现违法披露的现象，因此其能够及时遏制损害的蔓延；最后，当出现紧急情况，证监会难以监管到位而证券交易所又无权监管时，应当赋予证券交易所越级监管的临时性权力，从而有效应对突发性事件可能造成的后果。
5.2完善证监会与证券交易所的相互配合与监督
首先，需要明确证监会与证券交易所的监管性质。监管就是监督和管理，监督主要是针对行为，包括行为主体、行为方式、行为的质量；而管理则是对某一活动、项目或组织的统筹规划，管理者直接参与活动的实际过程。从实际来看，证监会处于证券市场后方，其更多的是履行对市场主体的行为是否合法合规以及证券交易所的管理是否合法有效，并不参与证券市场的具体活动。因此，它更侧重于监督这块。而证券交易所处于前线，是股票和资金流通的平台，证券交易所作为重要的中介，其直接接触到交易活动，因此其更加侧重于管理。
其次，针对监管重点的不同，应当明确划分各自的权责。证监会应当将公司上市审核的权力移交给证券交易所，而将工作重心转移到对市场行为的监督；证券交易所则应该充分承担起双重责任，既要履行作为证券市场中介的服务责任，又应当积极履行作为自律监管人的管理责任。
最后，证监会作为中央级的国家机关，对于国家经济负有宏观调控的职能。因此，其与证券交易所之间存监督与被监督的关系，但是，证监会不会也不能将证券交易所视为其派出机构而干扰证交所的独立监督权。
5.3加强证券自律组织的内部监督
各中介机构的主管部门和证券业协会、注册会计师协会、律师协会等行业协会应制定较为详细的行业准则与诚信机制，培育出真正独立的审计中介和评级机构，并通过自律性的行业内部管理对丁来督促和指导会员依法自觉履行信息披露义务，并对违规会员进行处罚。同时，必须加大中介机构违反法律、法规的成本，督促其更中立地做出科学合理的评价，防止其与上市公司勾结、侵害投资者利益。
5.4提高投资者的监督理念
在证券信息披露中，投资者被视为弱势群体，因此其受到监管机构的保护。久而久之，投资者就容易忽视提高自身的投资能力，而过分依赖于外界的帮助。但事实上，投资者是證券交易真正意义上的实际参与人，并且单方享有对证券信息的知情权。并且，投资者接触的都是第一手的资料，因此其能够第一时间发现信息存在的瑕疵。所以政府应该通过专业知识宣传、实际案例教学以及咨询服务等方式，提高投资者的素质，鼓励和引导投资者的理念由被动受助向主动监督转化。
结束语
综上所述，证券法信息披露制度的建立对于保证投资者的合法权益具有十分重要的意义，因此，国家有关部门需要针对证券交易中存在的信息披露问题，完善证券信息披露制度，此外，还要加大对信息披露违法行为的处罚力度，从而保障证券交易中心的公平、正义。
参考文献：
[1]孟笛青.论我国证券法信息披露规则的完善[D].广西大学，2017.
[2]武俊桥.证券信息网络披露监管法律制度研究[D].武汉大学，2010.
[3]张春丽.信贷资产证券化信息披露的法律进路[J].法学，2015，（02）：111-121.
[4]梁清华.论我国私募信息披露制度的完善[J].中国法学，2014，（05）：149-159.
关键词证券法自愿性信息披露管理体制
作者简介：吴琳，中国金融信息中心。
中图分类号：D922.28文献标识码：ADOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2017.11.281
自愿性信息披露程度则代表着证券交易市场投资方利益被保护的程度，这同时也代表着证券市场管理工作的实效性。其信息披露具有公共品特征，它是上市公司自身行为的真实体现，但是因为信息披露成本较高，因而社会成本也高，因此造成了信息披露具有不对称特征。证券市场信息披露成本主要分为直接成本和间接成本这两种，其中间接成本信息包括了在证券市场竞争中产生的不利态势，因此必须要保证信息披露的及时性和准确性，以此更好的满足公众投资者需求，及时发现自愿性信息披露中存在的不足，并采取有效措施，从而有效避免信息虚假现象出现。
一、自愿性信息披露的现状分析
（一）缺乏违反自愿性信息披露义务法律责任
比如某公司是一家民营的上市公司，近两年由于产业结构调整，在信息披露过程中出现信息虚假、不真实的现象，公告内容不属实，比如公告中涉及到投资合作信息不真实，因此出现了业绩下滑，亟待转型的情况，公司董事及时提出积极响应“一带一路”发展倡议，同时及时加强对公司自愿性披露信息质量的科学管理，同时对公司目前信息披露中存在的问题进行深入分析和探讨，及时采取有效措施，及时更正了有误的公告，以此方式提高对自愿性信息披露的重视。
（二）监管不足
1.披露信息虚假
目前存在信息披露虚假情况发生。由于自愿性的信息披露主要是鼓勵上市公司自觉披露信息，充分体现其自愿原则，但是某公司为了自身利益，披露了不真实的信息，披露虚假信息。由此看来这种情况的发生不仅与人员自身素质有关，还存在监督不足的原因，由于某人员对信息披露工作管理和监督不到位，从而使得人员对信息披露工作不够重视，因此导致了披露虚假信息现象出现。
2.披露信息不及时
由于信息具有一定实际价值，及时准确的信息可以为人员投资决策提供科学的参考，从而不仅保证了信息披露质量，还积极促进了证券法信息披露管理工作的顺利进行。但是在目前某公司存在信息披露不及时，披露信息延迟等现象，这种情况发生不但影响到管理工作的有序进行还导致了公司业绩下滑，巨额亏损，继而直接损坏公司股东的根本利益。
（三）方式不当
目前我国的自愿性信息披露的形式过于单一，同时披露方式不当，比如在信息披露过程中某工作人员发现其内容多数都是纯文字叙述的，而且还是轻描淡写，主要对表格，图形，数据等使用的太少，缺乏明确的内容，使得信息披露工作的意义不够清晰，这样的内容对投资者来说缺少实用价值。
（四）内容不明确
比如目前我国某上市公司还在按照传统的管理方式对信息披露作出强制性规定，从而直接影响到决策信息的及时性和准确性。由于信息披露体制不够完善，内容不明确，因此无法满足投资者需求，使得信息披露存在形式化，缺乏实质内容。部分公司有选择性的披露对自身有利的信息，最终导致投资者关于发展方向，人员培训，经营预测等方面需求得不到满足，因此不仅影响到公司的更好发展，还对证券市场带来一定影响。
二、健全自愿性信息披露体制的对策
（一）强调自愿性信息披露法律职责
1.统一管理标准
为了保证信息披露质量，某公司管理人员对自愿性的披露信息职责进行了明确并强调，对证券市场人员的监督职能进行了明确规定，通过采用这种方式大大提升了证券市场信息披露的透明度和市场化管理，同时按照统一标准以及职业道德执行，要求人员在执行过程中尽职尽责，着重强调自愿性披露信息的法律职责，在日常工作中对有关资料信息，实物资产等进行认真检查并核实从而确保了监管工作的可靠性和及时性。
2.关注投资者需求
在自身能力范围内尽可能增加信息供给量，得到投资者的认可，同时帮助公司获得良好的声誉。在此过程中一定要先确保信息的完整性，客观性以及连续性。完整性指的是披露信息详细，客观性指的是保证信息披露的真实性、可靠性，将事实反映出来，严禁只披露好信息不披露负面消息，通过采用调查的方式全面掌握投资者有关信息，这样做不仅可以有效提高投资者对公司信息披露质量的满意度，还有效促进了人员专业水平大大提升。
（二）完善公司内部治理
1.加强对公司内部管理制度不断完善
为了实现对自愿性信息披露管理体制的有效完善，某上市公司积极对自愿性信息披露与董事会之间的关系进行科学的理论分析与研究，从而发现由于董事会员中独立董事人数较多，因此公司的自愿性信息披露信息就越多，以此说明了，在信息披露过程中独立董事发挥出了不可忽视的作用。所以对公司内部独立董事比例进行严格规定，有效大大提升信息披露工作质量。积极推行了《独立董事管理体制》以此保证了信息披露质量有效提升，同时这一行为得到了管理高层的一致认可，实践证明，强化公司内部治理，加强对公司内部管理体制的不断完善有助于公司综合实力，治理水平的进一步提升，这样做还可以更好的保护公司股东的根本利益。另外某公司管理高层根据目前公司管理现状以及人员工作进度，积极加强对独立董事，人员招聘，约束制度等的不断完善，同时还构建了科学合理的《独立董事绩效考评标准》，并将考评结果及时公布，以此充分体现了管理工作的制度和透明化，使其行为受到公众实时监督，有效保证了公司信息披露体制的有效性得到最好发挥。
2.完善治理结构
（1）积极实现投资多样化：及时形成科学有效的股权结构，从而有效解决股权集中问题，在此过程中还需要加强对公司内部治理结构的完善，从而大大提升治理效率，这对公司自愿性披露信息质量产生了积极影响，有助于促进人员管控水平进一步提升。
（2）对董事会组织进行明确规范：有效保证公司内部独立董事人数，通过采用现代化管理手段有效增强董事会人员的责任感和独立性，设置董事会委员会，这对公司董事会决策的效率以及公平性都發挥出了至关重要的作用。赋予董事会一定实权，有效避免董事会虚设现象出现，根据董事会人员目前工作状况从而及时制定董事会薪酬调整制度，以此对董事会行为进行制度约束和管控，大大提升这些人员的主动性。
（三）强化自愿性信息披露监管
积极加强公司外部制度的及时引导。我国上市公司的自愿性信息披露目前还处于发展阶段，由于其管理有待完善，因此必须强化对自愿性信息披露的严格监管，给予这项工作更多的支持和鼓励，从而实现对投资者利益的更好保护。必须对信息披露作出严格的规定，与此同时还对其信息种类进行了明确，为了避免由于披露信息不及时，不准确等问题而带来诉讼，监管部门将信息披露保护作为日常监管工作的主要任务，还积极借鉴了国外先进的监督经验，从而将监管工作得到及时有效落实，认识到只要预测信息准确，合理，就可以有效避免预测结果和实际存在一定偏差，在这种情况下，公司不同负任何责任，在此过程中能够体现监管工作的严肃性，同时积极促进证券市场逐步完善，有效增强投资人员的法律意识，通过利用科学合理的管理手段更好的保护自身利益。鉴于我国财务报告中体现出的诉讼事件增多的问题必须要及时引起管理部门的高度重视，在保护投资人员利益同时，通过采取科学手段严厉打击信息披露虚假行为，有效提高公司披露信息工作积极性。
（四）完善自愿性信息披露立法
在完善信息披露信息体制过程中需要及时制定保障措施，加强对自愿性信息披露立法的科学完善，及时构建合理有效的控制制度，要求人员自觉、积极的做好本职工作，并大力配合部门管理工作，以此来保证自愿性信息披露质量。某人员在完善信息披露立法的过程中主要采取了以下措施：
1.健全各项工作并通过探讨及时找出公司对自愿性信息与信息使用人员的结合点，以此保证自愿性信息披露符合信息使用者要求。
2.为了信息披露质量有必要在信息披露前要求专业人员对其进行科学判定，以此方式确保披露信息的准确性，有效避免了信息披露虚假现象出现，最大限度避免了诉讼事件产生。
3.对信息披露形式以及操作流程进行规范，保证其信息有可信度。
公司管理人员要及时树立长远目标，不断提高自身管理水平，并鼓励人员积极拓展信息沟通渠道，以此方式来确保信息披露的连续性与畅通性，更重要的是最大程度满足投资者需求。但是在此过程中管理高层要注意，及时对公司未来发展进行科学预测，并对公司预期事项保持肯定态度，同时积极采用现代化科学的管理方式将信息披露的真正意义，潜在风险等进行充分考虑，从而避免投资人员过多依赖于自愿性信息披露，同时防止诉讼事件发生。建立披露信息评价机制，信息保障制度等加强对信息披露的保障，并通过具有权威性的中介机构来对信息披露进行科学，严肃的质量评价，并在评价结束后将其结果如实公布，有必要在信息评价结果公开中进行承诺：如披露内容与实际状况存在偏差，同时其行为经过查证后是人为因素造成的，将依法对投资人员进行公开道歉并进行理赔。
三、结语
[关键词] 信用交易法律责任完善
我国2005年修改了原1993年《证券法》，在交易方式上，通过新《证券法》42条“证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易。”和142条“证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准。”引入了信用交易制度。法谚云：法律都不能没有牙齿，制度只有以责任作为后盾，才具有法律之力。所以，新《证券法》第205条对违反信用交易的法律责任作了规定： “证券公司违反本法规定，为客户买卖证券提供融资融券的，没收违法所得，暂停或者撤销相关业务许可，并处以非法融资融券等值以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销任职资格或者证券从业资格，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。”
与发达国家或地区的信用交易制度相比，我国信用交易法律责任的规定缺陷如下：仅有行政责任，忽略了刑事责任；规定得过于单薄、笼统、可操作性不强。因此应该借鉴他们完善我国的证券信用交易法律责任制度。
无论是美国的市场化的授信交易模式；日本的集中授信模式；我国台湾的两者结合的双轨模式，他们的证券基本法对以下信用交易的法律责任都有完备的规定。
1.证券信用交易的刑事责任制度。法律责任制度包括行政责任、民事责任和刑事责任。其中刑事责任制度最重要，它是所有责任制度的最后堡垒，能有效地打击信用交易违法犯罪行为。从美国、日本、台湾等国家或地区的证券交易法中看出，违反信用交易的刑事责任有：有期徒刑、罚金。
美国《1933年证券交易法》第78条之32节第一款规定：“任何人故意违反本法……或者其下的任何规则和规章的任何规定……应被处以不超过100万美元的罚款或者不超过10年的有期徒刑，或者两者并罚。……”美国的信用交易规定在《证券交易法》及其以下的规章、规则中，所以，违反了其中的信用交易制度，也按照本节科以罚款或有期徒刑或二者并处。
《日本证券交易法》第208条规定：“有价证券的发行人，证券公司，交易所等的高级职员于下列场合，处30万以下的过失罚款：（一）……违反第49条第一项（有关信用交易保证金的规定）或者……违反第162条第（1）项(信用交易的规定)”；第197条规定：“符合下列各号所列之一者，处3年以下徒刑或300万日元的罚金，或二者并处：……（七）违反第156条之三第（1）项规定未经大藏大臣许可而经营该项规定的业务（即证券金融公司向券尚借款借券）。”
《台湾证券交易法》第175条规定：“违反…… 43条第一项（信用交易方式的规定）……第60条第一项（信用交易的规定）……处两年以下有期徒刑，拘役或科或并科15万以下罚金。”
我国《证券法》205条仅对对券商和对直接主管人员和其他直接人员的处以行政责任，缺乏刑事责任，容易滋生行败,并且对违法行为打击不力。因此，应该增加刑事责任制度。
2.证券基本法赋予规制信用交易的规则、规章普遍的基本法效力制度。美国，台湾的证券交易法作了如此的规定。这样违反了证券基本法以下的规则、规章也可依据证券法基本法的规定追究法律责任，提高了规则、规章的法律效力层次。
美国证券基本法为我们作了榜样，它赋予了美联储和证券交易委员会制定的规则以法律效力的基本方式。《1933年证券交易法》第14节（a）款规定：“任何个人……违反委员会……规定的规则和规章，……应该属于违法。”国会通过使用“……应属违法”的字句，赋予了委员会根据《证券交易法》第14节（a）款制定规则的法律效力。
美国《1934年证券交易法》第78条之32第一款规定：“任何人故意违反本法……或者其下的任何规则和规章的任何规定都是违法的。…应被处以不超过100万美元的罚款或者不超过10年的有期徒刑，或者两者并罚。……”也就是说，违反了联邦储备委员会或证券交易委员会的制定的规章，也按照证券基本法科以罚款或有期徒刑或二者并处。
《台湾证券交易法》也赋予规章、规则的普遍的法律效力，第177条规定，有左列情事之一者，处一年以下尤其徒刑，拘役或可或并科10万以下罚金：（二）违反主管机关依第61条（信用交易的具体制度的授权规定）所为之规定者。
