发布时间：2022-06-30 07:10:31
序言：写作是分享个人见解和探索未知领域的桥梁，我们为您精选了8篇的上市公司申报材料样本，期待这些样本能够为您提供丰富的参考和启发，请尽情阅读。
“当所有人都涌去西部淘金时，不是所有的淘金客都能梦想成真，但是卖水、卖牛仔裤、卖铲子的人却毫无疑问地发了财。”正在证监会轮候过审的400多家公司，他们的高管心中一定忐忑不安，或许明天他们就会成为“新财富500富人榜”中的一张新面孔，也或许一切成空。但承印招股资料的荣大不用担心，他们是这个产业链的稳定受益者。
荣大位于北京市木樨地地铁站附近，从这里打的士去证监会不到3公里，车费10元。看上去貌不惊人的荣大快印是中国投行保荐人圈子中口口相传的品牌，凭借对送审材料规范格式的熟悉及逐渐积累的项目经验，这家“路边的打印店”垄断了中国拟上市公司申报材料打印业务的90%。
这个业务规模有多大？2012年2月1日，证监会IPO披露信息显示，共计515家企业申请IPO，其中30家中止，485家企业已递交材料送审。一份申报材料，从最初提交项目申报书到最终过会，其间反复六七次，打印费用七八万到十几万不等。按平均10万来计算，这近500家拟上市公司就将贡献5000万元的财经印刷市场。相比之下，美国的财经印刷市场规模已达到10亿美元。荣大快印的爆红，印证了这一新兴服务市场在中国的巨大潜力。
细分的胜利
普罗大众可能难以理解拟上市公司及保荐券商为何不能自行完成申报材料的编排打印等，但在国外，财经印刷已经是一个非常成熟的利基市场，其业务既包括为上市公司设计印制年报及各类文件，为拟上市公司印制招股书，为各行各业印制企业简介、纪念特刊等，也为客户提供一站式制作服务，包括设计、翻译、编写、分色、印刷统筹及投递安排。
以香港地区为例，因为金融市场的国际化，弹丸之地活跃着数十家财经印刷企业，它们依据各自的优势割据一方，行业偏好、经营模式各有侧重：隶属于大型印刷集团的事业部或分公司，如全球最大印刷集团日本凸版印刷株式会社（TOPPAN）旗下的凸版快捷财经印刷有限公司，每年协助220多家企业完成财务报告及各类通函项目，主要客户集中于银行、地产、航空公司等；本土企业卓智（00982.HK）2008年上市，采取轻资产模式，将印刷业务外包给成记，部分翻译业务也采取外包，自身专注于开拓市场及财务文件的版式设计等。
眼下，财经印刷业则在中国A股市场迎来好时光。2009年9月内地IPO解冻，新上市公司数量一路高涨，2010年之前平均每年仅有不到百家企业上市，2010年一年就有347家企业成功过会，达到历史顶峰，财经印刷市场的规模随之水涨船高，而率先洞察抓住这一细分市场机会的荣大快印也咸鱼翻生（附图）。
“内”“外”夹击下的风险
不同于普通的印刷业务，在几百页上市材料送审的前一分钟，可能都需要在细节处进行调整更正，最后一刻才打印的特点及交易业务的重要性，决定了财经印刷企业不仅需要24小时随时待命，对各类审核材料的规范格式心中有数，也要具备高度保密及安全性，因此“有经验”及“忙中不出错”是其行业壁垒，荣大也正是凭借这两点，独揽细分市场的盛宴。业内具垄断地位、对客户享有定价权、利润率高以及来自保荐人的口碑营销都是其称霸江湖的法宝，但仔细审视其模式，仍存软肋。
在受电子化浪潮冲击的印刷业中，财经印刷几乎成为最为赚钱、利润率最高的子品种，卓智的财报显示，近五年来的利润率一直在30%左右，据悉荣大的净利率更高达40-50%。在丰厚利润的诱惑下，转投该领域的传统印刷企业无疑将越来越多，时美快印就已经以“距离证监会700米、地理位置更近”为卖点向投行抛出了橄榄枝。
而外企同样表示出了浓厚的兴趣，四大印刷巨头之一RR当纳利通过为中国赴美上市公司承担招股书的翻译、印制和分发工作，已在内地企业圈形成了一定的影响力。日本凸版印刷于2008年收购新加坡国家印刷出版集团（SNP Corporation）时就坦言，希望透过SNP进军中国内地市场。与荣大相比，这两家企业具备深厚的技术基础、全球化的网络规模，尽管目前在中国A股市场它们的口碑无法与荣大比肩，但随着发审机制改革等相应游戏规则的变化，荣大的市场地位也将面临挑战。
与资本市场共振则注定了财经印刷业的盈利具有强周期特点，荣大单一的业务组成将在弱市面临高风险。打印店主要的成本在于店面租金、机器设备和耗材，在市场繁荣期业务激增之时引进新的设备扩大产能，当然能赚得盆满钵满，但资本市场转向，IPO骤减、甚至停发时，其也将成为直接的受害者。除了高额的店铺租金、机器折旧、维修等费用，整体需求的下降还将加剧行业竞争，降价风盛行，加大亏损可能。另一方面，较高的收费水平使其在普通印刷业务上缺乏竞争力，导致转型困难。
有史为鉴。1987年10月19日，美国股市遭遇 “黑色星期一”，道琼斯指数一天急跌508点，当月下跌幅度达22.6%，一度欣欣向荣的财经印刷行业遭遇洗牌。此前，20余家财经印刷企业的年营业总额已激增至8亿美元。1988-1990年的三年间，行业排名前五家的企业中有三家由于在繁荣期过度扩张，最终相继破产倒闭。
政策变更的风险也不容小觑。证监会对材料审核规则的变革是行业面临的整体风险，香港联交所及证监会于2010年就通过了一项议案，自2011年2月起，容许符合豁免条件的新股发行人在网上登载电子招股书的同时，派发招股申请表，代替之前派发申请表必须同时派发印刷版招股书的政策，对香港的金融印刷企业带来了不小的冲击。
“长寿”密码：延长服务链
经验表明，财经印刷企业需要通过业务多元化来平滑盈损周期，分散自身风险。荣大快印的母公司北京荣大伟业商贸有限公司成立了荣达利业，开展IPO咨询、机构研究、品牌传播管理等财经顾问业务，但尚未打开局面。而已有上市之意的时美印刷则按不同业务方向组建事业部，打造业务多元化。只是对中国的财经印刷企业来说，延长服务链才刚刚起步，安然度过了1987年股灾、1990年经济衰退、2000年互联网泡沫的美国财经印刷界佼佼者RR当纳利和Merrill公司为“荣大们”提供了更多的借鉴。
集团总部设于芝加哥的RR当纳利拥有148年历史，2010年全球销售额超过100亿美元，《哈利波特》、《暮光之城》等畅销书均由其印刷。RR当纳利由印刷起步，向上游拓展延伸到出版环节，并将自身定位为“全球领先的整合传播方案服务商”。其2011年财报显示，作为RR当纳利的一个分支，财经印刷在丰年为集团提供了丰厚的回报及增长率，在欠收年也不至于影响公司的整体生存状况（附表）。在塑造品牌影响力上，RR当纳利非常注重与客户圈子、政策制定者之间的互动，专为中国公司准备的《纳斯达克上市指南》就由其印刷承制，并在其中插入一章来普及财经印刷企业的作用。
关键词：公司债 治理结构 融资渠道 发行成本
近两年，为抑制通货膨胀和管理通胀预期，国内实施紧缩货币信贷政策，很多上市公司面临贷款难的问题，企业快速发展与资金紧张的矛盾有所加剧。而公司债以其融资难度较股权融资低、审核周期短、不强制要求抵押或担保等优势，为上市公司提供了新的融资选择。新疆八一钢铁股份有限公司于2011年10月发行公司债，为企业融资12亿元，本文结合实际工作对公司债发行过程进行思考和总结，从微观角度分析了公司债对上市公司发展的促进作用，提出了推进公司债券发行工作的具体举措。
一、公司债的概念
所谓公司债，就是指上市公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。是由中国证监会监管的中长期直接融资品种。
二、债权融资工具的比较分析
短期融资券、中期票据、公司债是上市公司债权融资的三个主要备选工具，与前二者相比，公司债具有比较明显的优势：
（一）审批周期较短
中国证监会于2011年推出公司债审批“绿色通道”制度，将债券融资审核与股权融资审核分离，设立债券审核小组专门从事债券审核，取消见面会、反馈会，规定申请文件受理次日五个工作日内出具初审意见。并专门指定一组审委会委员负责审核工作，审核过程中如未发现重大问题，原则上从申报日起一个月内完成全部审核工作（短期融资券和中期票据的审批时间约为两个月），审核机制与流程的优化使债券审核周期明显缩短。
（二）市场化程度较高
短期融资券和中期票据的发行指导利率由银行间市场交易商协会规定，虽然实际发行利率高于指导利率，但指导利率往往低于未市场化的银行同期贷款利率，因此，两者的市场吸引力很大。但随着商业银行贷款利率的市场化，其优势会随着上述利差的消失而不复存在。
公司债券的利率则完全由发行人和保荐机构（主承销商）通过市场询价方式，采取网下向机构投资者进行票面利率询价，并根据询价结果确定，真实地反映了市场供求关系，使债券发行人的信用价值通过市场机制得到全面体现。
（三）满足企业中长期资金需求
短期融资券发行期限不超过1年，中期票据发行期限为2-5年，公司债券发行期限为3-10年。发行公司债券的募集资金能够为企业投资建设大型项目、收购资产等提供长期的资金支持，且公司债在核准后半年内完成首次发行，剩余数量可在两年内发行完毕，其发行时间安排更为灵活，发行人可以自行确定发行时机，既能规避市场利率波动风险，提高资金使用效率，也可满足公司不同时段的资金需求，降低长期筹资成本。
（四）募集资金用途广泛
发行短期融资券和中期票据的募集资金用途均为日常生产经营，而公司债券募集资金的使用更为宽松，可使用于包括固定资产投资、收购资产、增资子公司、归还银行贷款、补充流动资金等多种用途。
三、公司债发行的重要性分析
（一）优化上市公司治理结构
成熟高效的治理结构能够保障上市公司的健康运行和持续发展，公司债券还本付息的法定义务对经理层有较强的监督和约束作用，将激励管理层努力追求企业利润最大化；另一方面，作为证券资信评级机构出具的公司债券信用评级报告和跟踪评级报告的重要内容，公司治理结构越好，资信评级越高，发行成本越低，也会促使上市公司不断完善治理结构，提高治理水平。
（二）改善上市公司财务结构
我国上市公司负债结构短期化、短期借款用于长期投资的现象较为普遍。以截至2011年末的新疆37家上市公司为例，其中：既无长期借款，也无短期借款的为2家，其余35家公司中，短期借款占全部借款比重达60%以上的为18家，占比51.43%，即超过一半的公司外部借款以短期借款为主，这使公司面临较高的短期偿债风险和短期利率变动风险。公司债期限为3-10年，以5年以上为主，故发行公司债可以显著改善上市公司严重短期化的负债结构，缓解短期偿还压力，降低财务风险。
（三）拓宽上市公司融资渠道
作为直接融资的手段，公司债为上市公司筹集发展资金提供了一种高效便捷的方式，特别是对控股比例不高，发行股票可能丧失控股权的上市公司，或急需发展资金但缺乏合适融资项目的上市公司，甚至对一些处于立案稽查期间或被行政处罚不满三年的上市公司，发行公司债券均是比实施股权融资更快速有效的途径。
（四）促进上市公司回报投资者
与投资股票相比，公司债券的投资者能够获得固定的利息收入并到期还本，受此影响，投资者必然提高对上市公司的分红要求和预期，面临股市下行的风险时，对缺乏定期回报投资者意识、不分红或者分红过少的公司，投资者或将抛售其股票而选择有稳定回报的公司债，这不利于公司股价稳定。因此，发展公司债券市场将促进上市公司增强现金分红意识，实现股票和债券市场的良性发展。
四、推进公司债发行的具体举措
（一）选择合格的保荐机构
保荐机构依法对上市公司公开发行募集文件进行核查，向证监会出具保荐意见，负责债券发行的主承销工作，并向上市公司提供包括方案建议、材料制作、跟踪核准、销售发行等全面服务。在向证监会报送材料及销售债券等关键环节，其所具备的有效沟通渠道和良好关系，以及强大的销售实力和推介能力，是确保公司债券顺利发行的核心条件。因此，在保荐机构的选聘上，要注意区别于股权融资，在具有保荐、承销资格的机构中，根据资金实力和人员素质等，选择营销渠道更强的保荐机构。
具体而言，主要考察其规模程度，即注册资本大小、保荐人数量；信誉程度，即以往工作质量、服务态度、诚信情况，包括有无受到证监会处分；经验程度，即对涉及行业熟悉与否、承销该行业项目数量、保荐代表人阅历。同时，判断本公司在其业务构成中的定位，即保荐机构能否选派一流专家参加现场工作，能否在其业务繁忙时将本公司放在优先位置。
（二）提高发债的核准效率
中介机构进场开展尽职调查至公司债券在证券交易所正式上市，约历时4个月。在此期间，公司应与主承销商、会计师事务所、律师事务所和信用评级等机构进行统筹协调，首先，开展申报材料的制作报送工作，鉴于材料涉及发行方和担保方的战略规划、工商税务、财务管理、安全环保、生产经营和产品质量等各方面信息，需要公司职能部门按照中介机构的要求准确快速地提供信息，同时，要加强与信用评级机构的沟通联系，提高发行主体和公司债券的信用等级。在中介机构的协助下，将申报材料报送中国证监会初审。其次，在证监会提出反馈意见后，要迅速修正和补充申报材料，形成反馈意见进行回复，争取证监会的无条件核准。
（三）降低债券的发行成本
债券的票面利率和中介费率决定着公司债券发行成本的高低，因此，发行方要及时参照同期银行间债券市场的利率变动趋势，全面了解近期其他上市公司发债的利率水平和债券二级市场的收益率。在获得中国证监会的核准后，发行方应当与保荐机构协商，选择好合适的发行窗口，如银行、基金、保险公司等机构投资者资金比较宽裕的时期，按照债券的信用级别、期限长短，结合市场询价以及市场预测的结果，确定一个有优势的利率完成债券发行。
此外，要从公司的具体情况出发，与券商、评级、律师、媒体等中介机构进行沟通和协商，尽量在保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用、信息披露费用等各项费用的行规和公司利益之间寻求一个最佳平衡点，达到既减轻公司的发债成本，又避免发行风险的目的。
（四）提高信息披露的质量
论文关键词 证券发行 审核制度 注册制 核准制
证券发行是指发行人以筹集资金和调整股权结构为目的做成证券并交付相对人的单独法律行为。随着我国资本市场的快速发展,深化证券发行体制改革越来越成为完善资本市场的重要任务之一,而证券发行审核制度的改革则是证券体制改革的重中之重。比较分析美国证券发行审核制度与我国证券发行审核制度的差异,对如何立足当前并进一步完善我国现行证券发行审核制度具有借鉴意义。
一、中美证券发行审核制度的比较
世界各国(地区)由于在证券监管理念和监管体制等方面的差异,导致所实施的证券发行审核制度各不相同,但从一般意义上讲,各国(地区)均通过法律形式加以规范,任何证券发行人公开发行证券,均应事先向本国(地区)的证券监管部门申报注册报表,严禁未经注册或未获注册豁免的证券流通。从当前世界各国(地区)通行的证券发行审核制度来看,基本可划分为形式审查主义的注册(申报)制和实质审查主义的核准(审批)制。
(一)美国证券发行审核的注册制
1.美国证券发行审核注册制的内涵及法理基础
注册制又称申报制、登记制,美国证券发行审核实行注册制的规定及相关内容主要集中于1933年的《证券法》。依据该法律,发行人在公开发行前,依法遵循完全公开原则,全面准确地将投资者作出决策所需要的公司财务、业务等重要信息资料予以充分完全的披露,并向证券监管机构申报;证券监管机构对其所申报信息资料作形式审查而实质性审查,即仅审查信息资料的全面性、真实性、准确性和及时性,而不对证券自身的价值做出任何判断;发行人公开和申报有关信息材料后,证券监管机构未提出补充或修订意见或未阻止注册生效者,即视为已依法注册,发行人即可发行证券。美国证券发行审核实行注册制的法理基础是:信息披露制度是美国证券市场的核心和基石,也是保护证券投资者利益最为有效的手段之一,只要发行人披露的信息真实可靠且符合信息披露制度的要求,监管机构就履行了审核职责;对于发行人的证券是否具有投资价值等实质性问题,应由投资者依据公开的信息自行判断、自负风险,这样就可以在尽量减少政府对证券市场干预的前提下,保护公众投资者的合法利益。美国证券发行审核注册制的程序和特征分析
依据美国1993年《证券法》第5节有关规定,证券发行审核注册制的程序分为三个阶段:(1)注册登记之前阶段。根据法律规定,注册申报书送达证券交易管理委员会之前,发行者、承销商和自营商不得有任何推销证券的行为。(2)等待阶段。根据法律规定,注册生效前有为期20天的注册等待期,在此期限内,证券交易管理委员会对注册申报书进行审查,如发现重大缺陷,通知发行人补充修订;如发现重大虚假、遗漏或误导等情况,该委员会不再予以审核,发出“拒绝命令”,申报就此终结。(3)生效阶段。证券交易委员会对注册申报书审查后,如未发现问题,即给予注册。注册生效后,发行人即可从事证券发行。由此可以看出,美国证券发行注册制的主要特征(1)美国证券监管机构履行监管职能主要通过强化信息披露的公开透明来实现。(2)美国证券监管机构对发行人信息披露文件主要依据行业报告、信用评级报告、新闻媒体、网络信息等公开的信息来源进行复核,旨在协助发行人向公众投资者充分公正地披露信息。(3)美国证券监管机构对发行人信息披露文件主要采取书面复核的方式,坚持不与发行人公司管理层面对面沟通,不进行现场核查,不评价发行人或推荐某一证券等,旨在确保复核的公开、公正、公平。(4)美国证券监管机构对信息披露文件复核时不对证券的投资价值作出实质性评判,以免误导公众投资者。(5)美国证券监管强调事后查处。事前通过强制性的信息披露对申报文件仅作形式审查,但对造假欺诈者严格的事后处罚更具强制约束和威慑作用,有效保护了公众投资者的利益。美国证券发行审核注册制的优缺点分析
美国证券发行审核注册制的优点主要表现在:(1)简化审核程序,降低监管成本。(2)提高市场效率,减少政府风险。(3)体现公正公平,促进良性竞争。(4)倡导理性投资,提高市场水平。美国证券发行审核注册制的缺陷主要表现在:(1)依靠公开信息源和书面复核方式,难以完全确保信息披露的真实性,可能导致虚假陈述和欺诈行为。(2)信息披露的前提是投资者能自由获取发行人公开的信息并据此自行决定投资行为,但在实践中发行人有时不能全面获取发行人的公开信息从而导致投资失误。(3)注册制强调降低门槛强化惩处,可能放任一些质量较差的企业进入市场,加大了证券市场的投机性。
(二)中国证券发行审核的核准制
1.中国证券发行审核核准制的内涵及法理基础
核准制又称实质审查主义或实质管理原则,是指发行人不仅要在符合法律规定的实质条件前提下依法将投资者作出投资决策所需的信息资料予以充分准确披露,而且必须在得到证券监管机构的核准后才能发行证券;证券监管机构不仅审查发行人所公开信息的真实性和完整性,而且要对证券的投资价值进行实质性审查,不符合法定条件的发行人将被否决。我国资本市场建立以来,证券发行审核制度在实质上一直采用核准(审批)制,但其具体形式则经历了三个阶段的演变:第一阶段是《证券法》颁布以前的审批制,核心在于通过行政审批分配指标;第二阶段是《证券法》实施后的通道制,系核准制的最初实现形式,核心在于由主承销商推荐,发行审核委员会表决,最终由证监会核准;第三阶段是2004年起实行的保荐人制度,核心在于保荐人负责发行人的上市推荐和辅导,协助发行人建立严格的信息披露制度,审核上市公司所披露信息的真实完整性,向证监会出具保荐意见。公司上市后,保荐人还要继续协助上市公司建立完善法人治理结构等事项,并对上市公司的信息披露承担连带责任。参照核准制的内涵可以看出,保荐人制度仅是对核准制的某一方面作了改革,也可以看作是在某些方面向注册制的一种过渡和靠拢,但并未改变我国现行证券发行审核制度中的实质审查原则,因此,保荐人制度仍属核准制范畴。我国证券发行审核实行核准制的法理基础是:坚持实质管理原则,强调国家行政权力对证券监管的干预,由特定机构审查发行人的资格,并对证券的投资价值进行评估,力求通过事前干预和事后查处,增强证券市场的进入限制,降低证券市场的整体风险,有效维护公众投资者的合法权益。
2.中国证券发行审核核准制的程序和特征分析
根据中国证监会的《证券发行上市保荐制度暂行办法》,我国现行证券发行审核的程序主要包括:(1)保荐人进行上市辅导并促进公司规范运作。拟上市公司在完成改制设立后,由保荐人负责对日常经营的规范运作、法人治理结构、账务等问题进行辅导,以完善改制遗留问题,并消除影响公司通过发行审核的潜在隐患;(2)保荐人与发行人共同制作申报材料并报批,保荐人负责对招股说明书、财务审计报告等需要公开披露的材料信息进行把关,并向证券监管机构出具保荐书。(3)证券监管部门进行发行审核,主要通过见面会、书面沟通、对外联系、专项复核、举报核查等方式进行初审,再经发行审核委员会审核后核准发行。由此可以看出,我国证券发行审核核准制的主要特征(1)核准制是行政权力的“有形之手”干预证券发行的具体体现,发行人的发行权是由证券监管机构以法定的形式授予。(2)核准制强调形式审核与实质审核并重,证券监管机构既对信息公开情况进行形式审查,也要对证券发行条件和标准进行实质审查,并据此作出发行人是否符合发行要求的价值判断和是否核准申请的决定。(3)核准制主张事前与事后并举。实质审查是证券监管机构事前审查的重要内容,但核准制同时赋予监管机构事后审查权和撤销权。(4)核准制也强调发行人信息的公开披露及所披露信息的真实、完整、准确,并对虚假披露进行处罚。我国证券发行审核核准制的优缺点分析
我国证券发行审核核准制的优点主要表现在:(1)核准制有利于保护我国新兴的资本市场,避免证券市场的动荡。(2)形式和实质上的双重审查,有利于防止不良证券进入市场,提高证券市场的品质信用。(3)对证券的投资价值作出预判断,可以有力地保护公众投资者的利益。(4)保荐人制度有利于促进中介机构的发育成熟。我国证券发行审核核准制的缺陷主要表现在:(1)审核程序复杂,增加监管成本。(2)实质审查使市场效率降低,政府风险增加。(3)容易造成投资者对监管机构的依赖心理,不利于投资人群的成熟。(4)市场门槛较高,不利于新兴事业的发展壮大。
二、美国证券发行审核制度对我国的启示
取其精华,去其糟粕,采取“扬弃”的态度,因地制宜地改进我国证券发行审核制度,才是本文进行比较分析的真正落脚点。笔者认为,借鉴美国的证券发行审核制度,我国的证券发行审核制度可以在以下几个方面进行改进和完善。
(一)进一步强化证券监管部门对发行审核资料信息的形式性审核
一是拓宽审核资料信息的范围,除审核公司申报材料外,将公司日常运营状况、法人和股东违法犯罪记录、信用评级等一并纳入;二是改进审核资料的方式,除审阅公司申报材料外,综合运用新闻媒体、网络信息、舆论监督等方式进行审核;三是及时公开经过审核的资料信息,确保公众投资者的知情权。
(二)进一步弱化证券监管部门对证券发行条件和标准的实质性审核
实质性审核机制不仅增加了行政成本,降低了市场效率,而且意味着每家上市公司都得到了证券监管部门的“信用担保”,而一旦上市公司发生质量问题,监管部门要承担相关责任,相应却减轻了保荐人的责任。因此,证券监管机构一方面应弱化对证券发行条件和标准的实质性审核,另一方面应将证券发行条件和标准的审核职责交还给市场,由市场将不符合证券发行条件和标准的公司拒之门外。
(三)进一步完善信息披露制度
完善的信息披露制度是健全证券市场的根本,也是公众投资者对上市公司建立长期信任的重要手段。一是要强制规范信息披露的内容和范围,该披露的必须披露;二是要强制规范信息披露的方式方法,通过网络、媒体等多种渠道同时披露,确保投资人能自由获知所披露信息;三是要加大对虚假披露的处罚力度,以事后威慑的方式反促信息披露的真实有效。
关键词：证监会 会计资料鉴定权 监督管理
中图分类号：F230 文献标识码：A 文章编号：1006-026X（2013）08-0000-01
一、案情简介
1997年3月，海南证管办致函国家民委，同意推荐凯立公司公开发行股票。1998年2月，中国证监会通知海南证管办同意凯立公司上报股票发行申请材料，并要求列入省1997年的计划内。1998年6月，凯立公司向中国证监会上报了A股发行申请材料。1999年6月，凯立公司收到了国务院有关部门转送的中国证监会《关于海南凯立公司上述问题有关情况的报告》，即：证监发（1999）39号文（以下简称：39号文），该报告称：凯立公司97%的利润虚假，严重违反公司法，不符合发行上市的条件，决定取消其发行股票的资格。凯立公司据此向北京市第一中级人民法院提起了行政诉讼，但该院以39号文属于内部行政行为为由，裁定不予受理。就在凯立对此裁定上诉期间（2000年4月），又收到了中国证监会以办公厅的名义作出的证监办函（2000）50号文《关于退回海南凯立中部开发建设股份有限公司A股发行预选材料的函》（以下简称：50号文），认定凯立公司“发行预选材料前三年财务会计资料不实，不符合上市的有关规定。经研究决定退回其A股发行预选申报材料”。凯立公司以中国证监会又作出了新的行政行为为由申请撤回了上诉，并于2000年7月针对39号报告中称其97%利润虚假，取消其A股发行资格的表述和50号文认定其前三年财务会计资料不实，退回其A股发行预选申报材料的行为一并提起行政诉讼，要求（1）撤销被告作出的原告申报材料前三年会计资料不实，97%利润虚假的错误结论；（2）撤销被告作出的取消原告A股发行资格并进而退回预选申报材料的决定；（3）判令被告恢复并依法履行对原告股票发行上市申请的审查和审批程序。
2000年12月18日北京市第一中级人民法院作出了一审判决：（1）被告中国证监会退回凯立公司预选材料的行为违法；（2）责令被告恢复对凯立公司股票发行的核准程序，并在判决生效之后的两个月内作出决定；（3）驳回凯立公司的其他诉讼请求。
二审法院于2001年7月5日作出了终审判决：驳回上诉，维持一审判决。二审法院经过审理，认为：
（1）50号文认定事实的证据不充分。凯立公司的财务资料所反映的利润是否客观真实，关键在于其是否符合国家统一的企业会计制度。中国证监会在审查中发现有疑问的应当委托有关主管部门或者专业机构对其财务资料“依照公司、企业会计核算的特别规定”进行审查确认。中国证监会在未经专业部门审查确认的情况下作出的证监办函（2000）50号文，认定事实证据不充分。
（2）退回行为违法。法院认为凯立公司应当适用核准程序。而按照该核准程序，中国证监会应当作出核准或者不予核准的决定，从而中国证监会50号文退回其预选申报材料的行为违法。一审法院要求其限期重作是正确的。
（3）39号文属于行政机关的内部行为，其内容已经被50号文所涵盖，因此，一审判决驳回诉讼请求是恰当的。①
二、凯立案引起的争议
“凯立案”经历过一审和二审，本文关注的争议焦点在于：
会计资料的鉴定权之争。现有不少文章将其称为“会计话语权”，意思是“谁说了算”，即在财务资料的最终评价问题上，证监会、会计主管部门、会计专业机构之间的权力/权利格局到底应当如何配置。在本案中，证监会39号文中涉及财务造假，即所谓的“97%的利润虚假”和50号文认定其前三年财务会计资料不实，退回其A股发行预选申报材料，然而，凯立公司申请上市并不是基于自身公司的实力，其主要是剥离资产，借壳上市。凯立公司最大股东将位于武汉的“木棠工程”合并到凯立名下，而该工程在1992年即告竣工。但是该工程的款项最终在1996年才结算完成，而此时，“木棠工程”已经归于凯立名下。根据中国公司企业的会计审查制度，由于“木棠工程”的加入，凯立公司的财务报告显示该公司1995―1997三年连续盈利，符合证券发行相关法律的规定；而根据证监会的会计审查制度，1996年加入凯立的“木棠工程”不得算作凯立在1995―1997三年的财务统计，而除去“木棠工程”的盈利，凯立在这三年间根本不盈利。基于上述理由，证监会否定了会计资料的真实性，二审法院作出的判决中“50号文认定是事实证据不充分”，最终导致了对会计资料的鉴定是由《会计法》说的算，还是由《证券法》说的算，也就是会计资料鉴定权在谁手里？
三、针对上述问题的浅见
1、会计资料的鉴定权
根据《会计法》第33条第一款规定，财政、审计、税务、人民银行、证券监管、保险监管等到部门应当依照有关法律、行政法规规定的职责，对有关单位的会计资料实施监督检查。又根据《证券法》第一百七十八条规定，国务院证券监督管理机构依法对证券市场实行监督管理，维护证券市场秩序，保障其合法运行。《证券法》第167条规定，国务院证券监督管理机构在对证券市场实施监督管理中履行下列职责：（三）依法对证券发行人、上市公司、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券投资基金管理机构、证券投资咨询机构、资产评级机构以及从事证券业务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构的证券业务活动，进行监督管理。第一百八十条规定，国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取下列措施：（五）查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料；对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，可以予以封存；由此可以得出结论：证监会有权就涉及证券业务的会计资料实施监督检查，它的监督检查一般包括查阅和复制权，但是否有会计资料鉴定权就值得思考？根据《会计法》第八条规定国家实行统一的会计制度。国家统一的会计制度由国务院财政部门根据本法制定并公布。国务院有关部门可以依照本法和国家统一的会计制度制定对会计核算和会计监督有特殊要求的行业实施国家统一的会计制度的具体办法或者补充规定，报国务院财政部门审核批准。
2.财政部门的监督
财政部门对各单位下列事项实施监督：（1）是否依法设置会计账簿；（2）会计凭证，会计账簿，财务会计报告和其他会计资料是否真实，完整；（3）会计核算是否符合《会计法》和国家统一的会计制度的规定；（4）从事会计工作的人员是否具备会计从业资格。此外，国务院财政部门和省，自治区，直辖市人民政府财政部门，依法对注册会计师，会计师事务所和注册会计师协会进行监督，指导.财政部门对会计师事务所出具审计报告的程序和内容进行监督。
3.会计工作的社会监督
会计工作的社会监督的概念：会计工作的社会监督主要是指由注册会计师及其所在的会计师事务所依法对委托单位的经济活动进行的审计，鉴证的一种监督制度.此外，单位和个人检举违反《会计法》和国家统一的会计制度规定的行为，也属于会计工作社会监督的范畴。
一份会计资料是否有效享有最终解释权的应该是国务院财政部门，国务院财政部门更加权威的熟悉并了解一套会计制度，并对公司应该提交何种程度的会计资料就满足《会计法》甚至是《审计法》的要求，而证监会即使有相关的职能部门，也仅对这份资料的证券方面业务可以做到一定程度的监督检查即是否是虚假信息及是否可能存在利益相关性，这些类似的程序性审查监督，这些可能影响这份会计资料的真实性，但是在无其他相关证据佐证的情况下，这份会计资料是否能用，是否有用，按正规的程序进行并作出的，应当是申请由国家财政部门根据有关规定进行鉴定，这样才不至于过分干预，造成政府部门职权方面的冲突。会计事务所急注册会计师有一套完整而规范的程序，并且作为中介鉴证机构，若无相反证明，它处于中立地位，在理论上，其公正性是可信的，这也是确定法定会计鉴证制度的原因。北京高院认定“中国证监会对于海南凯立‘财务资料不实’认定的事实和证据不充分”，理由是“中国证监会在审查中发生疑问，应当委托有关主管部门或者专业机构对其财务资料依照‘公司、企业会计核算的特别规定’进行审查确认”。言下之意是：证监会在没有委托有关主管部门或者专业机构对海南凯立财务资料依照“公司、企业会计核算的特别规定”进行审查确认之前，是不能认定其财务资料不实。根据现行的《会计法》及《证券法》规定，法律并没有规定证监会在作出财务资料不实认定之前应当委托有关主管部门或者专业机构对其财务资料进行审查确认。②到目前为止，至少应该《会计法》为主。因此，笔者认为，证监会无证券业务会计资料鉴定权。
注解
此次Zappos的成功出售，其创业者和介入其中的VC都赚翻了。而在这一表象背后，该案例仍透出很多精彩之处，值得创业者学习和借鉴。
创始人最终不一定能掌控公司对于Zappos被收购事件，几乎所有的媒体都在大肆报道谢家华的成功创业史和交易的金额，还有几个人记得这家公司的真正创始人是一个名叫斯威姆的年轻人呢？Zappos的前身是ShoeSite，而ShoeSite的创造者、第一个员工正是斯威姆。
Zappos经过很多轮融资，包括天使投资和六轮VC投资，最后斯威姆手中所持的股份比例已经是个位数了。这是很多创业者需要牢记于心的，要想寻求VC的资金来发展公司，都要承受每一轮稀释掉20%～30%股份的痛苦。即便一开始拿着100%的股份，也只需要2～3轮就被稀释到50%以下。
另外，由天使投资人谢家华担任Zappos的CEO，而不是创始人斯威姆，这可能有多方面的原因，比如：1.斯威姆自己感觉能力不行，主动让贤；2.谢家华认为斯威姆能力不够，强迫其让位。不管怎么说，事实上看起来，似乎谢家华无论在公司运营能力、对资本的吸引力、长远发展眼光等方面，更适合担任公司CEO，但前提是创始人斯威姆一开始就能明白和接受这一点。
VC公司里也通常有一个职位叫做“创业合伙人”，他们基本都是创业者出身，一旦看到好项目，VC投资之后，他们则会加入公司。这些人一旦进入公司，很有可能就会逐步取代创始人的地位。
并购是消灭竞争对手的手段
Zappos做得风生水起，作为B2C行业老大的亚马逊当然坐不住。面对网上销售鞋类产品这个巨大市场，为了与Zappos竞争，亚马逊曾在2007年推出一个独立的网站，专门在线销售鞋类和手提包，但是根本无法跟Zappos相提并论。就拿2009年6月来说，Zappos的访问人数达450万人次，而仅77.7万人次。
亚马逊该怎么办？打不过就不打了，买过来成一家人。反正亚马逊与其花钱、组织团队去跟Zappos抢客户，还不如直接把Zappos买断，这样代价说不定更小，还能为公司提供新的利润增长点，有利股价上升。最重要的是，公司短时间之内，不必投入资金和人力到鞋类产品的销售上，原来最大的竞争对手倒戈了！
尽管根据Zappos和亚马逊的交易协议，Zappos的要求全部得到了满足：将继续保持独立品牌并独立运营，并且所有管理层和员工维持不变。但天知道以后会怎么样呢。
财大气粗的上市公司可以拿大钱消灭竞争对手，其实创业企业也可以拿小钱消灭竞争对手，但需要借助VC的手。有些VC如果对某个行业感兴趣，但看不清哪家公司最后能冒出来、成为领先者，那他就可以同时投资几家公司，但只集中精力扶持其中一家，打压、干扰其他几家，甚至将其他几家的商业机密透露给扶持的这家，最后只要剩下的这家公司发展起来并成功了就能全部赚回来。所以，创业者在接触VC时，首先要看的，是其有没有投资过你的竞争对手，或潜在竞争对手，如果有这种情况，最好还是当心点儿。
VC的目标跟创业者常不一样
有报道说，把Zappos卖给亚马逊，并不是谢家华想要的结果，他一直希望促成Zappos独立上市，而Zappos的投资人红杉资本却希望公司早日出售，尽快实现退出，换取现金。不过谢家华出面辟谣说，“这是不准确的，没人被强迫这样做。我们不再需要为运营一家上市公司而头疼。”我们不妨简单分析一下：首先，受金融危机的影响，美国股市表现不佳，IPO窗口也一度关闭，2008年下半年及2009年上半年，VC们最担心的是所投企业能否成功退出。将Zappos出售给亚马逊，并且以换股的方式进行交易，对于红杉资本来说应该是不错的选择，相当于间接实现上市。
按照红杉资本的投资额和持有的股份比例，Zappos被并购时，红杉的优先清算额将超过1.5亿美元。但如果红杉将其所有优先股都转换成普通股，按比例分配8.47亿美元的并购总金额的话，只能得到不足1.2亿美元，所以只有当并购交易总金额超过11亿美元时，红杉才会愿意转换成普通股。据S-4申报材料中披露，摩根斯坦利对Zappos在公开市场的价值分析，估值为6.5亿美元～9.05亿美元之间。很显然，红杉不会将其所持股份转换成普通股，而是按照优先股股东的身份获得优先清算额。
根据申报材料中披露的Zappos财务状况，公司2008年的毛收入超过10亿美元，净收入6.25亿美元（同比增长21%），未计利息、税项、及摊销的利润（EBITA）超过4000万美元，净利润1080万美元，而2007年净利润只有180万美元。这样良好的财务状况，如果公司愿意的话，其财力足以支撑到IPO市场转暖。
另外，一开始亚马逊提出的是全现金交易的方案，但是Zappos想要全换股交易的方案。很明显，Zappos（包括管理团队和VC）认为基于亚马逊股票的未来增长预期，全部以换股方式的方案会更有利。但亚马逊也是这么考虑的，所以希望采取全现金的方案。双方经过几个回合的磋商，亚马逊做出了极大让步，才达成“大部分股份、少量现金”的结果。
谢家华是一位超级成功的创业者，他名下的基金也有一些成功的投资案例，如果红杉资本还能让他在清算优先权、强迫出售问题上吃亏，想象一下对于初出茅庐的创业者，这些老练的VC又会怎么做？
财务顾问可以推波助澜
在S-4申报材料中，还可以看到亚马逊和Zappos是如何一步步走到一起的。其实Zappos成为亚马逊的目标也不是一两天了，两家公司早在2005年8月就曾有过一次高层会谈，包括双方CEO、红杉资本首席合伙人迈克尔。莫里茨（Michael Moritz）在内。后来不断有高层的接触，但直到2008年底双方的关系才开始升温。直到2009年4月，Zappos聘请摩根斯坦利作为财务顾问之后，双方迅速达成交易。其中的几个重要时间段如下：Zappos从创立到被并购：10年红杉资本从第一次投资Zappos到退出：4年9个月亚马逊从接触Zappos到收购完成：3年11个月从聘请专业财务顾问到完成到宣布并购完成：3个月从以上信息能看出什么名堂呢？
首先，创建一家伟大的公司不是一蹴而就的，即便是如谢家华这样有过成功经历的人，都需要10年而成，很多初出茅庐的创业者，动不动却喊出3～4年上市、5～6年做到行业第一的大话，这不但对你融资没有任何帮助，反而会让VC觉得你很幼稚。
其次，红杉资本退出花了4年多，这对于寿命期为10年左右的VC基金来说，不算太短。对于创业者来说，如果你做不到在3～5年之内让公司上市或者被并购，就不要想着去找VC了，对于那些募资完成已经好几年的VC，他们可没有时间陪你玩，他们背后的出资人还在追着要投资回报呢。
【关键词】企业；上市；问题；研究；对策
一、企业上市面临的发展机遇
江西作为革命老区，在全国总体经济发展相对滞后，资本市场也欠发达。2012年上半年末，省内上市公司总资产2577亿元，比2011年末增长9.94%；上半年江西上市公司共实现营业收入1602.31亿元，同比增长18.79%，高于6.7%的全国平均水平。但归属于母公司的净利润为56.44亿元，同比下滑28.09%，而全国上市公司上半年净利润总额仅同比下滑1.51%。目前我省已有上市公司33家，如老牌上市公司江铃汽车、诚志股份、凤凰光学等，创业板有三川股份、华伍股份、博雅生物共三家，境外上市公司4家，另外在中国证监会审核拟上市公司仅5家，证监局备案拟上市公司14家，总之江西符合上市硬条件的质地优良企业还是挺多，但是我们的企业还有待转变观念积极开拓进取。2012年4月江西省政府《关于促进江西金融业发展的若干意见》，对完成股改的拟上市公司和在证监局申请备案的拟上市公司均作出了补贴性规定，同时江西证监局计划邀请券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构以及拟上市企业共同交流探讨企业上市发展大计。
二、企业上市需解决的问题
（1）现代企业管理理念欠缺。江西上市企业尤其是一些私营企业，仍缺乏现代企业管理理念。家族式管理模式为主，由于家庭成员间的观念差异，导致企业在经营管理上摩擦不断。江西一些企业所需的创业和发展资金，基本上都是自给型的，目前家族企业的资金来源虽然有所变化，但劳动所得和向亲友借款还是资金来源的主渠道。另外企业开拓创新意识不强，小富即安的想法比较严重。（2）专业人才匮乏。江西地处内陆，企业工资薪酬水平在全国相对较低，对目前热门行业资本运作和金融方面的专业人才缺少足够的吸引力，同时现有人才创新能力不足，人力资本价值没有得到充分实现。（3）上市公司数量少，产业和地区分布不合理。从江西的情况来看，目前最突出的问题是上市公司的数量少，截至2012年5月31日我省境内上市公司共有33家，占A股上市公司总家数的1.32%，而同期在2400家A股成份股上市公司中，广东、浙江、江苏、北京、上海、山东等地位居前列。其中，广东省以359家雄踞榜首。我省拟向中国证监会提交申报材料的企业数量与其他省份比也有差距。另外从产业分布看，江西企业大都集中在传统产业，主要为机械、金属制品、化工、电力、建材等；从区域分布看，一些具有比较优势的产业和地区缺少或没有上市公司。
三、加速我省上市公司建设的构想
（1）政府搭台，推动企业上市。一是对进入上市前期工作或券商保荐阶段的企业，可委派专人做好跟踪服务工作，帮助其尽快上市；对具备上市条件的企业，要认真规范和完善管理制度，帮助其找到合适的上市推荐机构。二是出台促进企业上市的激励政策。如在办理上市企业土地、房产权证或过户等工作时，相关部门应简化手续，提高效率，对新组建的股份有限公司在征收个人所得税和企业所得税方面给予一定的优惠。（2）加强业务培训，发展服务机构。一方面通过讲座、推介会、座谈会等形式，加强资本市场和企业上市基础知识的培训，充分利用现有高职院校和金融培训机构等资源，加强对拟上市企业的人才培养。另一方面大力发展证券中介机构。鼓励和支持境内外证券商、会计师、律师事务所及评估、咨询机构等中介机构进入我省，为企业改制上市提供优质服务。（3）建立和完善拟上市企业后备资源库。对拟上市企业要认真分类，一方面应将有上市意愿，净资产3000万元以上、利润水平较高、成长性较好的企业纳入上市企业后备资源库，另外要分类指导，重点培养，做好培育、改制、辅导、申报、上市整个流程的服务工作，对政府优先扶持的一批拥有领先技术、成长性好的高新技术项目的企业要纳入上市公司的后备队伍进行培育。另一方面企业上市必须从基础工作做起，充分考虑自己的企业发展方向和资源优势，培育拟上市后备企业。福建省有些做法值得我们学习和借鉴，福建省重点把一批年盈利1000万元以上，具有福建产业特色和优势、符合国家产业政策，发展潜力大的企业列入重点上市后备企业队伍。综上所述，上市后备企业的培育尤为重要。企业通过上市，能筹集所需资金，提高知名度和竞争力，另外，企业上市后通过股票挂牌交易，可以在证券市场上获得较高的溢价，进而进一步实现企业自身价值。
参 考 文 献
[1]蔡雪芳等.抢抓资本市场发展机遇加快推进我省企业上市步伐
【关键词】新股破发；供求失衡；询价机制
新股破发是指新发行的股票在二级市场中的价格跌破了它在一级市场的发行价。在2010年之前，我国A股市场出现了三次破发。第一次在1993～1994年间A股市场有157只新股破发；第二次发生在2003～2005年间，有540只股票破发；第三次出现在2008年，共有192只破发，这一年密集的破发使得政府不得不在9月宣告了IPO暂停。最新的一次破发则是从2010年开始，至今仍在持续。
一、破发的原因分析
（1）市场供求失衡。供求关系是决定股票价格的最重要的因素。随着股权分置改革的深化，大小非逐渐解禁。大小非解禁后持续的减持导致市场不断扩容，市场供给骤增。于是当市场上股票的供给过大而有效需求明显不足的时候，新股上市的很难有较好的表现。之前之所以新股发行的价格不断被推高有一个重要的原因是市场上存在着充足的资金。而在当前这种市场低迷，流动性和资金不足的情况下，炒作新股的资金不足，自然就会导致股价向其价值回归。（2）保荐人和承销商的包装。保荐人和承销商的利益是和发行人紧密的绑定在一起的。为了共同的利益，承销商难免会为发行人过度包装以使其满足上市条件，把业绩做得好一点也使投资者会对该公司产生良好的预期，从而吸引投资者购买。当然如果这些券商保荐的公司本身质量很好，那么股价的破发是不合理的，可是这些公司的质量真的存在问题，单从创业板来说就有七成左右的公司无法实现其预期的业绩，从其公布的年报来看，这些公司的质量和成长性并不符合上市时人们对其的预期。（3）定价、询价机制的弊病。对于上市公司来说，新股IPO定价越高，公司可以圈得越多的资金；对于承销商来说，定价越高，可以获得越多的佣金。因此，无论是上市公司还是承销商都希望股价定的越高越好。监管机构规定新股发行要经过初步询价和累计投标询价，这在一定程度上降低了定价的主观性。然而这种机制确存在着明显的漏洞，发行人和承销商可以让某家参与询价的机构在初步询价的时候出价很高，到了累计投标的时候却不参与申购，人为的把价格区间拉高。此外参与申购的机构完全有能力计算出股票的合理价格，但是如果它按照这个价格去申购股票的话，将很难拿到新股。于是出高价就成了拿到新股必须采用的手段了。
二、解决的措施建议
（1）确保上市企业质量，明确各方的法律责任。在新股上市前，各方要对公司进行严格的审查，确保其符合上市的条件以及其报表真实可靠。要明确各方责任，可以通过签订协议来规定。更现实的是可以参照欧美国家，通过立法来明确各方的责任。在美国发行人和保荐人要确保申报材料的真实性，否则一旦被发现造假，就将受到法律的制裁。在法律的威慑力之下，市场的诚信氛围和各方的自我约束自然而然的提高了。这样，过度包装的现象必然不复存在，上市公司的总体质量和持续增长能力也会提高，人们对市场的信心能够增强，对未来会有更好的预期。（2）新股发行实行市场化。我国新股发行，存在着“伪市场化”。新股发行长官意志代替了市场选择，于是投资者便只能用脚投票了。我国必须加快新股发行的市场化进程，但是并不是要一步到位，这不现实也不可能，我们应该循序渐进的来。首先必须放开市场的供应，削弱卖方的优势地位，使得询价参与者不必再因为担心申购不到股票而抬高价格；其次要尊重投资者的意见，让市场来选择哪家公司发行上市，而不是仅仅依靠几个发审委员会成员来决定；最后在条件成熟时可以引入注册制，实现真正意义上的市场化。（3）改革询价机制，合理确定新股发行价格。一是要赋予承销商一定的分配股票的权利，把股票分配给那些愿意真实报价或者真正愿意长期持有该股票的机构；二是要尽快建立完善超额配售选择权机制；三是要建立完善回拨机制。具体的说，即当公众以固定价格认购的股份占总认购的比例过高时，承销商可以从对机构投资者配售的股票中划拨一定的比例给公众投资者，以缓解公众的超额认购。这个机制能够平衡机构投资者和公众之间的利益，同时也将有效的降低市场价格的波动。
参考文献
[1]邹芯月．新股破发――成熟标志还是见底信号？[J]．证券导刊．2010（5）：19～20
年前证监会突击《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（下称《通知》），规定目前正在排队的800多家IPO企业的中介机构必须在今年3月31日前递交自查报告，证监会将在自查报告审核基础上，开展重点抽查工作，对于业绩下滑企业的劝退意味较浓。本次财务报告专项自查针对的所有报告覆盖期项目，即3月31日前申报的所有企业。
将检查机构底稿
“《通知》要求首发公司及相关中介机构严把信息披露质量，坚决遏制虚假信息披露行为。检查中发现存在严重执业质量问题的，将转相关监管部门依法处理；发现财务造假、利润操纵等明确线索的，将转稽查部门做进一步调查；涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关，追究刑事责任。”上述保荐代表人表示，虽然法律法规对于中介机构有了上述明确规定，但是通过《通知》的形式进一步强调了保荐机构对于上市公司的连带责任。
此次检查将包括保荐机构底稿。“虽然按照相关规定，保荐机构的底稿必须充分符合法律法规，但是在实际操作过程中，有部分券商机构也会为迎合客户的需求，对于部分问题采取睁一只眼闭一只眼的态度。”该保荐代表人指出，“底稿是反映一家中介机构是否细致地完成了本职工作的最直接证据，与结论性的材料相比，底稿更明确地反映了中介机构做了多少工作。”举例来说，就上市公司的供应商来看，如果上市公司声称有20家供应商，底稿内将明确地包括这20家供应商提供的盖章等函证，以明确地反映公司与供应商之间的往来关系。
值得注意的是，《通知》要求中介机构特别关注发行人是否存在自我交易、关联方代为支付成本费用等、与利益群体 （保荐机构、PE机构等及关联方）发生交易往来、体外资金支付货款、压低员工薪金、调控期间费用等十二项粉饰或操纵利润情形。
从2012年4月“进一步深化新股发行体制改革”起，到5月的14号公告、10月的会计监管风险提示4号、12月的专项财务检查通知，强调财务信息披露质量的意味越来越浓。
有知情人士向时代周报记者透露，1月8日的证监会IPO在审企业2012年财务报告专项会议的核心内容即为提高信息披露水平。证监会副主席姚刚在检查工作会议上明确表态，保荐机构应对企业审核承担责任，并表示：“凡是进入行政受理程序的，就必须承担申报文件真实、准确、完整的责任。造成严重后果的，承担更严重责任。”
据悉，证监会将成立不少于15个小组，100多人，进行重点抽查。上述知情人士向记者透露，姚刚于会议上强硬表态，对“没把握的项目，就撤回去；3月31日之前完成自查”。
财务审查将分三个阶段进行：第一阶段为自查，以保荐机构和会计师为主，对报告期全部财务状况自查，于3月底前完成；第二阶段在4月到5月，为复核阶段，证监会审核部门对每家在审企业的自查报告进行全面复核，预审员还要结合审核中发现的主要问题，进行反馈及回复，对照自查报告，发现有该查不查的，直接移交稽查立案；最后一个阶段为现场检查，证监会将选取20-50家进行。
数个项目已立案
证监会及下属各部门将动员全系统的力量参与进来，进行此次专项检查。
姚刚在会议上表示：“证监会党委对这次检查工作也非常重视，发行部、创业板部、稽查局、两交易所、六证监局（即上海、北京、广东、江苏、浙江、深圳证监局）都要抽调人员来进行这项工作，如果发现重大问题，稽查局将提前介入；我们现在已经有几个项目立案了，陆续结案后，有几家中介机构将面临监管或处罚的情况。”
上述知情人士向时代周报记者透露，证监会此次对待财务审查违规的机构态度十分强硬，将采取监管措施和行政处罚双重手段进行惩处。
据悉，收到警示函的机构，将影响其评级，相应会增多其投保基金的缴纳，也影响其新业务资格的审批。行政处罚则是指本轮检查工作后，还出现问题，将按照法律规定上限的一倍到五倍来进行处罚。
证监会会计部主任贾文勤也于会上表态，新股发行的监管越来越严，除了新股信息披露提前以外，监管机构对欺诈零容忍的态度也已明确。
“此前会计师事务所重审计数量而轻审计质量、重报表数据之间的会计关系而轻非财务数据；重财务报表而轻招股说明书；财报都对实际经营状况进行了美化修饰。这些都直接导致了相关部门对风险把控的缺失，证监会此番倾力加强财务审查，过程中会计师事务所所应承担的责任势必要加强。”一大型券商投行人士如此评价。
2012年上半年新上市公司104家，其中上半年业绩下降的占29%，下降幅度超过50%的占6%，比往年有明显增加；截至2012年11月，在审企业中业绩下降的占比也较高。
对此发行部主任刘春旭表示：“2012年的一系列措施推出以来，发行部一直在处理一批信息披露存在违规违法的案例，大多数问题出在财务信息上。我们准备处理的案例中，有的项目存在下滑迹象的，审核部门曾经提示过保荐机构和发行人做风险披露。”
同时，刘春旭表示证监会的监管工作也要相应调整思路，对如实披露信息的、且不存在明显不符合规定的企业，将核准发行。已有业绩下滑仍过会的企业案例会考虑出台些专项信息披露指引。并强调十七条“公司是否存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项”都应披露，鼓励要从投资者角度考虑充分披露信息，披露数据到最近一季度。
据悉，1月8日上午深交所已针对医药行业、餐饮行业了专项指引。由于中介机构和企业需要细化相关的材料，这在客观上一定程度地逼迫上市企业自己放慢审核节奏。
国信保荐22家居首
本报记者 李意安 发自上海
从2012年的IPO市场成绩来看，除中信证券由2011首发12家增至2012年的15家，表现逆势增长以外，其余各家券商成绩都有不同程度的下滑。国信证券保荐22家虽已称雄，但比之2011年31家的数据，还是存在一定程度的下跌；平安证券因灵魂人物薛荣年离开前后引发激烈人事动荡，累计41名平安保代出走，对2012年业绩影响甚重，保荐数量大幅缩水，由2011年的34家变成14家；除此以外，申万保荐3家仅1家过会，被否率最高。
而在众多被否和终止审核的案例中，多为关联交易导致的独立性欠缺、持续盈利能力欠佳以及存内控风险，成为频频提及的被否原因。
一大型券商的券商行业分析师告诉时代周报记者：“事实上， IPO堰塞湖对券商而言不失为推动其转型的一个新机遇。事实上，除了A股市场的IPO业务，券商投行还可在企业挂牌转让、再融资、债券融资、资产证券化、海外上市、并购重组和‘转板’等过程中提供服务，这些都可以也将成为券商新的业务增长点。”
2012年市场低迷，佣金率和换手率双双下滑，导致券商全行业经纪业务收入同比下降30%。2013年股票与债券承销业务虽有所好转，但难以成为券商业绩的驱动力。因此，创新业务给券商业绩贡献了多元化的驱动力，部分业务管制的放松可在短期内转化为券商的盈利能力，看好传统业务稳定增长、并具有创新特色的大中型券商。
赴港上市门槛降，新三板试点扩容
新股泄洪
本报记者 李意安 发自上海
由于市场连续萎靡不振，A股IPO发审工作2012年明显放缓，排队企业数量积聚，首发企业数量却骤减。
证监会网站1月5日披露的信息显示，目前包括初审中、落实反馈意见中、已通过发审会在内的IPO排队企业已增至882家，“堰塞湖”压力进一步增加。其中，计划在上交所登陆的企业有176家，深交所365家。另外，共计341家公司欲闯关创业板。过会待发企业的企业还有89家。
自2010年以来宏观经济增速放缓，多家公司业绩不符合上市要求被迫撤回材料。据证监会公布的IPO审查数据显示，2012年以来，主板、中小板和创业板共有67家IPO撤回。其中由于创业板对业绩增长有明确规定，所以该板块也成为“重灾区”。根据证监会最新统计数据显示，2012年全年创业板有44家企业终止审查。2012年下半年，部分企业甚至主动“召回”申请资料。
自2012年8月以来，IPO审核两次断档，十一假期过后曾短暂开启，11月2日浙江世宝上市之后，IPO市场一直关闭。新股IPO已暂停数月，新一轮改革推出的呼声也越来越高。
中国证监会主席郭树清日前在全国证券期货监管系统相关研讨班上强调：“要研究有效措施，通过培育多层次资本市场体系，采取多种方式对在审企业进行疏导分流。”
多管齐下疏导“堰塞湖”
有消息人士称，目前证监会计划降低H股IPO的财务门槛，希望通过此举将部分排队的A股IPO分流到香港等国际市场上市，此举被市场理解为意在缓解目前越来越大的A股IPO排队压力。
四大会计师事务所方面消息人士透露：“证监会最近正在和包括四大在内的一些上市中介机构接触，希望能扩大H股发行通道，把一些正在排队的企业送到香港上市，以缓解当前的A股IPO排队压力。”该消息人士透露，证监会的具体做法是通过降低当前H股IPO财务准入条件，以让更多的企业满足赴港上市要求。
2012年12月20日，证监会《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》，业界认为，证监会降低境外上市门槛，可能有为A股IPO分压的用意。
据悉，此前赴港上市主要有两种途径，其一是直接向香港联交所发审委员会提交申请，通过聆讯，即可进行IPO。但此种上市多为红筹公司，而非“红筹架构”企业则需在赴港聆讯前先得到内地证监会的批准，此类多被称为H股上市。据了解，目前内地企业赴港上市需满足4亿元人民币净资产、5000万美元融资额和6000万元人民币净利润等要求。
“监管层已经有文件表示要降低H股发行的标准。”上述人士称。
另有券商人士告诉时代周报记者，证监会此前已经对部分项目进行窗口指导，降低企业境外上市的难度，目前转战香港IPO市场的难度确实要低一些。
对于降低发行门槛分流A股IPO企业，银泰证券投资顾问路巍认为，“这是一举多赢。一方面解决了更多内地中小企业融资难的问题，还减轻了内地IPO市场的重压；另一方面，将使投资者对A股更有信心，继续推动整体上涨。”
新三板将添分流功能
事实上，2012年“跌跌不休”的A股市场和久堵不疏的“堰塞湖”都是“新三板”欣欣向荣的主要推手。截至2012年12月31日，挂牌“新三板”的公司达到200家。来自深交所的信息显示，2012年共有105家公司挂牌“新三板”，占比超过半数，一年挂牌的公司比之前5年的累计数量还多。同时，目前还未进入试点的国家高新区也在积极争取2013年“新三板”试点扩容，南京证券场外市场部总经理张玉玺预计：“2013年全国‘两会’前后，或将有10-20家国家高新区入围‘新三板’试点。”
更多的人正在寄望“新三板挂牌”分流IPO。
但同时也有人质疑IPO待审企业赴新三板挂牌将受到新三板试点的限制，因目前的新三板只限于中关村、天津、上海、武汉四个科技园区，另一方面，待审企业到新三板挂牌也缺少吸引力，待审企业之所以要争上A股市场，一是为了最大化融资，二是给公司原有股东创造高价套现机会。但在新三板挂牌解决不了这两方面的需求。
目前多数拟上市企业对分流“新三板”的态度似乎并不积极。清科研究中心分析师张琦认为，原因就在于“新三板”的融资能力与中小板、创业板、主板还不能相提并论，更为关键的是从场外市场进入场内市场的“转板”机制仍未建立。尽管“新三板”挂牌成本低，但拟IPO企业多数还是愿意排队等候上市。
有券商投行人士向本报记者透露，新三板试点范围将进一步扩大。
分析人士预期，“新三板”作为多层次资本市场建设的重要一环，有望分流部分IPO压力。而为化解IPO“堰塞湖”压力，监管层处理思路正逐渐明晰：向“新三板”、债市分流；开展对800多家排队企业的专项检查；严格执法，严惩业绩包装等。
“如果在‘新三板’和场内市场间设置绿色通道，从审核到发行给予挂牌企业便利的话，‘新三板’的吸引力将非常强。”宏源证券投资银行总部执行董事、“新三板”业务部董事总经理尹百宽表示，2013年1月1日正式施行的《非上市公众公司监督管理办法》，为“新三板”挂牌企业的存量发行以及公众化奠定了法律基础，“新三板”的融资功能将大幅提升。
然而，另一方面，IPO“堰塞湖”却不失为一个让市场主体各方冷静的好的存在。至少从目前看来，IPO“堰塞湖”已经让一些烂尾项目现形，对上市企业队伍起到一个“洗涤”的作用，让一些业绩包装造假的公司现出原形。
IPO打假应常态化
本报记者 方广
A股上市公司在投资者心目中的形象向来不佳，上市前就进行申报材料的造假已成公开的秘密，结果上市“圈完钱”后就出现业绩大幅下滑，更别说年年季季分红。这一痼疾摆在那里那么多年，各方却就是拿它没辙。投资者对上市公司的诸多问题，也慢慢从少见多怪至多见少怪，最后就见怪不怪了。当对一种现象已经麻木或某种意识状态成为一种习惯的时候，就会把它当作一种自然而然。所以，对再差的公司，投资者照样申购，二级市场上照样买，照样炒。
管理层也不是没有整治过，但最终结果要么是收效甚微，要么就是无疾而终。这一次的动静似乎“雷声”比较大，但最终落下的雨点能有多少呢？
此次检查的背景是在IPO队伍“爆棚”的背景下出现的。目前已过会及在审的申请IPO企业接近900家，按一年240个交易日及一个交易日进行一宗IPO计算，需要近四年的时间才能完全消化，这还没考虑在此期间后续新增的IPO申请。这一严重的“IPO堵塞”情况让人犯愁，如何消化当然就成了管理层最急迫的任务。
所以，IPO打假与其说是一种主动的自我清洁机制，不如说是由通道拥堵倒逼出来的无奈之举。
分流是选择之一，但这意味着上市公司及相关中介机构得重新熟悉新的市场的制度规定，并在此基础上重新进行相关文件资料的撰写，这些都是新增成本，过去付出的成本中有部分也必将成为沉没成本。而从募资效果来看，其它市场（香港市场、新三板）和其它方式（发债融资）显然没有正规A股市场有吸引力。香港市场的发行市盈率和A股完全没法比，而且在法律和会计方面也会存在一些差异，人员及信息交流方面的沟通成本也较内地高。而要申请上市的公司放弃IPO而改为发债，更是一厢情愿，这不仅意味着过去的付出完全成为沉没成本，还意味着要负担新的成本。
部分公司在劫难逃
相比之下，直接从排队队伍中切去一部分会更直接也更有效。而对上市公司申报材料中存在的最常见的问题，经过对数千家上市公司的审核，管理层早已驾轻就熟，了然于胸。以前未对其“动真格”，是因为时机未到，主要是因为上市公司是这个市场的核心载体，它作为轴心联结了IPO过程中所有的中介机构及相关主体，是其它各主体的利益能否实现的前提，是牵一发而动全身。
而现在的情形则是，IPO队伍过长，已经影响到各利益主体的利益实现进程，事态到了必须牺牲一部分作为代价来保证大局的时候，这时就不难理解管理层为何会痛下决心动真格，而一旦动真格，自然也就是轻而易举之事。所以，在此次行动中，注定有一些公司会成为被清除对象而在劫难逃。
