发布时间：2022-11-05 18:27:49
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摘要：资产证券化是资本市场上创新性的投融资工具，作为投融资成本的税收直接影响着其效率的发挥。特殊目的机构是资产证券化的核心机构，作为融资安排的通道，特殊目的机构在主体上仅具有形式意义，不必作为纳税主体。我国应给予特殊目的机构必要的税收优惠政策支持以推动资产证券化的发展。资产证券化起源于1970年代美国的抵押贷款证券化。1968年美国国民抵押协会为了缓解流动性不足，首次公开发行过手证券，它的推出使银行一改资金出借者的身份为资产出售者，从而创造出一项新型融资技术[1]。如今，资产证券化的内涵、品种和方式发生了巨大的变化，它不仅仅作为商业银行解决流动性不足的手段，并成为在金融市场投资者和筹资者有效联结，促进社会资源配置效率提高的有力工具。2005年我国信贷资产证券化试点正式启动，而在之前我国资产证券化的实践发展缓慢，税收问题是阻碍证券化发展的重要因素之一。因为税收直接决定了各参与主体的投融资成本，决定了证券化融资结构是否有效[2]。为配合试点工作的开展，2006年2月财政部、国家税务总局共同下发了《关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》（简称《通知》）。不过《通知》只针对国内银行开展信贷资产证券化业务试点而制定，另一个更活跃的券商资产证券化业务却不在税收优惠对象之内。因此在实施细则和新的规定出台之前，本文着重对证券化过程中的核心机构――特殊目的机构的税收问题进行探讨。
一、资产证券化的基本框架
按美国证券交易委员会所下定义[3]，资产证券化是“将企业（发起人）不流通的存量资产或可预见的未来收入构造和转变成为资本市场可销售和流通的金融产品的过程。在这一过程中，存量资产被卖给一个特设机构（SpecialPurposeVehicle，SPV），然后SPV通过向投资者发行资产支持证券以获取资金。”
资产证券化操作的基本步骤是：（1）进行资产组合。支持证券化的资产组合应属于同一种类，能够产生可预见的现金流；（2）将资产组合出售给特殊目的机构SPV。SPV通过发行以资产组合为支持的证券为购买该资产提供融资。设立SPV目的在于使发起人实现表外融资，隔离发起人与投资者法律上的关联。在这一阶段，信用评级机构和信用增级机构通常会为发起人提供咨询，分析资产的信用质量和设计交易的结构；（3）服务人和受托人的参与。服务人通常为发起人负责收取资产组合所产生的本息还款，扣除服务费后将其交给受托人。受托人根据信托契约代表投资者行使权利。
二、特殊目的机构的税收问题及其影响因素
资产证券化主要涉及三个方面的税收问题：第一，发起人的纳税问题。发起人向特殊目的机构转让资产，该转让行为在税法上是属于需要确认收益和损失的销售行为，还是只作为担保融资。为了达到表外融资的目的，一般要求“真实出售”。第二，特殊目的机构的纳税问题。就实体层面的纳税而言，是指发行资产支持证券的特殊目的机构是否有纳税的义务。目前我国作为特殊目的机构有信托形式和券商集合资产管理计划两种形式。根据《信托法》，设立信托作为特殊目的机构是完全合法的，但是否必须作为税收实体缴税尚不明确；同样问题也出现在券商集合资产管理计划上，也没有相应的法律法规来规范其纳税行为。第三，投资者的纳税问题。一般来讲，投资者持有证券的利息收入（债权性证券）和资本利得（权益性证券）应当缴纳所得税。特殊目的机构是证券化中的核心机构，其税负的大小直接决定了证券化融资的成本，所以本文主要讨论特殊目的机构的税收问题。
为证券化而设计的特殊目的机构最好能够避免或减少被征收实体层面的税款，因为任何形式的课税都会增加证券化的成本，这有可能使证券化变得不经济。在诸多税中，最重要的是企业所得税。若不精心策划，证券化所产生的一些或全部收入将要缴纳两次税款：一次由持有资产的特殊目的机构缴纳企业所得税，另一次由持有证券的投资者缴纳个人所得税，从而产生重复征税。
为了使特殊目的机构所得税负最小化，需要考虑以下几个因素：第一，特殊目的机构尽量采取可以免征企业所得税的企业组织形式，如在美国，有限合伙、信托、有限责任公司等均是避免实体层面税负的理想形式。第二，所发行的资产支持证券的类型也影响特殊目的机构的税负。如果特殊目的机构发行债务类证券，它所支付的利息可以从应税收入中扣除；如果发行权益类证券，它所支付的股息和红利则不能从应税收入中扣除。因此，发行债券可以更好地规避所得税。关于前两点，由于《信贷资产证券化试点管理办法》已经将资产证券化的方式限定在采用信托方式和发行债券的方式上。所以，整个资产证券化的结构应该是成本偏低化的。第三，由于企业所得税是对企业的净收入进行征税，因此，如能使特殊目的机构的净收入最小化，也可少交甚至免交企业所得税。例如，可采取发行票据的方式使特殊目的机构的利息和其他收入尽量等于票据利息和其他可扣除费用支出，从而使特殊目的机构的净收入为零或接近零。不过这样一来，特殊目的机构就无力吸收因债务人不履行或迟延支付本息而造成的损失，为此就需要采取相应的资金流动性支持和信用增强措施。虽然采取流动性支持和信用增强措施的成本很高，但实践证明这是一种很十分有效的方法。第四，资产支持证券发行对象也会影响特殊目的机构的税负。如果资产支持证券的发行对象是外国投资者，那么特殊目的机构向投资者支付的利息部分就要缴纳预提税。第五，特殊目的机构的设立地点也是一个可考虑的因素。特殊目的机构最好设在没有企业所得税的地方。一种在国际证券化中虽然复杂但却常见的避税方法是利用海外“税收天堂”[1]，即通过将特殊目的机构设在没有所得税或在一段时间内向发行人提供税务延期缴纳待遇的避税天堂，从而避免或延缓缴纳企业所得税[4]。
三、特殊目的机构的税收地位
之前提到重复征税，这里要对特殊目的机构的税收地位进行探讨。作为证券化载体和投资通道的特殊目的机构，其基本业务内容是消极地受让并持有证券化资产，发行资产支持证券，委托专业机构管理和处分证券化资产、收取资产现金流并分配到资产支持证券持有人。特殊目的机构从事证券化相关业务需要各方面费用的支出，但其自身一般并不从事各项投资经营活动获取收益。在形式上，特殊目的机构是一个法律实体，但实质上这只是一种资产销售的交易安排，而不是旨在从事普通的经营贸易和投资活动。因为证券化交易其实并不是产生的一种新的交易，只是为了降低风险、提升信用，对已存在的交易主体进行一种转换，从而将交易的执行和交易结果的承担加以分离。特殊目的机构是为这种转换和分离而设立。因此对特殊目的机构按实体水平征税，将会使证券化交易因成本过高而变得不可能。
实际上从所得税角度来看，信托和券商集合资产管理计划并不是独立的应税单位，但运作过程中，可能存在特殊目的机构受让资产的现金流与向受益人还本付息的时间不相匹配，而需要再投资来获得收益进行还本付息，这就产生是否要对这种投资行为所产生的收益进行征税的问题，而特设机构又不是税收实体。本文认为，在资产证券化发展初期,应简化税收环节，特殊目的机构进行再投资的目的是为了还本付息，在规范其投资行为后，可把特殊目的机构不作为税收实体，而由投资者最终来缴纳相应税收，从而简化整个税收过程。
另外，资产证券化是一项能够给参与各方带来利益的制度安排，特别是有助于金融机构管理风险资产，化解金融风险。但对特殊目的机构征收实体层面的所得税将会提高资产证券化的成本，降低资产证券化的现实可行性，甚至使其变得不经济而被扼杀。因此，如果仅仅因为税收问题而使市场主体丧失了一种有益的制度选择，这也是社会福利的减损。
总而言之，为特殊目的机构提供免税政策支持有其合理性和必要性。力求中性，避免重复征税，最大限度地降低特殊目的机构各个环节可能涉及的数量不菲的税收支出，是使理想中的证券化设计方案变为现实的必由之路，也是通过减少投资者的税收负担增加其投资收益的必然要求。
四、总结
综上所述，本文认为，在资产证券化发展初期，应简化税收环节，可把特殊目的机构不作为税收实体，而由投资者最终来缴纳相应税收，从而简化整个税收过程。当然，不把特殊目的机构作为税收实体，但需要对其进行严格规范，以防止其利用税收优惠功能进行避税，具体包括：（1）规定资格，即对特殊目的机构规定形式、规定持有资产性质等；（2）规范投资行为，即严格限制特殊目的机构的交易目的、交易范围、交易品种等。通过严格规定使特殊目的机构在享受税收优惠的条件下功能单纯化，只是为资产证券化服务的一种机构。
参考文献:
[1]冯维江，李婷婷，佘敦.由风险监管角度看资产证券化的发展[EB/OL]./upfile/75094.doc2005-9-27.
[2]刘建红.资产证券化中的税收问题[J].证券市场导报,2005(1):12～14.
摘要：近年来保险业的改革发展成为党和政府高度关注的问题，要求尽快把《国务院关于保险业改革发展若干意见》有关保险业税收政策落到实处。通过对保险业税收政策及其发展趋势的研究，深入分析现有问题及其原因，并提出一系列具体建议。
一、我国保险业税收政策的现状
改革开放之初，我国保险市场由中国人民保险公司一家经营，全部保费收入只有4.6亿元。到2007年底，全国保险公司达到110家，总资产2.9万亿元，实现保费收入7000多亿元，市场规模增长1500多倍。保险已经渗透到经济社会的方方面面，逐步成为服务民生、改善民生和保障民生的，重要手段，成为支持投资、扩大消费和保障出口的重要因素，成为优化金融结构、提高金融市场资源配置效率的重要力量，成为促进社会管理和公共服务创新、提高政府行政效能的重要方式。
从1980年恢复保险业以来，国家对保险业采取了免税扶植的政策。但从1983年开始，国家对保险业实行高税负的政策。1983年财税体制改革后，逐步确立了国家对保险业主要征收营业税和所得税两大主体税种的保险税制。同时，征收印花税、城市维护建设税、教育费附加等。总体看，我国保险业税收政策的调整整体上延续了逐步规范、合理化的演化路径，税种、税目不断得到优化，总体税负有所下降。但随着改革开放的进一步深入，保险业税收政策方面仍然存在一些主要问题，严重制约了我国保险业进一步发展。
二、我国保险业税收政策的问题及原因分析
2.1保险业税负偏重
(1)从计税依据来看，作为保险业两大主体税种的营业税，是以营业额全额为计税依据进行征税，而不是按照净额(即价差)征税，更不是像增值税那样只对增值额征税，即保险业务所消耗的购进货物所承担的增值税税额不能得到扣除。所以，保险业承担了营业税和增值税的双重税收负担。此外，营业税的营业额包括金融机构收取的各种价外费用，因此，一些实际并不构成企业收入的代收费用，也被计入营业额征收营业税。
(2)从税率来看，相对于美国等发达国家而言，一般税率在4％以下，我国营业税率虽然为5％，但仍然属于较高水平。同样，印花税率也较高。财产保险合同与仓储保管合同、财产租赁合同适用千分之一的印花税率，比其他合同所适用的万分之五、万分之三等税率要高。在这种情况下，税负过高，一方面不利于保险公司进行有效保险产品的供给和产品创新；另一方面，税负过高，保险公司将税负转嫁给消费者，导致保险产品价格上升，减少产品需求，降低社会福利。
(3)城市维护建设税具有附加税性质。对金融企业来说，它以纳税人实际缴纳的营业税税额为计税依据，税率按纳税人所在地的不同而分为三档：在市区的，税率为7％，在县城、镇的，税率为5％，在其他区域的，税率为1％。由于金融机构一般都坐落在城市或者县城、镇内，所以实际适用税率多为7％或者5％。
2.2现行保险业税收政策不完善
(1)税收政策不适应新会计准则的要求。
《国家税务总局关于保险企业所得税若干问题的通知》规定，未报告未决赔款准备金按不超过当年实际赔款支出额的4％提取，超出部分应做纳税调整。而按照新会计准则，保险公司应当采用精算方法谨慎提取已发生未报告未决赔款准备金，以真实反映盈利情况，实际提取金额大大超过4％比例限制。继续按4％的比例做纳税调整将大幅增加保险企业的所得税负担。另外，在新会计准则中，未决赔款准备金的内容扩大到了理赔费用准备金，而现行税收法规对理赔费用准备金的税前扣除问题没有明确规定。
(2)税收政策不适应新所得税法的要求。
新企业所得税法第七章第五十条规定：“企业在中国境内设立不具有法人资格营业机构的，应当汇总计算并缴纳企业所得税。”但当前在实际纳税过程中，各地税务机关按照《金融企业呆账损失税前扣除管理办法》的规定，按年末允许提取呆账准备的资产余额的1％，对保险公司各分支机构允许税前扣除的呆账准备金额进行控制，且不允许总公司进行汇总纳税调整。由于保险公司分支机构没有投资业务，允许提取呆账准备的资产主要是应收保费，其计提坏账的比例大大高于1％，因此，这一政策实际上加重了保险企业整体税负。
(3)部分税收政策不适应保险行业发展新形势的需要。
现行政策规定保险企业支付的手续费在实收保费8％范围内可在税前扣除。由于保险市场快速发展变化，目前保险行业手续费实际支付比例普遍在8％以上，均需对超比例部分进行纳税调整，税收负担较重。实际上，对超额手续费进行纳税，是对机构(人)和保险公司施行了重复征税，不符合税收的一般原则。同时，为了应对超额手续费所带来的税收成本，一些保险分支机构可能出现不规范的列支行为，这也不利于整个保险行业的健康发展。
(4)重复征税。
保险营销员收入水平一般较低，需要同时缴纳营业税和个人所得税。双重征税导致税负负担过重。这样，导致保险营销员激励不足，更容易发生机会主义和高交易成本，从而造成保险质量下降，扭曲保险资源优化配置。
三、完善我国保险业税收政策的建议措施
3.1降低保险业税负水平
(1)根据保险市场竞争状况与市场结构的变化，适当调低金融保险业营业税率，或通过改变营业税纳税基数的方式，调低保险业实际缴纳的营业税额。
(2)在税前扣除方面：①取消或放宽对未报告未决赔款准备金的纳税比例限制，对于按精算方法提取的未报告未决赔款准备金，可税前据实扣除，不做额外的纳税调整。明确保险公司按精算方法提取的理赔费用准备金也可在税前扣除。⑦不再针对保险公司各分支机构对允许税前扣除的呆账准备金比例进行控制。尽快出台具体办法，对于税法规定有扣除标准的扣除项目，允许保险公司进行统一的纳税调整。③取消或放宽对手续费8％税前扣除比例的限制。
3.2完善保险业税收政策的具体措施
(1)调整相关税收政策以适应新形势的要求。
一方成要立足于国家整个税收制度，在保持税收制度总体稳定的基础上调整我国保险业的税收政策；另一方面要考虑保险业的自身特点和发展需要，兼顾税收政策取向和保险业发展的客观要求，按照公平税负、合理扣除和适当优惠的原则，调整现行的保险业税收政策，细化税制设计，完善和充实税收政策内容，充分发挥税收政策对保险资源配置和保险业运行的宏观调控功能。
(2)适当扩大免税范围。
目前，我国对农业税和返还性人身保险和出口信用保险业务实行免税。除现行免税规定外，也可对非盈利性保险和社会保障乃至与国计民生密切相关的保险，例如地震险、洪水险等实行适当减免，以充分体现国家政策导向，发挥保险税收政策的社会保障和自动稳定器作用。
论文摘要：证券税制包含证券流转税、证券投资所得税和证券交易利得税等税种。国外的证券流转税正朝宽税基低税率方向发展，其作用日渐淡化；证券投资所得税的税率不断下调，计税方法不断优化以处理股息重复征税；证券交易利得税正逐步推广，税负普遍从轻。我国现行的证券交易印花税和证券投资所得税的税负偏重，调控功能较弱，证券交易利得税也不完整。我国的证券税制政策调整，应以宽税基低税率来改革证券流转税，运用一体化方法完善证券投资所得税，并合理设计计税依据和税率以健全证券交易利得税。
一、导言
证券市场是现代资本市场的重要组成部分，它被形象地称为现代经济的“晴雨表”。税收作为政府调控证券市场的重要政策工具，对证券市场的发展产生了举足轻重的影响。证券税制是由多税种、多征税对象、多税率组成的税制体系。它主要涉及的税种有三种。一是证券流转税。这是对证券的发行和流通课征的税，包括证券印花税和证券交易税等。二是证券投资所得税。这是对证券投资所产生的股息、红利、利息所得课征的税，即通常所指的股息税和利息税，它们经常列入个人所得税和公司所得税范畴。三是证券交易利得税。这是对证券买卖差价收益课征的税，理论上应归属于资本利得税范畴，许多国家未单独开征资本利得税，就把证券交易利得归入普通所得税计征。总体而言，国外证券税制模式的发展表现为初期以流转税为主体税种模式，成熟期以所得税为主体税种模式，税制目标经历了“效率优先——公平为主——效率与公平兼顾”的调整过程，具体制度设计也体现出“简单——复杂——简单”的特点。随着世界经济一体化格局的形成和各国之间经济竞争的加剧，各国政府都在积极调整各自的证券税制政策，以更好地鼓励投资的增长，维护资本市场的稳定发展。因此，研究各国证券税制的发展动态，借鉴它们的成功经验，然后结合我国证券税制的运行状况，做出适当的证券税制政策调整，可以更好地规范和调节我国证券市场的发展，提高资源配置效率，贯彻社会公平政策。
二、国外证券税制的发展动态
(一)证券流转税的发展动态
理论上认为，证券流转税会降低证券价格水平，迟滞资本的流动，缩减市场成交量，影响证券市场效率，总体的消极效应较大。所以，证券流转税通常适用于发展初期的证券市场。世界上多数发达国家已不再征收证券流转税，现在仍旧征收该税的部分国家，也在积极调整相关的税收政策。
证券流转税的发展动态主要表现为：(1)证券流转税改革朝宽税基、低税率方向发展。随着各种金融工具的创新，金融产品层出不穷，因而各国证券流转税征税范围也从传统的股票市场扩展到债券、基金以及期货期权等衍生金融产品，涵盖整个资本市场。同时，证券流转税的税率呈现不断下调趋势，甚至许多国家已完全废止证券流转税。(2)证券流转税普遍运用差别税率来调整证券市场结构。通常，股票交易税率较高，公司债券和政府债券税率依次降低，基金税率更低甚至免税，而各种衍生金融产品税率也各不相同。同时，不同的投资主体也实行不同税率，短期投机者适用的税率要高于长期投资者适用税率。这些措施的目的都在于调整投资结构，促进证券市场的平稳发展。(3)证券流转税主要采用单向征收方式。因为双向征收无差别地对待买卖双方，抑制投机效果较差。如果仅对卖方征税，那么仅增加卖方成本，促使其延长证券持有期，这样可以鼓励投资抑制投机，促进证券市场健康发展。同时，单向征收税负远低于双向征收，也符合证券流转税率不断下调趋势。因此，绝大多数国家的证券流转税仅对卖方征收，只有极少数国家仍采用双向征收方式。
(二)证券投资所得税发展动态
证券投资所得税中最主要的是股息税，关于股息税的理论争辩很激烈。传统论代表Poterba和Summers等认为股息税对新股投资和留利投资均产生了很大影响，因此解决股息的重复征税具有重要意义。而新论代表Auerbach等认为，股息税会对新股投资产生重要影响，但并不影响留利投资。经验论证中，支持股息税传统论和新论的实证证据基本是平分秋色。各国分别根据各自的经济特点采纳不同的股息税理论，并积极调整股息税政策。
股息税的发展动态主要表现为：(1)证券投资所得税税率呈不断下调趋势。OECD国家在1980—2000年之间，平均最高个人所得税率从67％下调到47％，平均公司所得税率在1996—2002年之间从37.6％下调到31.4％。这些持续的轻税政策强有力地刺激了投资需求，推动了证券市场的发展。(2)妥善处理股息税已成为完善证券投资所得税的核心问题。现实中，美国等极少数发达国家和部分发展中国家实行古典制所得税，对股息重复征收公司和个人两个层次的所得税。而欧洲发达国家和多数发展中国家则实行一体化的所得税制度，采取各种措施减轻或者消除股息的重复征税现象。目前，这两种所得税制度呈现不断融合的趋势。因此，根据各国实际情况，设计合理可行的所得税方案已成为完善证券投资所得税的核心任务。(3)税制设计兼顾公平与效率，体现简化原则。发达国家为贯彻税收公平，常采用一体化所得税制度，并且税制往往设计得很复杂，这在20世纪下半期已经成为股息税改革的主流趋势。然而，过于复杂的制度设计，使得实践中的税收遵从成本和行政成本都很高。因此，发达国家也正在考虑简化股息税制，以更好地提高税收的效率。2000年，德国对实行了数十年的极其复杂的分劈税率和归集抵免制度进行改革，重新实行简便的古典制所得税，这充分体现了税制简化原则的回归。
(三)证券交易利得税的发展动态
证券交易利得税会产生“资本紧锁”效应，妨碍资本流动，也会影响证券投资需求，调节证券市场规模和价格水平，经济效应较复杂。总体而言，证券交易利得税不适用于初期的证券市场而更适用于成熟的证券市场，证券所得税代替证券流转税是证券税制发展的大趋势。
证券交易利得税的发展动态主要表现为：(1)长远来看，各国都逐步将证券交易利得纳入征税范围，以贯彻税收公平政策。由于证券交易利得税会改变证券市场的分配状况，不利于高收入者，往往会遭到激烈的反对。例如，英国税法就将证券交易利得排除在所得范围之外长达250年，澳大利亚也是在开征所得税后80年才对证券交易利得征税。但是，随着证券市场的发展，证券交易利得逐步成为高收入者的重要收入来源，开征证券交易利得税能对这部分非勤劳所得做出适度合理的调节，是税收公平政策的重要体现，所以是证券税制发展的主流趋势。现在，发达国家已大都将证券交易利得纳入征税范围，并适时调整各自的证券交易利得税政策。(2)各国都很谨慎地处理证券交易利得税，认真研究恰当的开征时机。证券交易利得税“双刃剑”效应很强烈，它在成熟的证券市场上发挥“自动稳定器”作用，防止证券价格暴涨暴跌；而在不成熟的证券市场中，却起到“震荡
器”作用，产生了强烈的压抑市场上扬和促使市场下挫的效应。例如，1986年意大利政府拟开征证券交易利得税的消息传出后，短短10天左右股价指数就暴跌了25％。证券交易利得税的重要影响体现得淋漓尽致。因此，各国都会认真充分地研究各自的证券市场环境，做好各项评估预测，才会做出征收证券交易利得税与否的重大决策。证券交易利得税开征时机的把握是至关重要的。(3)证券交易利得税实行税负从轻原则。各国的证券交易利得税率普遍控制在20％～30％之间。同时，还充分运用差别税率，来调整证券的品种结构和期限结构，以贯彻鼓励投资、抑制投机等政策意图。另外，配套以合理的证券投资利亏抵扣措施，以更好地实现政策目标。相对于证券流转税而言，证券交易利得税更容易实现公平目标。它根据能力负担原则，多得多税，少得少税，再辅之于起征点、免税额等方法，充分发挥了税收调节社会财富分配状况的功能，实现公平收入的目标。
三、我国证券税制的运行现状分析
我国的证券市场从90年代初起步，经历十多年的风雨坎坷，已经取得了巨大发展。证券税制也随着证券市场的发展而不断调整。总体来说，我国形成了以证券流转税为主体，证券所得税为辅助的证券税制模式。它对证券市场初期的发展起到了一定的调控作用。然而，随着证券市场的逐渐发展成熟，也暴露出许多问题与不足，需要加以仔细研究并及时调整完善。
(一)证券交易印花税的现状分析
1．在财政收入中占有一定的地位。我国的证券交易印花税在90年代基本处于持续增长状态，增长速度较快。它占财政收入的比重也一路攀升，从1995年的0.42％增长到高峰期2000年的3.63％。随着2001年后的证券市场持续低迷，证券交易印花税收人大幅萎缩，其占财政收入比重也相应下降。
(2)税率偏高，税基偏窄。我国的证券交易印花税税率90年代初起征时设为6‰，这是个非常高的水平。直到2001年前，税率仍维持在4‰的高水平。2001年后的股市持续走低，政府才调低税率至2‰，2005年1月后调低至1‰。2007年5月底，政府又将证券交易印花税率从1‰上调到3‰，而世界上征收证券流转税的国家的税率基本都在1‰左右，且多实行单向征收，实际税率远低于我国。另外，我国的证券交易印花税实际上仅对股票交易征收，并没有将债券、基金和金融衍生工具纳入征税范围，税基相对较窄。
(3)调控功能不显著，股市投机很活跃。我国的证券交易印花税曾多次进行调整，试图调节股市的运行。但事实证明它对股市的调节大多为短期影响，并不能使股市进入理性运行状态。例如1998年6月调低印花税率后，虽然当日成交量涨幅达20％，但后期成交量不增反降。2000年股市狂涨，印花税也未能抑制过度投机。2005年1月下调证券交易印花税率，试图挽救过度颓废的股市，而结果恰相反，一周后股票指数不升反降，跌幅达1.69％。而2007年5月30日证券交易印花税率从1‰上调至3‰后，当日股指重挫下跌6.5％，连续三日内股指累计暴跌近14％，市值蒸发12873亿元人民币。印花税的巨大震荡影响已远远超出决策层的预料。种种现象表明，印花税显然不是调控股市的优良税种。另外，我国的证券交易印花税对买卖双方征收，它对抑制我国股市过高的换手率作用甚微。
(二)证券投资所得税的现状分析
(1)股息的个人所得税实行分类征收，不利于较好地贯彻公平原则。我国税法将个人所得分为11类，股息利息所得属于单独的一类，不论股息收入多少均按20％的税率单独征收。而世界上多数国家实行综合的个人所得税，将股息利息并入个人全部所得，再按适用的累进税率征收个人所得税。随着我国股份经济的蓬勃发展，股息收入已成为富裕群体的一项较重要的收入。如果继续给予富裕群体股息收入以单独课征的税收优惠，就无助于缩小社会正逐渐拉大的贫富差距。
(2)我国的股息税名义税率较低，但联合的企业与个人所得税税率要普遍高于多数发展中国家。我国的企业所得税税率33％，股息的个人所得税率20％，因为古典制重复征税，100元企业税前所得，先要承担33元企业所得税，余下分配的67元股息还要承担20％的个人所得税，所以最终要缴纳合计46.4元的联合的企业与个人所得税。虽然2005年6月政府为刺激过度低迷的股市，暂时将股息的个人所得税率调低至10％，但股息的联合的企业与个人所得税率仍然达到39.7％的较高水平。而世界上很多国家因实行一体化所得税制度，联合的公司与个人所得税率并不高，如发展中国家巴西为33％、阿根廷为33％、墨西哥为34％，新兴工业化国家如韩国为40％、新加坡为28％。发达国家平均的联合的公司和个人所得税率稍高，理论上能达到51.1％，但这是按各国最高的个人所得税率计算的，实践中大多数股东适用的个人所得税率要低很多，其实际的股息联合税率要低于我国股息46.4％的名义税率，而发达国家证券市场的成熟完善程度却是我国无法比拟的。所以我国的证券投资所得税制度可能对股份经济的长远发展存在一定的抑制影响。
(3)我国的股息税未能对上市公司的治理结构发挥积极的调控功能。我国上市公司普遍形成国有股“一股独大”的独特的股权结构，这直接导致中小股东表决权太小，“以手投票”治理机制失效。广大的上市公司又很少发甚至不发股息，股东无从了解公司经营信息，且没有很大的投资选择余地，“以脚投票”治理机制也收效甚微。而我国的证券投资所得税非但不能惩罚那些不支付股息的低信誉公司，还对国有股和法人股不征收股息税，加剧股权结构的不合理。因此，如何利用税收政策来改善公司治理结构，合理调控证券市场已成为越来越值得关注的问题。
(三)证券交易利得税的现状分析
证券交易利得税理论上应列入资本利得税范畴，而我国至今尚未形成完整的证券交易利得税体系。我国的企业所得税法规定，企业从事证券买卖所获得的差价收益列入企业所得范畴，统一征收企业所得税，这与多数国家相关税法规定一致。而我国的个人所得税法规定，个人从事证券买卖所取得的差价收入应列入财产转让所得，按20％的税率征收个人所得税。但我国相关税收法规又规定，对个人买卖股票取得的差价收入暂不征收个人所得税。所以，事实上我国并没有征收个人的证券交易利得税。随着证券市场的不断发展成熟，以流转税为主体的证券税制模式转变为以所得税为主体的证券税制模式，这是大势所趋。所以完善证券交易利得税体系将是今后证券税制建设的重要任务。
四、我国证券税制的政策调整
综合考虑国际上证券税制的发展趋势和我国证券市场实际状况，我们认为，我国证券税制调整的总体思路应为：改革流转税为主体的证券税制模式，逐步过渡到以所得税为主体的证券税制模式。具体应做好以下几方面工作：
(一)完善我国的证券流转税
1．增设发行环节的证券印花税，运用税收调节证券初级市场的运行。初级市场的证券发行是
资源配置的重要环节，英国和日本等国也都在证券发行环节征收相关的印花税或者注册税。我国应开征初级市场的证券印花税，根据产业政策设计既公平统一又兼顾特殊的税目税率，以更好地对进入股市的资源进行合理的初次配置，平衡初级市场和二级市场的税收收入，也可适度调节初级市场的投机活动。
2．根据“宽税基、低税率”原则，调整证券交易税。建议首先将证券交易印花税改名为证券交易税，奠定其应有的法律地位。然后，扩大证券交易税的征税范围，从股票扩展到债券、基金以及期货期权等金融衍生工具，成为真正的证券交易税而不是单纯的股票交易印花税。最后，仍要根据市场发展情况，继续调低证券交易税率，同时按照股票最高、债券居次、基金较低甚至免税的顺序制订差别税率，以合理调节证券结构。
3．实行单向征收方式，充分发挥证券交易税的调节功能。我国的证券市场投机气氛浓厚，股票平均年换手率在300％左右，远高于西方国家成熟证券市场年平均换手率60％的水平。因此，应改变现在向买卖双方征收的方式，实行仅向卖方征收的方式，可以对证券市场的投机活动起到积极的抑制作用，有利于实现证券市场的理性平稳运行。
(二)改革我国的证券投资所得税
1．扩大证券投资所得税税基，设计合理的税制模式。首先，要将股票、债券、基金以及金融衍生工具的投资收益均列入证券投资所得税征税范围，公平税收待遇，减少各种税收优惠待遇。其次，统一国有股、法人股和个人股的证券投资所得税待遇，取消给予国有股和法人股的不合理的税收优惠。最后，待时机成熟时，将证券投资所得列入个人的综合所得，按累进的个人所得税率征税。
2．降低证券投资所得的实际税率，权衡考虑实施一体化的所得税制度。我们一方面要考虑适度调低企业所得税税率，2008年开始实施的统一的新企业所得税法已将税率确定为25％，这是个较理想的税率水平；另一方面，要注意适度减轻股息的重复征税问题，考虑实施一体化的所得税方案。这个改革过程的相关的测算和设计比较复杂，所以要做得谨慎详细。作为过渡措施，相关部门可以确定宣布降低股息的个人所得税率至10％，取消“暂按10％”字样，增强投资者信心。甚至可采取更积极措施，加大股息所得税优惠力度，降低股息的个人所得税率至5％，以更强有力地促进股份经济及证券市场的持续发展。
3．所得税一体化方案中优先考虑分劈税率法，再结合归集抵免制度，以充分发挥税收对股市的调控作用，改善我国的公司治理结构。可以将公司的税前所得分为两部分，对未分配利润征收相对较高的企业所得税，而对作为股息分配的利润则征收较低的企业所得税，这样可以促使公司积极分配股息，以便股东掌握公司较多的经营信息，从而对公司经营者产生较好的约束。另外，可以在股东层次实行股息税的归集抵免制，这样可以减轻甚至彻底消除重复征税现象。这样，税收对公司治理结构的调控作用就得到了较好的发挥。
(三)健全我国的证券交易利得税
1．明确划分投资期限，抑制投机活动。证券持有期限划分为：1年以下为短期，1－5年为中期，5年以上为长期。短期证券交易应缴纳法定全额的交易利得税，而中期证券交易可获得减半征税的优惠，长期证券交易则全部免税。其目的就在于抑制证券市场的短期投机活动，促使证券市场长期平稳运行。
2．合理设计计税依据，保证投资者税负适度。原则上，证券交易利得税的计税依据是证券卖出价减去买入价以及相关合理费用后的差额。为减轻中小个人股东的税收负担，应考虑设计免征额，例如每次交易允许1000元的免征额，每月最多允许运用一次交易免征额，这样可以避免大幅度增加中小股东的税收负担。另外，证券投资亏损实行特别抵扣，企业证券投资亏损只允许用投资利得抵扣，不能用普通经营所得抵扣；个人证券投资亏损也只能用投资利得抵扣，抵扣剩余部分可无限期结转至以后年度再加以利用。
论文摘要：财务协同效应是指并购给企业财务方面带来的效益，这种效应的取得是企业并购的主要动因之一。本文在提出财务协同概念的基础上，分析了财务协同在企业并购中的几种表现，并对财务协同在企业并购中的应用作了一定探讨。
随着市场经济的发展，公司并购在中国越来越成为一个人们日益熟悉的经济现象，一般地说，在经济发展较快，即宏观经济处于高景气度的阶段，并购发生的数量也就较多。世界上最早的并购发生在美国，到现在已有ioo多年的历史了，中国的并购，特别是上市公司的并购只是近年来才有的事情，但是却有较快的增长。相信随着中国加人wto后，中国企业的收购合并业务将进一步扩大，因此研究企业并购的动因将变得十分必要，本文将从财务协同的角度来对企业间的并购进行分析。
一、基本观点
在讨论企业并购的文献中“协同效应”一词频频出现。《辞海》对“协同效应”的解释是:“药物学名词。两种以上药物共同应用时所发生的作用，大于各种药物单独应用……”。如果用vi (i=1，2……n)表示各单项资产的价值，则其产生的总价值v=vi十av。其中，ov为组合起来产生的新的价值，但如果系统内各要素不是优化组合，企业产品结构不合理，企业资产与生产作业分配之间，各类资产之间等比例不恰当，值就会为，甚至为负数。
通常财务协同效应是指并购给企业财务方面带来的效益，这种效益的取得不是由于经营活动效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理准则以及证券交易等内生规定的作用而产生的一种纯现金流量上的效益。
有些学者又将财务协同效应定义为企业通过并购活动，实现内部财务资源的整体协调，促使联合企业财务能力增强，从而带来企业价值的增加，它不仅包括依靠税法、证券交易等因素所带来的纯金钱的收益，还包括由于资金集中使用和资金结算等金融活动的内部化、对外投资的内部化等活动带来的财务运作能力和效果的提高。财务协同效应最终将和经营协同效应和管理协同效应一起协调配合，促进企业集团运作效率提高，从而使整体价值得到增加。
二、协同效应具体表现
财务协同在企业并购中起着相当重要的作用，主要体现在以下四个方面。
1.利润增加。
并购活动将会增加企业的利润。这主要表现在两个方面:
第一是营业收人的增加，并购的重要原因之一是因为整合后的企业可能会有更多的总营业收人。营业收入的增加主要来源于市场营销、战略优势和对市场控制力的增强等。首先，在市场营销上，并购后会改善以前效果欠佳的广告、薄弱的分销网络和不平衡的产品系列等情况;其次，某些并购能获得技术和行业的战略优势，使企业在动荡的环境下，增加未来经营柔性;最后，企业并购另一企业而增大其市场力量，致使对市场的控制能力增强。
第二是产品成本的降低。企业兼并整合后，经营效率可能比独立经营时更高。通过收购兼并而获得的经营高效率可在以下三方面体现出来:首先是生产、管理规模经济的实现。兼并前两个独立的企业可能至少其中一家没有达到最优生产规模和管理能力过剩，因此，通过兼并整合，实现生产的规模经济，充分发挥中高层管理潜能，可大大降低产品成本。其次是兼并整合后，相关经营活动的协调更容易且能够实现技术的转移，从而降低管理成本和技术开发成本。最后是其他已有资源的统筹利用。比如不同生产或销售期的产品在仓储时间上对库房的充分利用，从而降低单位存贮成本。
2.合理避税。
税收是对企业的经营决策起重大影响的一个因素。各国不同类型的企业在资产、股息收人和利息收入等资本收益的税率及税收范围方面有很大的差异。正因为这些差异的存在，可以使企业通过并购实现合理避税的目的，减少企业的自由现金流出量，达到增加企业利润的目的。通过并购活动，可以在五个方面来减少税额，实现税收的削减:
（1)亏损递延实现合理避税。通常，一个具有大量现金流的企业通过兼并严重亏损企业，利用盈余抵补亏损可大幅度减少或延迟所得税额，故折现后的所得税额必将减少。
（2)尚未利用的负债能力的利息避税作用。若企业的负债率很低，则往往成为并购目标。并购后企业提高综合负债率，在不大幅度提高财务风险的同时，可带来巨额的利息抵税效果。
（3)两次转换避税。兼并公司不是将被兼并公司的股票直接转换为本公司股票，而是转换为可转换债券，一段时间后再将它们转化为普通股票。这种兼并方式在有些国家税收上由于企业付给这些债券的利息是预先从收人中减去的，税额由扣除利息后的盈余乘税率决定，可以少缴纳所得税。
（4)公司资金合理利用避税。并购还可以为公司的剩余资金提供出路，如果公司的内部投资机会短缺而现金流量充足，利用剩余资金购买其他公司则不会增加公司及其股东的税收负担。
（5）资产重估而增加的折旧避税。并购另一企业常涉及对该企业资产价值的重估和调整，若被兼并方的资产价值增加，年折旧额就会相应地增加，折旧抵税的作用将会增大。另外，若会计折旧方法改变为加速折旧方法，又会带来税收延迟的好处。
3.时务运作能力的提高。
企业并购后企业可以通过一系列的内部化活动对资金统一调度，并将并购一方的低成本资金成本的内部资金，投资于另一方的高效率的项目上，从而使并购后的企业资金的整体使用效果更为提高，资金雄厚的企业并购一家具有发展潜力但资金有限的企业，可增强企业资金的利用效果。
4.融资方面的优势。
由于规模和实力的扩大，并购活动使联合企业的融资能力大大增强，满足企业发展过程中对资金的需求。企业通过并购获得高回报的投资项目后，容易成为股市中的热门，使企业在资本市场上的形象得以改观，便于企业筹集资金，从而降低资金成本，并促进资本结构的优化组合。具体表现为融资渠道的拓展、负债成本的降低、偿债能力的提高、抗御融资风险能力的加强以及企业利用财务杠杆的能力上升等。
三、并购实例
靠虚构盈利的郑州百文欺骗证管机构，于1995年1月在上海证券交易所上市(证券简称郑百文、证券代码600898)，由于上市后继续亏损，最终被证监会查处，于1998年8月公司股票被停牌。停牌后，其“壳资源”被经营有方的同郑百文一样以家电批发与零售为主的山东最大家电连锁企业—三联集团相中，2000年5月，后者与郑百文主要债权人信达公司协商，在当地政府的支持下，三联集团成功地对郑百文实行了并购。
2001年12月31日，郑百文集团已将所持国家股的50%转让给三联。2002年6月25日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将67610个股东持有的83938776股郑百文股份过户至三联集团。三联集团共持有9837. 771万股，占公司股份总数的49. 79%，为郑百文的第一大股东。
2002年一季度郑百文业绩开始出现好转，公司每股净资产从一6. 33元增至约1元，中报业绩则继续保持盈利，中期每股收益0. 0589元。到2002年底，郑百文实现主营业务收人12. 56亿元，实现净利润2080. 48万元。
【关键词】巨灾债券 ； 再保险；SPV机构；制度障碍；
巨灾债券是将保险公司承保的巨灾风险转移给债券投资者的一种保险风险证券化产品，其运行机制为：保险公司（或再保险公司）作为发起人，通过设立特殊目的公司（special purpose vehicle ，简称SPV）作为发行人实现破产隔离，然后由发行人将承保的巨灾风险证券化，并向资本市场的投资者发行。巨灾债券最早于上世纪九十年代就开始在美国、日本、瑞士等国实践。2015年7月，中国财产再保险公司作为发起人，以设在百慕大的特殊目的机构（SPV）Panda Re作为发行人在境外成功发行了第一支为中国保险公司和再保险公司提供保障的巨灾债券，迈出了我国巨灾债券实践的第一步。但从制度层面来看，我国发行巨灾债券的还存一些障碍。
一、我国发行巨灾债券的制度障碍
1.设立SPV机构的制度障碍
SPV的法律形态通常有“公司型”和“信托型”两种。
1.设立“公司型”SPV的障碍。（1）巨灾债券的SPV机构在法律性质上相当于一个特殊的再保险机构。但根据我国《保险法》的相关规定，申请设立保险机构需要的时间一般不少于一年（筹建的批准最长可达6个月，完成筹建工作可达一年）。因此依据现行法律在境内设立SPV再保险公司需要的时间比较长。这对于需要尽快通过资本市场分散已经承保的巨灾风险的保险公司来说，不能满足时间上的要求。（2）根据我国《保险法》第六十九条的规定，如果要在境内设立经营再保险业务的公司需要具备2亿元注册资本、实缴资本以及股东、组织机构等方面的硬性要求；如果要在境外设立保险机构，根据保监会2006年颁布的《保险公司设立境外保险类机构管理办法》的规定，“拟设立境外保险类机构所在的国家或者地区金融监管制度完善，并与中国保险监管机构保持有效的监管合作关系”。由于SPV机构设立目的是为了实现风险向资本市场的转移，本质上只是一个风险转移的工具，一般不是经营实体，可以没有注册资本，而且从持续期间来看，SPV特殊目的机构的存续期间往往与发行巨灾债券的期间一致，特殊目的完成后该SPV机构就不再存在。而且，在境外设立SPV的优势恰好是宽松而不是“完善”的监管制度。因此现有规定难以满足设立SPV的需要。
2.设立“信托型”SPV的障碍。我国《信托法》并未承认受托人对受托财产的所有权，而且明确规定信托财产可作为委托人的破产财产，这显然不能满足对发起人破产隔离的要求，从而背离了设立SPV的根本目的。而且《信托法》对负债类的信托也缺乏规定。此外，中国人民银行2002 年 6 月颁布的《信托投资公司管理办法》第九条也明确禁止信托投资公司发行债券。再者，由于《证券法》和《信托法》都明确规定：证券业、银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理，保险公司不能出资设立信托型的SPV机构。
3.向SPV分保的制度障碍
由于原保险人与SPV之间的合同属于特殊的再保险合同，因此原保险人向SPV缴纳保费，同时将其承保的部分巨灾风险责任转由SPV承担，法律性质上属于再保险的分保行为。在现行保险法律制度框架下，保险公司选择再保险接受人时受到严格的限制。例如，保监会2007年《关于再保险业务安全性有关问题的通知》中对再保险人的资质提出明确要求：实收资本不少于2亿元人民币。2012年保监会办公厅通过复函的形式对该通知做出进一步明确：“对于注册地监管当局对偿付能力没有规定的境外公司……不应选择其作为再保险接受人”。如此一来，即使在境内成功设立了特殊目的SPV公司，但因SPV无偿付能力、无符合要求的实收资本，将无法实现从原保险公司向SPV的分保。
4.SPV发行债券的制度障碍
从发行的主体来看，《公司法》、《证券法》对公开发行股票、公司债券的公司规定了严格的条件，包括净资产额度、近三年平均可分配利润、组织机构健全等。而特殊目的机构的条件（如净资产等）很难达到我国现行法律的要求。
从发行的客体来看，巨灾债券作为“负债型”债券，因其发行目的、信用基础、证券化标的、触发机制等特征而不属于《证券法》和《公司法》规定的股票、公司债券，也不是证监会《证券公司资产证券化业务管理规定》规定的“资产证券”。
此外，在会计和税收制度方面也存在一些障碍。例如，根据财政部《会计准则第 33 号―合并财务报表》规定：合并财务报表的合并范围以“控制”为基础加以确定。而巨灾风险证券化的原保险人作为发起人与其设立的SPV之间存在母公司与子公司的关系，在编制发起人的会计报表时，很可能将二者进行合并核算，这样将使破产隔离不能实现。再如，根据我国目前税收法律，发行巨灾债券的过程中可能出现涉及重复征税。从而对发起人、SPV和投资人带来过高的税收成本，阻碍巨灾风险证券化的推行。
二、我国巨灾债券的制度建构
1.巨灾债券立法模式选择。巨灾债券法律制度的建构可以采取专项立法和相关法协调修改两种模式。由于巨灾债券的法律问题涉及到《公司法》《保险法》《证券法》《信托法》《破产法》、税法、会计准则等多个法律制度或法律部门，如果采取多个部门法协调修改的模式，立法成本会比较高，程序会比较复杂，而且时间的一致性很难保障。因此本文认为采取类似“特殊目的保险机构法”专项立法的模式可能更为高效。在法律适用上，根据“特别法优于一般法”的原则，“特殊目的保险机构法”也不会与其他相关部门法发生冲突。美国2003年推出的《特殊目的再保险载体模范法案》，台湾地区2002年颁布的《金融资产证券化条例》等均采专项立法模式。
2.巨灾债券专项立法的内容设计
（1）关于SPV机构的法律形式
我国应当确定SPV的法律形式为“公司型”而非“信托型”，因为后者首先违反我国“分业经营、分业管理”这一金融监管的根本原则。而且现行《信托法》规定，信托财产在委托人破产清算时可能被纳入破产财产的范围，难以实现破产隔离。因此如果立法允许“信托型”SPV机构，可能会导致我国商法体系的重塑，而如果立法选择“公司型”SPV机构，可以最大限度地节约立法成本。
（2）关于分保
《保险法》关于再保险接受主体的限制性规定应当仅适用于传统再保险人。专项立法应对境内外接受特殊再保险业务的SPV主体免除偿付能力等方面的限制。目前各离岸注册地都根据当地的立法对SPV豁免偿付能力，这正是其优势所在。
（3）关于巨灾债券的发行制度
专项立法必须明确赋予SPV机构发行巨灾债券的权利，并明确投资者购买巨灾债券的行为在法律性质上属于债券交易，而不保险交易，以免引起保险交易主体的合法性问题，影响债券发行。
（4）关于会计和税收制度
关于会计准则，我国SPV专项立法应明确规定：特殊目的再保险公司（SPV）与发起人之间，因破产隔离的特殊需要，不适用《会计准则第33号―合并财务报表》的相关规定；关于税收制度，我国SPV专项立法应当考虑到SPV机构的过渡性和非实际经营性，对巨灾债券发行实行低税、甚至免税的政策。在立法技术上，可以在相关的税法中添加一个授权性条款：其他法律对税收另有特别规定的，从其规定。
在监管体制方面，可以参照欧洲保险监管局2005年的《再保险监管法案》以及国际保险监管协会2009年的《保险（再保险）证券化发展报告》，将巨灾债券纳入到我国再保险的监管框架之内围。
3.巨灾债券的立法定位
2014年国务院出台了《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（即新保险“国十条”）提出要以商业保险为平台，以多层次风险分担为保障，研究建立巨灾保险基金、巨灾再保险等制度，逐步形成财政支持下的多层次巨灾风险分散机制。据此理解，我国的巨灾风险分散机制大致可以分为4个层级：一是直接保险；二是巨灾再保险；三是巨灾基金；四是国家财政提供应急处理机制。巨灾债券虽然是一种新的、有效的风险分散机制，但是本质上属于一种特殊的巨灾再保险，与传统再保险应当同属第二层级，二者之间也应当是而不是互相替代的关系。因此，本文所探讨的巨灾债券制度应成为我国巨灾保险法律建设的重要组成部分。
参考文献：
[1]秦岩.保险证券化应纳入再保险监管整体框架[J].中国金融，2011（6）.
[2]郭颖真. 资产证券化下税收问题的比较研究[J].特区经济，2006（11）.
[3][美] 斯蒂文・L・西瓦兹， 李传全、龚磊、杨明秋译.结构融资：证券化原理指南[M]. 清华大学出版社，2003.
论文摘要:目前，在我国对证券交易所的自律监管作用越来越重视，本文在分析自律监管的优势，以及我国证券交所自律监管的现状和存在的问题后，对我国完善证券交所的自律监管提出了自己的建议和思考。
我国证券市场起步较晚，发展10多年来取得了许多令人瞩目的成就。我国现行证券监管模式是以政府监管为主导，市场自律监管为补充的监管制度。但由于现在政府监管没有发挥应有的功能，致使出现政府监管失灵的现象，同时自律监管的作用发挥很小，所以大力加强自律监管在我国证券市场监管中的作用。我国自律监管体系主要有三方面组成，即证券交易所、证券业协会以及其他相关的行业协会和各种证券市场参与机构。笔者认为我国的自律监管应以证券交易所的自律监管为主要力量，本文将主要对证券交易所自律监管有关问题进行探讨。
一、证券交易所自律监管的必要性和优势
首先，证券交易所自律监管的具有更高的监管效率。证券交易所直接贴近市场，熟知市场变化，能够及时的了解证券市场中的股票的交易信息、股价的波动，发现上市公司的具体情况，可以强制上市公司进行持续信息披露，减少信息的不对称性，同时可以根据市场反馈的信息，结合证券市场的实际情况，对自律监管及时作出调整、改变规则和措施。
其次，自律监管在作用空间上更为宽泛。法律具有刚性，政府监管必须依赖法律规范对市场进行管理，而法律不能完全调整到市场中的全部间题，由于这种性质就决定了政府监管不可能面面俱到，照顾到市场中的每个角落，肯定会存在政府监管的灰色区域。所以在这些政府监管与法律规范无法调整的领域内，政府监管的效果不言而喻。而证券交易所自律监管的优点之一就在于它可以在政府的刚性管理之外，施加道德、行业和伦理标准的约束。
再次，证券交易所自律监管的专业性。证券市场具有高风险性和不稳定性，证券交易所处于市场的前线，要有效迅速的处理市场的各种情况，就决定了自律组织必须储备着大量的专业人才，这些专业人才必须具有丰富的专业知识和实际的证券市场操作经验，同时要具有敏锐的市场嗅觉，对市场中瞬息万变的具体情况，能够熟练的运用证券法律、法规进行处理，有效的规避市场风险，达到利益的最大化。这些都决定了自律组织相对于政府监管更具有专业性。
最后，自律监管还更符合成本一收益原则。证券交易所处于市场的第一线，可以迅速及时地随市场作出反应，采取行动，从而降低监管的成本，提高社会公共资源的利用效率。
二、证券交易所的自律监管的现状和存在的问题
笔者认为，在现阶段应具体根据我国实际国情，充分发挥证券交易所的独有的自律监管，把证券交易所作为我国证券自律监管的主导力量。然而现实中的证交所的自律监管职能非但没有得到有效的发挥，而且存在很多阻碍其有效发挥的障碍:
(l)由十证监会与证交所之间的职责划分不明确，而法律对证交所的性质、地位没有一个明确的规定，证交所很多职能在很大程度上都要证监会的授权，证监会也代替证交所行使了一部分自律监管职权，致使证交所看起来像一个证监会的“派出机构”。
(2)由于股市的发展能给当地政府带来巨额的税收，可以大力推动当地相关产业的发展，加上当地政府的大力支持，沪深两地交易所之间竞争激烈，相互抢夺上市公司的现象相当严重。
(3)证交所本身在组织形式即会员制上存在很大缺陷，实行会员制不利于证券交易的公正性、投资者的投资风险随之加大，容易形成市场垄断，这些都导致证交所的很多自律监管职能到不到有效的发挥。
(4)上市协议不是由证交所和上市公司商议决定，而是政府部门硬性规定的产物，不能体现为市场参与主体相互竞争和相互妥协的产物，而是游离于利益关系之外的产物，也就不能发挥市场高效配置资源的职能。
三、关于加强证券交易所自律监管作用的思考
正如由上所阐明，加强证券交易所的自律监管职能，使之成其为我国证券市场自律监管体系中的中坚力量，将有助于我国证券市场监管体系的和谐构建。具体来说可以作以下方面的尝试:
(1)要强化证券交易所的自律监管地位，必须从监管理念上人手，从根本上消除证监会把证交所作为自己的“派出机构”的监管理念，树立证交所是我国自律监管体系中的主要力量。
(2)完善证券方面的法律法规，从法律上明确规定证券交易所自律机构的性质、法律地位、组织形式，对证交所的权利实行法定授权，进一步明确证监会与证券交易所之间的职能分工，明确证交所的权利、义务和责任，真正将证交所作为一层独立的监管主体。
(3)赋予证券交易所更多的权力。证券交易所自主决定其人事安排，比如证券交易所的总经理，由其理事会选择后再报证监会批准;给与证交所更多收益方面的自主权。
(4)从我国具体实际出发，充分借鉴境外的先进经验，改革我国证券交易所现行的组织形式，由会员制改为公司制。
(5)为了消除地方政府对证交所的控制和干预，建议考虑在合适的时机逐步取消地方政府的税收分成，切断地方政府对证交所干预的根本源泉。
二扩张期
战后。经济的复苏和社会财富的积累无疑使美国个人财务规划业进入了起飞阶段。社会，经济环境的变化逐渐使富裕阶层和普通消费者无法凭借个人的知识和技能。运用各种财务资源实现自己短期和长期的生活、财务目标。具体体现在以下几个方面：第一，日益畅行的超前消费观念。使很多人担心缺乏足够的个人存款以应付日益增长的个人债务，来保证今后生活的财务安全和自主。于是出于为子女将来读书而储蓄、为买房或重新购房按揭贷款，或进行债务管理或建立应急基金对付突发事件的需要，消费者日益意识到对自己未来生活进行财务规划和保障的必要。但是由于精力和专业的限制。他们希望根据独有的生活方式、价值观，家庭状况、职业状况以及迅速变化的经济环境等因素，寻找那些有能力来量身定制人生规划的专家。
第二，政府社会保障和公共福利政策的改变，使消费者必须通过自己的努力过上无忧的退休生活。像世界上大多数国家的政府一样，美国政府也曾为公民提供保健、退休金和其他公共福利。可是在战后情况发生了急剧变化。由于人口出生率逐年下降，社会老龄化的问题目益严峻，单纯由政府提供的各式员工福利和养老金已经远远不能满足个人的退休需要，大部分只能转由雇主和个人分别或共同承担。这一时期，各种复杂的员工福利和退休计划应运而生。例如：现金平衡养老金计划、员工股票红利计划、利润共享计划和税收递延年金等等。这些计划涉及雇主与雇员的不同义务分担、对雇员年龄和服务期限的不同要求以及不同的税收递延规定。加之受到美国《雇员退休收入保障法案》和劳工部相关法规的监管。并且在交易时还要符合受托义务、禁止交易和报告制度的相关规定，一般消费者很难进行明智的选择。
第三。尽管社会富裕程度在提高，但相应的法律环境并不具备，很多人不知如何处理已绎或者即将继承的大笔遗产。面对繁复的各州有关遗产、遗赠、信托及其税收法律法规，人们往往不知所措。除了专业的理财人员和遗产规划专家以外，很多律师也加入了为客户提供咨询的行列。从而推动了个人财务规划业的发展。
第四，美国个人税收制度的空前复杂。造成消费者的无所适从。在美国，不仅联邦政府和大部分州政府都征收个人所得税，有时一些地方政府也会酌情征收。尽管联邦的税法规定了统一的个人累进税率，但是由于使用不同的纳税身份单身、户主、已婚<联合申报>、已婚<分别申报>便会拥有不同的年收入起征点、不同的应税所得扣除项目、不同的税额减免优惠；还有交叉纳税的税额扣除等问题。
在州法的层面上，各州往往根据公民收入来源的不同结构制定不同所得税法。有的侧重于向收入征税，有的侧重于向资产征税，如果从不同的州获得收入，如何合法避税也是一个不可忽视的问题。另外，一般消费者连保证正确填表、合法纳税都成问题。更不用说考虑投资于货币市场、证券市场。购买动产、不动产，购买保险产品或参加员工福利和养老金计划时的税收规划问题。因此，面对这些高深而又复杂的专业知识，消费者迫切需要称职的专业人员对其生活中的所有税收问题进行合理的筹划。
第五，美国乃至全球金融市场的变革，是消费者日益需要专业理财人员进行投资策划的重要原因。据不完全统计。在战后近30年中，基于包括获得税收优势、降低交易成本、降低费用、重新分配风险、增加流动性规避法律法规产生的影响平滑利率波动性造成的负面影响、平滑价格波动性造成的不利影响、获得会计方面的好处、受到学术研究的启发和技术进步的推动等11种动因，在金融市场上发生了规模浩大的金融创新。主要表现在货币市场工具的创新、证券市场工具的创新、金融过程的创新以及金融投资策略和解决方案的创新等。使消费者面临着越来越难以理解的金融产品和服务。
正是上述原因。使得消费者开始主动寻求称职的、客观公允的、以追求客户利益最大化为己任的、讲职业道德的、专业个人财务规划人员的咨询服务。
这一时期。美国个人财务规划业获得了加速发展，业务需求不断扩大。从业人员不断增加。但是。随之出现了严重的市场混同现象，几乎所有提供金融服务的专业人员都称自己是提供个人财务规划服务或使用个人财务规划师这个称呼。美国CFPCertifiedFinancialPlanrer标准委员会的一份报告对美国跟个人理财相关或类似服务的专业人员进行了归类：第一类为专业提供个人财务咨询服务的人员；第二类为保险专业人员：第三类为证券和投资咨询业专业人员；第四类为不动产经纪人；第五类为遗产规划师；第六类为传统上提供专业咨询服务的人员秉会计和律师等等。另外，在美国有一小部分律师专业提供有关遗产规划、税务规划和小型企业综合策划方面的个人金融服务。
可见，在美国个人财务规划从业者中，有直接出售证券产品的注册销售代表；有推荐特定金融产品的投资顾问，还有保险经纪人或不动产经纪人。
三成熟、稳定发展期
尽管有了消费者旺盛的需求及从业人员迅速扩张的有利因素。但是。美国个人财务规划业的发展一直不够稳定，像行业性质、职业性质和业务性质等核心问题一直没有得到很好的解决，具体表现在第一。个人财务规划业是一个独立的金融服务行业。还是从属于某个具体金融服务行业7它是不是金融咨询业的一个部分7第二，个人财务规划师是否能够成为类似律师和会计师的专业技术人员？第三，个人财务规划师的主要业务到底是销售金融产品及服务，还是提供一个规范的个人财务规划服务流程以帮助客户实现既定的生活和财务目标等。
在美国，与个人财务规划行业相关的资格证书、专业执照名目繁多。根据美国CFP标准委员会的一份报告。主要包括以下几类有影响力的资格证书，第一类是个人财务规划的专业证书，第二类是有关员工福利和退休计划的专业证书；第三类是有关遗产规划的专业证书；第四类是与个人理财有关的税务专业证书；第五类是与个人理财有关的保险专业证书，第六类是与个人理财有关的证券投资、投资咨询专业证书，第七类是与个人理财有关的会计专业证书。本篇论文是由3COME文档频道的网友为您在网络上收集整理饼投稿至本站的，论文版权属原作者，请不要用于商业用途或者抄袭，仅供参考学习之用，否者后果自负，如果此文侵犯您的合法权益，请联系我们。在众多与个人财务规划相关的资格认证体系中。CFP资格认证制度对美国乃至全球个人财务规划行业的发展起到关键性的推动作用。与个人理财业的其他资格认证制度相比，CFP制度的最大特点是。它倡导从业者在提供理财服务时。帮助客户制定个长期的可执行计划，而不是推销特定产品。要把客户的利益和需要放在第一位。对所有执业者的职业道德要求是正直诚信、客观、胜任、公正保密、专业和勤奋的原则。按照CFP这认证制度的有关标准。个人理财规划师在执业时必须遵循六个步骤：一是包括建立和界定理财师与客户的关系；二是收集包括客户生活和财务目标在内的所有信息；三是分析和评估客户的财务状况和特殊需求；四是拟定及向客户提出个人财务策划书；五是执行个人财务策划建议；六是监控个人财务策划建议的执行。美国CFP标准委员会为这个程序专门制定了一个完整的《个人财务策划执业操作标准》，并向国际标准化组织提出申请将该规范流程注册成为一个ISO9000质量管理体系。以方便其作为一个可度量的国际通用标准在全球的推行。从而保障公众的利益。
可见在CFP认证制度发展过程中，美国的个人理财业逐渐发展成为一个独立的金融服务行业，不再从属于任何传统金融行业，出现了以客观，公允为执业标准的专业技术人员——个人财务策划师，他们的主要业务不再是从销售金融产品及服务中获取佣金，而是为帮助客户实现其生活和财务目标进行专业咨询服务。并通过一个规范的个人理财服务流程来实施理财建议从而防止客户利益受到侵害。同时。客户在得到个人财务规划标准流程的增值服务时。不仅仅体现在一个产品上。而是极有可能使短期客户变成长期客户。
对CFP资格认证标准中体现的理财程序，美林、美国运通和汇丰银行等主要的金融服务公司都看到了为客户带来的益处。因此，这些机构都鼓励或要求他们的服务代表获取CFP资格证书。
论文摘要：换股并购是西方国家最常用的并购方式之一。它不仅比现金并购方式节约交易成本，而且在财务上可合理避税和产生股票预期增长效应。因此，从20世纪90年代以来，以换股进行并购交易一直在全球并购市场上占据着主体的地位。随着我国股权分置改革的完成和一系列并购新规的出台，大规模的换股并购也将在我国资本市场上被逐渐激活，构建适应我国公司挟股并购的法律制度已成为刻不容缓的任务。
换股并购，又称为股票互换式并购，作为企业兼并和收购的基本类型，是与现金并购相对应的概念。具体指并购公司通过将目标公司的股票按一定的比例换成本公司的股票，目标公司被终止，或成为并购公司子公司的并购方式。作为企业并购的方式之一，在当今国际社会，换股并购具备现金并购所没有的优势，尤其对公司间大规模的融资重组具有积极作用。因此，换股并购成为当今全球并购的主流。随着我国股权分置改革的完成和一系列并购新规的出台，从制度层面上扫清了我国公司换股并购的障碍，新近修订或颁布的法律法规也完善了我国公司换股并购的法律基础。这一切都会进一步激发我国股票市场上的换股并购行为。
一、换股并购的形式
换股并购在世界各国是一种成熟的股权并购中的支付手段，已经得到了广泛的运用。其在世界各国的运用一般包括增资换股、交叉换股和库存股换股三种方式。增资换股，即收购公司采用发行新股的方式，包括普通股或可转换优先股来替换目标公司原来的股票，从而达到收购的目的。库存股换股，即收购公司将其库存的那部分股票用来替换目标公司的股票，这种方式在允许公司有库存股的国家常被运用。交叉换股，即并购公司的股东和目标公司的股东互相置换股份，达到交叉控股的方式。这种方式一般不是为了得到目标公司的控制权，而是为了建立战略伙伴关系。
二、换股并购的特点分析
与现金支付方式比较，换股并购具有鲜明的特点：
1．换股并购避免了短期大量现金流出的压力，降低了收购风险。对于并购公司来说，换股并购使并购公司在不支付或少支付资金的情况下实现并购的目的，可以使其免于即时支付的压力，并把由此产生的现金流投入到并购后企业的生产与经营，有利于并购后企业的发展；对于目标公司来说，换股并购可以使目标公司的股东自动成为新设公司或存续公司的股东，可以分享并购后企业新增加的收益。
2．换股并购可以合理避税。由于换股交易出让方得到的是股票，所以也只有当其将所持股票变现时才需缴纳所得税，推迟了收益确认的时间，可以延迟交纳企业所得税。在通常情况下，如果采取现金收购方式，目标公司控股股东在收至0现金时就产生了所得税纳税义务；而收购方若以自身股票作为支付手段，目标公司控股股东在收到的收购方用以支付收购价款的股票时不用纳税，只有出售股票时才需对因出售股票而获得的增值部分履行纳税义务，这就相当于税收延期。从税收角度来看，股票比现金更受卖方欢迎。
3．换股并购可以改变并购双方的股权结构。现金支付方式不会改变并购方原有股东在新合并公司的股权结构，而换股并购的主要模式是在并购时增发新股，所以并购双方股东在并购公司的股权结构将发生变化。这样一方面有利于企业重组、优化治理结构；另一方面，也可能造成并购公司原有大股东的地位削弱，甚至会失去原有的控制权。
4．换股并购可以突破并购规模限制。现金收购通常有“以大吃小”的特征，换股并购可以在一定程度上摆脱并购中资金规模的限制，因此它适用于任何规模的并购。从国际并购发展趋势来看，由于企业并购的交易金额越来越大，企业并购从“大鱼吃小鱼”模式逐渐转变成为规模相当的大型跨国企业之间的横向战略性并购，采用换股并购方式可以大幅度降低并购时的现金压力，可以真正地实现强强联合。
5．除了上述优点之外，换股并购也有一定的缺点：(1)对兼并方而言，新增发的股票改变了其原有的股权结构，导致了股东权益的“淡化”，其结果甚至可能使原先的股东丧失对公司的控制权。(2)股票发行要受到证券交易委员会的监督以及其所在证券交易所上市规则的限制，发行手续繁琐、迟缓，使得竞购对手有时间组织竞购，亦使不愿被并购的目标公司有时间布署反并购措施。(3)换股收购经常会招来风险套利者，套利群体造成的卖压以及每股收益被稀释的预期会招致收购方股价的下滑。
三、换股并购在我国的发展现状
我国资本市场上真正意义的换股并购是从1999年清华同方与山东鲁颖电子的合并开始。在清华同方换股并购山东鲁颖后，市场上又陆续有一些上市公司进行了换股吸收合并，这些合并都属于试点性质，主要在上市公司与非上市公司之间进行。在这些合并中，由于上市公司具有利用资本市场直接融资的优势，在合并中占有较为主动的地位，合并带有明显的“大鱼吃小鱼”的特征，而“强强联合”方式的换股并购较少。与国外相比，我国换股并购并未得到较快发展，换股并购在我国并购市场的应用并不广泛。其主要存在以下几方面的问题：(1)目前，我国换股并购中换股比例的确定大多采用账面价值加成法，而不是以公司内在价值为基础，确定换股比例的主观色彩较浓；(2)证券市场的不完善阻碍了上市公司之间换股并购；(3)换股并购中信息披露不完善。
四、我国关于换股并购立法的不足
2006年我国颁布了一系列和换股并购密切相关的新规，如新修订的《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等等。这些法律法规的出现丰富了我国并购法律体系，扫除了进行换股并购的大部分法律障碍，关于换股并购的法律规定也在其中得到了体现，应该说具有立法历程的里程碑的意义。2009年3月1日，国家工商总局颁布了《股权出资登记管理办法》，允许投资人以股权出资，从而大大降低了企业战略重组的成本，为企业改组改制、重组提供了一条便利的通道，充分发挥股权出资在促进投资等方面的重要作用。2009年4月13日财政部和国家税务总局了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，再次为并购重组开路，企业重组的税收负担将大幅降低，企业合乎规定的股权收购等行为将可以免税。
然而，同世界发达国家特别是美国相比，我国关于换股并购的法律规定还存在不少缺陷。首先，换股并购的法律规定散乱、不系统。在我国的现行法律中，缺乏一部能统率公司并购所涉及的所有领域的公司并购基本法，并购法律体系还不成熟，诸法之间缺乏协调。作为并购的一种方式，换股并购就更难以找到自己的立身之地，只是零散地出现在一些规则条文中，这与换股并购在资本市场上的地位是严重不符的。其次，效力层次低。现有换股并购所出现的立法还只是在商务部和证监会等部门所颁布的“办法”、“条例”等行政法规、规章之中，而且换股并购的规定在其中所占的比例非常小，其规定的权威性大大降低。最后，关于换股并购的内容不全面，存在法律漏洞。现有法规中关于换股并购的内容过于简单、缺乏可操作性，特别是换股比例的确定主观性太强，几乎没有任何规定可以确定一个标准，而且诸如换股并购中的股份回购与定向增发问题、换股并购中的股权稀释问题、换股并购中股东权益的保护问题等很多的法律问题在现有的立法体例下是无法得到很好解决的。
五、对我国完善换股并购立法的建议
(一)立法方式
笔者认为，作为并购方式的一种，换股并购并不需要制定一部单独的法律。如果浪费宝贵的立法资源去单独制定换股并购法必然会产生许多重复性规定。只需要将换股并购的法律规定在其中表现出来就可以了。比如美国、日本立法中都有专章列出关于股份交换的法律规定，另外有关于换股的特别规定又散见于其他法律章节中，既集中又分散。集中的优势在于将关于换股并购大部分规范集中列出，突出换股并购规定的个性；分散的优势在于能和其他法律规范相协调，和整部法律密切地结合在一起。今后如果我国要对相关法律进行修改时，也可以借鉴既集中又分散的立法方式，将关于换股并购的法律规定加入其中。
(二)立法建议
I．完善有关换股并购的法律法规和操作细则。目前我国《公司法《证券法》等主要的关于并购主体法和行为法中均缺乏关于换股并购的规定，现有的关于公司合并以及协议收购、要约收购的法律规定是无法解决换股并购中出现的特殊法律问题的。
2．借鉴国外成功的立法例。换股并购在我国还是个新事物，可在西方国家特别是美国，换股并购已有上百年的历史，而且已经有一套完整的法律体系来规范。像“双重股东代表诉讼”制度、“异议股东估价权”制度、“三角并购”制度等一些法律制度对我国换股并购的法律规范具有一定的借鉴意义，对解决我国现在或不远的将来出现的换股并购法律问题会有着重要的作用。
3．完善综合证券并购方式的规定。虽然《上市公司收购管理办法》里规定了可以用现金和证券相结合的方式作为支付的对价。但这里证券的范围并不明确，加上目前我国可以利用的证券工具有限，所以综合证券并购方式运用很少。在国外的换股并购实践中，用股票和现金、认股权证、可转换债券、公司债券进行的综合证券并购的适用率正呈逐年递增的趋势。因此有必要增加和细化综合证券并购方式的规定。
4．做好相关的配套立法。换股并购除了涉及公司法、证券法、证券交易法等法律外，还会涉及反垄断法、税法、会计法等法律。这些法律都应配合我国换殷并购的现实作出相应的规定，以促进我国公司换股并购的进一步发展。
六、结语
