发布时间：2022-07-21 18:44:56
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引资引智与规范治理
国际金融公司于2002年入股南京银行后,在激活并提高南京银行公司治理水平上发挥了重要的先导作用。当时,国际金融公司的股份为15%,南京银行也成为当时外资占比最高的国内银行。
国际金融公司提倡“好的公司应该有好的董事会”的理念,强化了南京银行的内控建设、风险建设和发展规划的建设,同时完善了内部管理机构。可以说,通过“引资引智”,南京银行领导层认识到了完善公司治理机制的重要性,并根据自身发展状况切实予以加强。
南京银行是启动IPO较早的城市商业银行,要想成功发行上市,最重要的一条是治理要规范。这一时期,南京银行董事会切实将完善公司治理建设列为工作的重中之重,公司治理水平有了质的突破。
此外,这段时期,南京银行还引进了战略投资者法国巴黎银行,发行了次级债券,可以说,南京银行的公司治理较好地体现了职责明确、分权制衡、规范运作、科学合理的公司治理要求。
2007年上市后,公司治理也开始由形备到神似的变化。
在建立激励约束机制上,按照财政部的要求和银监会的《商业银行稳健薪酬指引》,修订了《高级管理人员考评和薪酬激励管理办法》,增加了风险指标的考核和部分薪酬延期支付制度,使考核更加全面、科学、有效。在具体考核上,则实行民主测评、董事考评以及监事会综合评价相结合的方式,实现对高级管理人员履职的科学考评,较好地做到了个人业绩与公司可持续发展的有机统一。
提高公司治理水平在于细节
规范与完善内控程序。主要表现在有较为全面的制度和程序,而且不折不扣地执行。比如,在董事的提名上,董事会对董事人选的原则是用能人,而不是“花瓶”,这点在独立董事的提名程序中体现得特别明显。董事会提名及薪酬委员会有搜寻、初审独立董事人选的工作职责。该委员会按照任职条件的规定,严格对独立董事候选人进行形式和实质审核。形式上的审核主要是对提供资料的完整性和真实性进行审查;而实质审核非常重要,主要是通过多方渠道对其履职的能力和品行进行深入了解,力求能够体现“专业和专注”的履职要求,而且初审的原则是“不求名气,只求合适”,以真正提高南京银行的公司治理水平为目标。
注重董事会软环境建设。一般来说,董事会只关注议案的表决情况和决策的效率,而不太关心董事提出的各式各样与公司治理紧密相关的问题。但南京银行董事会认为,公司治理的不断提高就是在于细节,所以对董事无论是在各类会议中、实地调研中还是与经营层沟通中提出的好的建议和方法,都及时归总并强化落实,具体到相关责任人和完成时间,并定期在董事会上进行反馈,使董事感到自己的建议得到了尊重和重视。比如:针对今年上半年南京银行一位外籍董事提出的注重同业资产风险、表外资产中的理财产品风险的建议,董事会立即让经营层予以调查落实,经营层迅速展开专项管理工作,并及时向董事会风险管理委员会进行了详细的书面报告,并在下次董事会会议上向全体董事会成员做了通报。正是这些点点滴滴的良性循环,在潜移默化中提升了公司治理水平,也提高了董事履职的主动性和积极性。
创新风险管控举措。在风险管理上,南京银行先后制定并完善了七大风险管理政策和相适应的风险管理程序、流程。尤其是今年,南京银行认真执行“三办法一指引”,积极进行地方政府融资平台贷款的“解包还原”,严格房地产贷款风险管理,有效开展“内控和案防制度执行年”活动,提升了公司治理效果。同时,完善了风险条线的组织架构,设立了经营层内部控制和风险管理委员会,设立了风险管理部、授信审批部、资产保全部,理顺了风险作业机制;按照银监会的“六项机制”要求,建立了小企业金融部,并按照“两个不低于”强化了对小企业的经营和管理;建立了金融市场部、会计结算部和营运管理部,强化了市场风险和操作风险的管理。
在发展战略上,南京银行建立了三年发展规划,科学指导全行的经营方向和经营目标,并按照自身实际状况建立了发展规划年度回溯评价机制,提高了发展规划执行的合理性和可行性,保证了南京银行的可持续发展。
在资本管理方面,南京银行制定了《资本管理办法》、《资本充足率管理办法》和《三年资本规划》,强化了对资本的规模、风险和持续补充等方面的管理,逐步在资产负债配比、经济资本考核和小企业专营等方面加以运用,同时,通过对年度投资参股计划和分支机构发展计划进行资本量化分析,保证了对资本实行长效管理。
做好董事会履职评价。确切地说,南京银行2007年上市后,董事会开始实行每年度的董事会履职自评价报告制度,报告着重在公司治理、发展战略、风险、金融创新、审计监督等方面按照自身实际情况,实事求是地进行自评价。南京银行董事会在自评价过程中,发现自己的风险量化管理工作存在缺陷,就及时科学地制定了《风险限额管理体系建设规划》,并于每年初制定年度的风险限额,将风险量化管理嵌入到日常风险管理工作中去。在完善内部控制体系中,虽然较早建立了《内部控制体系框架与要求》制度,制定了很多的内部控制制度,但内部控制执行情况如何,董事会难以详细完整地了解。2007年底,董事会要求经营层报告内部控制年度开展情况,并出具年度内部控制自评估报告,可以说,这项机制的形成,使董事会对内部控制的整体情况和突出问题有了把握,为制定正确的整改措施打下了基础。
关键词：上市公司 独立董事 对比分析 基本特征 差异
一、引言
独立董事制度是公司治理的重要组成部分，担负着监督管理层、抑制大股东、保护中小股东利益等职责，是委托矛盾下公司治理机制的重大举措。我国引入独立董事制度最早可以追溯到1997年12月中国证监会的《上市公司章程指引》，文中明确指出公司可以根据需要，设立独立董事。此后，中国证监会、国家经贸委等相关部门陆续关于上市公司建立独立董事制度的通知，推动了我国引入独立董事制度的步伐。2001年8月，中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求境内上市公司必须建立独立董事制度，掀起了我国上市公司引入独立董事的新篇章。目前，关于独立董事制度的研究很多，包括独立董事发挥作用的方式（刘浩等，2012）、独立董事背景与公司绩效（魏刚等，2007）、独立董事制度（孔翔，2002）、独立董事与公司治理（胡苏，2011）等多个方面。其中，独立董事制度的实施现状和实施效果一直是一个热点问题。谭劲松、李敏仪（2003）以独立董事的基本特征、独立董事占董事会比例及其与公司绩效的关系、独立董事薪酬特点等方面总结我国上市公司独立董事制度的实施特征。申富平（2007）以河北、浙江、云南和甘肃为例，从四地区独立董事的特征角度出发，分析中、东、西部地区独立董事制度的实施现状。许瑜（2011）则以广东省上市公司为例，试图通过实证方法深入分析我国独立董事制度的实施现状。以上文献没有考虑到独立董事制度实施可能存在行业以及省份间地理位置遥远导致的差异。基于这种情况，本文以2011年12月31日止经济发展相对落后的广西29家上市公司为研究样本，按照同时期、同行业、近规模的原则，选取毗邻的经济发达的广东省29家上市公司为配对公司。通过对比分析，发现了两地区独立董事制度实施现状和实施效果方面存在的差异，为进一步完善独立董事制度提供一些经验证据。
二、上市公司独立董事配比现状与特征
（ 一 ）上市公司独立董事的配比现状 表（1）列示了两地区上市公司董事会人数、独立董事人数及独立董事占董事会人数比例的情况。统计显示，两地区上市公司独立董事占比均保持在35%以上。广立董事比例最小，为36.94%，与配对公司39.25%的比例存在一定差距。每家上市公司的独立董事人数一般为3-4人，但某些上市公司的独立董事人数多达7-8人，如果剔除这些特殊值，广西上市公司独立董事占董事会总人数的比例将进一步拉大。如表（2）所示，独立董事人数为3人的上市公司最多，广西占到了样本公司总数的62.07%，广东配对公司为72.41%。其次是4人的公司数目居多，广西为5家，占样本公司总数的17.24%，配对公司占13.79%。从表2可以看出，广东上市公司的独立董事人数分布较为均衡，配备情况总体优于广西。
（ 二 ）上市公司独立董事特征分析 Zarhra和Pearce（1989）认为独立董事的特征包含两类。一是“标签背景”，既独立董事的年龄、教育背景、工作背景、来源地等。二是内部特征，包括独立董事的兴趣爱好、品质等。独立董事的内部特征具有不可观察性，因此这里我们只研究广立董事的“标签背景”。通过2组样本公司独立董事特征的比较，分析两地区上市公司独立董事选聘的差异。
（1）独立董事年龄分析。孔翔（2002）指出，理想的独立董事人选的标准年龄在35-55岁之间。如表（3）所示，广西与广东配对公司独立董事年龄分布总体上较为均衡，独立董事年龄多集中在40-50岁，广西占39.39%，配对公司为40.38%。其次是50-60岁独立董事人数所占比例较大，广西为32.32%，配对公司为29.81%。60岁以上的独立董事比例中，广西为24.25%，大于配对公司的23.08%。说明广西上市公司“大龄独董”相对较多，这其中不乏一些政府背景的退休人士，由于他们具备深厚的人脉关系，成为上市公司的宠儿。同时，这可能也与两地区的区域差异有关，广东省地处东部发达地区，人力资源优势明显。正如孔翔认为的那样，过于年轻的独立董事难以为公司做出实质性贡献，过于年老的独立董事则无足够的精力和动力促使公司进行重大改革。因此，广西上市公司下一步应逐渐降低高龄独立董事的比例，增强对优秀人才的培育，使独立董事年龄构成保持在一个合理的范围之内。
（2）独立董事教育背景分析。我国相关法规中未对独立董事的教育背景加以规定，但是教育背景反映了独立董事受教育的程度，学历则是独立董事受教育程度的体现。学历的高低决定了独立董事的理论基础功底，是独立董事有效履职的前提和保障。表（4）列示了样本公司独立董事的教育背景情况，可以看出两地区的独立董事教育水平差异较大。广立董事受教育程度70%以上集中在本科及硕士水平，配对公司独立董事背景则以硕士和博士为主，占比均集中在70%左右，尤其是配对公司博士学历的独立董事比例达到35.58%，显著高于广西同背景的比例。除此之外，专科学历的独董人数中，广西所占比例最大，为9.09%，高于配对公司的1.92%。从总体来看，广立董事受教育水平低于广东发达省份。究其原因，可能是我国独立董事中以教师和科研人员为主，广东省经济发达，高校众多，上市公司更易聘请学历水平较高的独立董事。广西地处西部落后地区，人力资源相对紧缺。同时学历较高的独立董事薪酬要求通常较高，受经济水平制约，广西上市公司更倾向于聘请本科及硕士学历的独立董事。
（3）独立董事的工作背景分析。谭劲松（2003）指出，独立董事的个人特征首先应从发挥董事会的整体作用和保持它整体形象的角度出发，并注重董事会成员之间的合理搭配。从两地区独立董事工作背景的对比结果来看见表（5），上市公司独立董事基本上做到多元化，以高校、财务、高管类为前提，涉及银行、法律、政府等多方面专业人才。其中，高校背景人员由于具备深厚的专业基础，能在某些方面为上市公司提供咨询建议成为上市公司独立董事的主体。配对公司为37.5%，广西为32.32%。之所以广西远低于广东，可能与广东省高校及科研院所较多，高校优秀人才资源充足有关。其次，中国上市公司大多基于商业秘密因素不愿意聘请其他公司的高管人员担任本公司的独立董事，同时由于公司的高管人员通常事务繁忙，无暇担任其他公司独立董事之职，我国高管背景的独立董事比例显著低于国外发达国家的比例（谭劲松，2003），这与本文得出的结论基本吻合。如表（5）所示，广西高管背景的独立董事比例为21.21%，配对公司为23.08%。考虑到《指导意见》中“至少包括一名会计专业人士”的规定，广西财务背景的独立董事占比达到20.2%，高于同时期配对公司该项比例。“资源支持理论”认为拥有外部关系网络的独立董事往往能够帮助公司化解各种危机。银行、法律、政府背景的独立董事能在他们各自熟悉的领域发挥所长，上市公司可根据企业发展的需要聘请不同背景的独立董事。如表5所示，两地地区样本公司都聘用了该类背景的独立董事。其中，广西律师和政府背景的独立董事比例均在10%以上，显著大于配对公司的该项比例。我们推测广西地处西部落后地区，市场化程度较低，更需要外部资源为上市公司带来更多的资源和行业话语权。
同时，此次调查显示，广西未聘请银行背景的独立董事，配对公司的该项比例为3.85%。我们搜集整理了两地区上市公司2011年度银行借款的情况见表（6），可以看出广西上市公司的银行借款比例和取得借款收到的现金比例都高于配对公司，这可能与两地区的经济发展水平和市场化程度有关。截至2011年12月31日，广西仅有上市公司29家，在优势资源有限的情况下，上市公司是银行青睐的优质客户，因此聘请银行背景的独立董事对广西上市公司意义不大。
取得借款收到的现金比例=取得借款收到的现金/总资产
（4）独立董事的来源地分析。上市公司一般喜欢选择与公司所在地为同一地区的人员担任独立董事（谭劲松，2003）。事实证明，由于受时间、精力、时间等客观因素的制约，独立董事不能参加董事会会议的现象非常普遍。异地独立董事更是不能在短时间内较好地把握企业相关情况，难以适应上市公司信息披露快速化的要求。在我们统计时，“某独立董事以通讯方式对本次董事会议案进行了审议”的字样频见诸于上市公司的年度报告。表（7）列示了样本公司独立董事的来源地分布情况，可以发现独立董事与上市公司地区分布呈以下两个特点：一是两地区上市公司都偏好于选择本地独立董事，约占全部独立董事的65%。其中配对公司63.46%居多，广西占比较少，为62.63%。分析原因主要有以下几个方面：首先，本地独立董事更能为公司节省成本（交通费、住宿费等）。其次，本地独立董事对上市公司的了解程度较高，能够更好地发挥其治理作用。最后，本地独立董事可以更好的利用其关系网络资源为上市公司降低监管成本，同时也能在某些方面为上市公司提供咨询意见。当然，广东的人力资源优势再一次得到体现。二是异地独立董事比例也不容忽视，达到35%以上。其中，以广西的37.37%居多，配对公司略低于该比例，为36.54%。两地区的异地独董中，来自北京的比例最大，广西为16.16%，广东为52.63%。作为政治、经济发达和高校较多的地区，北京具有得天独厚的优势，通过引入异地发达地区的优秀人才，上市公司可以寻求更多符合条件的独立董事。其次，广西聘请广东的独立董事占7.07%，广东聘请香董比例为7.89%。出于成本和资源充足度考虑，上市公司更倾向聘用毗邻发达地区的优秀人才。
三、上市公司独立董事薪酬及履职情况——以广西为例
（ 一 ）广西上市公司独立董事薪酬分布情况 独立董事薪酬一直是个热门话题，薪酬支付太低很难保证其“积极性”，支付太多又会影响其“独立性”。胡苏（2011）以中国A股非金融类上市公司为样本，研究发现独立董事薪酬与长期借款比重正相关。Hermalin和Wesbach（1998）的研究结果也表明，以激励为基础的报酬制度能提高独立董事监督企业经营的效率（娄芳，2001）。作为一种激励方式，将独立董事薪酬确定在一个合适的范围之内对独立董事认真履职有着积极的促进作用。根据表（8）的统计结果，薪酬为5-10（含5）万元所占的比重最大，广西为40.4%，略高于配对公司的49.04%。但有一个现象，即薪酬在10万元以上的比例主要集中在广西，为17.17%，这一比例略高于经济发达的配对公司的16.35%，这与申富平（2007）指出的“独立董事薪酬与地区经济发展水平存在联系”矛盾。从薪酬的极端值来看，广西最少的为1.79万元，最多的为19.2万元，差距之大折射了广西上市公司独立董事薪酬体系的不完善。
（ 二 ）广西上市公司独立董事履职情况分析 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程等一系列文件中都明确指出独立董事要维护公司整体利益，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，认真履行职责。鉴于独立董事发表异议在中国是凤毛麟角的事情，在此我们通过观察独立董事出席董事会的表现来粗略分析独立董事的履职情况。从表（9）显示，70%以上的独立董事都能亲自出席会议，缺席会议的次数并不显著，表明独立董事均能在自己的范围内认真履职。但配对公司独立董事履职情况整体优于广西，表现在亲自出席会议次数占总董事会次数的82.60%，显著高于广西的73.63%；通讯方式出席会议的比例为20.38%，低于同时期广西的35.24%。委托出席会议的比例中，广西为3.15%，配对公司为3.10%。
四、结论
本文以截至2011年12月31日止的广西和广东省配对的29家上市公司为研究对象，通过两地区独立董事的配备情况、独立董事特征、薪酬及履职情况的比较，研究分析了两地区独立董事制度的实施现状和实施效果。结果表明，配对公司的独立董事分布较为均衡，配备情况总体优于广西。独立董事的特征分析中，广西上市公司“大龄独董”更多，配对公司高学历背景的独立董事高于广西。同时，两地区高校和高管背景的独立董事比例居多，且均偏好于聘请本地独立董事。最后我们分析了两地区独立董事的履职情况，研究发现广东配对公司的独立董事亲自出席和通讯方式出席会议的情况都优于广西。这些都丰富了我们对独立董事制度实施现状和实施效果的认识。本文的研究为两地区进一步完善独立董事制度提供一些经验证据，有助于两地区上市公司结合自身的实际情况，更好地实施独立董事制度，充分发挥独立董事在公司治理中的监督和咨询作用。
*本文系国家社科基金项目（项目编号：11XJL016）、柳州市软科学课题（项目编号：2011J040205）、广西工学院博士基金项目（项目编号：03081511）的阶段性成果
参考文献：
[1]刘浩、唐松、楼俊：《独立董事：监督还是咨询？-银行背景独立董事对企业信贷融资影响研究》，《管理世界》2012年第1期。
[2]魏刚、肖泽忠、Nick travlos、邹宏：《独立董事背景与公司绩效》，《经济研究》2007年第3期。
[3]孔翔：《中外独立董事制度比较研究》，《管理世界》2002年第8期。
[4]胡苏：《制度环境、独立董事与长期借款融资-来自中国上市公司的经验证据》，《山西财经大学学报》2011年第4期。
[5]谭劲松、李敏仪等：《我国上市公司独立董事制度若干特征分析》，《管理世界》2003年第9期。
[6]申富平、韩巧艳、赵红梅：《我国上市公司独立董事制度实施现状分析-以河北、浙江、云南和甘肃省为例》，《审计研究》2007年第3期。
第13号
《中央企业总会计师工作职责管理暂行办法》已经国务院国有资产监督管理委员会第37次主任办公会议审议通过，现予公布，自2006年5月14日起施行。
国务院国有资产监督管理委员会主任 李荣融
二六年四月十四日
第一章 总 则
第一条 为加强对国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）所出资企业（以下简称企业）总会计师工作职责管理，规范企业财务会计工作，促进建立健全企业内部控制机制，有效防范企业经营风险，依据《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关规定，制定本办法。
第二条 企业总会计师工作职责管理，适用本办法。
第三条 本办法所称总会计师是指具有相应专业技术资格和工作经验，在企业领导班子成员中分工负责企业会计基础管理、财务管理与监督、财会内控机制建设、重大财务事项监管等工作，并按照干部管理权限通过一定程序被任命（或者聘任）为总会计师的高级管理人员。
第四条 本办法所称总会计师工作职责是指总会计师在企业会计基础管理、财务管理与监督、财会内控机制建设，以及企业投融资、担保、大额资金使用、兼并重组等重大财务事项监管工作中的职责。
第五条 企业及其各级子企业应当按规定建立和完善总会计师管理制度，明确总会计师的工作权限与责任，加强总会计师工作职责履行情况的监督管理。
第六条 国资委依法对企业总会计师工作职责履行情况进行监督管理。
第二章 职位设置
第七条 企业应当按照规定设置总会计师职位，配备符合条件的总会计师有效履行工作职责。符合条件的各级子企业，也应当按规定设置总会计师职位。
（一）现分管财务工作的副总经理（副院长、副所长、副局长），符合总会计师任职资格和条件的，可以兼任或者转任总会计师，人选也可以通过交流或公开招聘等方式及时配备。
（二）设置属于企业高管层的财务总监、首席财务官等类似职位的企业或其各级子企业，可不再另行设置总会计师职位，但应当明确指定其履行总会计师工作职责。
第八条 企业总会计师的任免按照国资委有关规定办理：
（一）已设立董事会的国有独资公司和国有控股公司的总会计师，应当经董事会审议批准，并按照有关干部管理权限与程序任命。
（二）未设立董事会的国有独资公司、国有独资企业的总会计师，按照有关干部管理权限与程序任命。
第九条 企业可以按照有关规定对其各级子企业实施总会计师或者财务总监委派等方式，积极探索完善总会计师工作职责监督管理的有效途径和方法。
第十条 担任企业总会计师应当具备以下条件：
（一）具有相应政治素养和政策水平，坚持原则、廉洁奉公、诚信至上、遵纪守法；
（二）大学本科以上文化程度，一般应当具有注册会计师、注册内部审计师等职业资格，或者具有高级会计师、高级审计师等专业技术职称或者类似职称；
（三）从事财务、会计、审计、资产管理等管理工作8年以上，具有良好的职业操守和工作业绩；
（四）分管企业财务会计工作或者在企业（单位）财务、会计、审计、资产管理等相关部门任正职3年以上，或者主管子企业或单位财务、会计、审计、资产管理等相关部门工作3年以上；
（五）熟悉国家财经法规、财务会计制度，以及现代企业管理知识，熟悉企业所属行业基本业务，具备较强组织领导能力，以及较强的财务管理能力、资本运作能力和风险防范能力。
第十一条 具有下列情形之一的，不得担任总会计师：
（一）不具备第十条规定的；
（二）曾严重违反法律法规和国家有关财经纪律，有弄虚作假、贪污受贿、挪用公款等重大违法行为，被判处刑罚或者受过党纪政纪处分的；
（三）曾因渎职或者决策失误造成企业重大经济损失的；
（四）对企业财务管理混乱、经营成果严重不实负主管或直接责任的；
（五）个人所负企业较大数额债务到期未清偿的；
（六）党纪、政纪、法律法规规定的其他情形。
第十二条 具有下列情形之一的，总会计师任职或者工作应当回避：
（一）按照国家关于干部任职回避工作有关规定应当进行任职回避的；
（二）除国资委或公司董事会批准外，在所在企业或其各级子企业、关联企业拥有股权，以及可能影响总会计师正常履行职责的其他重要利益的；
（三）在重大项目投资、招投标、对外经济技术合作等工作中，涉及与本人及本人亲属利益的。
第三章 职责权限
第十三条 企业应当结合董事会建设，积极推动建立健全内部控制机制，逐步规范企业主要负责人、总会计师、财务机构负责人的职责权限，促进建立分工协作、相互监督、有效制衡的经营决策、执行和监督管理机制。
第十四条 总会计师的主要职责包括：企业会计基础管理、财务管理与监督、财会内控机制建设和重大财务事项监管等。
第十五条 企业会计基础管理职责主要包括：
（一）贯彻执行国家方针政策和法律法规，遵守国家财经纪律，运用现代管理方法，组织和规范本企业会计工作；
（二）组织制定企业会计核算方法、会计政策，确定企业财务会计管理体系；
（三）组织实施企业财务收支核算与管理，开展财务收支的分析、预测、计划、控制和监督等工作，组织开展经济活动分析，提出加强和改进经营管理的具体措施；
（四）组织制定财会人员管理制度，提出财会机构人员配备和考核方案；
（五）组织企业会计诚信建设，依法组织编制和及时提供财务会计报告；
（六）推动实施财务信息化建设，及时掌控财务收支状况。
第十六条 企业财务管理与监督职责主要包括：
（一）组织制定企业财务管理规章制度，并监督各项财务管理制度执行情况；
（二）组织制定和实施财务战略，组织拟订和下达财务预算，评估分析预算执行情况，促进企业预算管理与发展战略实施相连接，推行全面预算管理工作；
（三）组织编制和审核企业财务决算，拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）组织制定和实施长短期融资方案，优化企业资本结构，开展资产负债比例控制和财务安全性、流动性管理。
（五）制定企业增收节支、节能降耗计划，组织成本费用控制，落实成本费用控制责任；
（六）制定资金管控方案，组织实施大额资金筹集、使用、催收和监控工作，推行资金集中管理；
（七）及时评估监测集团及其各级子企业财务收支状况和财务管理水平，组织开展财务绩效评价，组织实施企业财务收支定期稽核检查工作；
（八）定期向股东会或者出资人、董事会、监事会和相关部门报告企业财务状况和经济效益情况。
第十七条 企业财会内控机制建设职责主要包括：
（一）研究制定本企业财会内部控制制度，促进建立健全企业财会内部控制体系；
（二）组织评估、测试财会内部控制制度的有效性；
（三）组织建立多层次的监督体制，落实财会内部控制责任，对本单位经济活动的全过程进行财务监督和控制；
（四）组织建立和完善企业财务风险预警与控制机制。
第十八条 企业重大财务事项监管职责主要包括：
（一）组织审核企业投融资、重大经济合同、大额资金使用、担保等事项的计划或方案；
（二）对企业业务整合、技术改造、新产品开发及改革改制等事项组织开展财务可行性论证分析，并提供资金保障和实施财务监督；
（三）对企业重大投资、兼并收购、资产划转、债务重组等事项组织实施必要的尽职调查，并独立发表专业意见；
（四）及时报告重大财务事件，组织实施财务危机或者资产损失的处理工作。
第十九条 企业应当赋予总会计师有效履行职责的相应工作权限，具体包括：对企业重大事项的参与权、重大决策和规章制度执行情况的监督权、财会人员配备的人事建议权，以及企业大额资金支出联签权。
第二十条 总会计师对企业重大事项的参与权是指总会计师应参加总经理办公会议或者企业其他重大决策会议，参与表决企业重大经营决策，具体包括：
（一）拟定企业年度经营目标、中长期发展规划以及企业发展战略；
（二）制定企业资金使用和调度计划、费用开支计划、物资采购计划、筹融资计划以及利润分配（派）、亏损弥补方案；
（三）贷款、担保、对外投资、企业改制、产权转让、资产重组等重大决策和企业资产管理工作；
（四）企业重大经济合同的评审。
第二十一条 总会计师对重大决策和规章制度执行情况的监督权具体包括：
（一）按照职责对董事会或总经理办公会议批准的重大决策执行情况进行监督；
（二）对企业的财务运作和资金收支情况进行监督、检查，有权向董事会或者总经理办公会提出内部审计或委托外部审计建议；
（三）对企业的内部控制制度和程序的执行情况进行监督。
第二十二条 财会人员配备的人事权是指企业财务部门负责人的任用、晋升、调动、奖惩，应当事先征求总会计师的意见。企业总会计师应当参与组织财务部门负责人或下一级企业总会计师的业务培训和考核工作。
第二十三条 总会计师大额资金支出联签权是指企业按规定对大额资金使用，应当建立由总会计师与企业主要负责人联签制度；对于应当实施联签的资金，未经总会计师签字或者授权，财会人员不得支出。
第二十四条 企业行为有下列情形之一的，总会计师有权拒绝签字：
（一）违反法律法规和国家财经纪律；
（二）违反企业财务管理规定；
（三）违反企业经营决策程序；
（四）对企业可能造成经济损失或者导致国有资产流失。
第二十五条 总会计师对企业作出的重大经营决策应当发表独立的专业意见，有不同意见或者有关建议未被采纳可能造成经济损失或者国有资产流失的情况，应当及时向国资委报告。
第四章 履职评估
第二十六条 为督促企业总会计师正确履行工作职责，应当建立规范的企业总会计师工作履职评估制度。
第二十七条 总会计师履职评估工作分为年度述职和任期履职评估。年度述职应当结合企业年度财务决算工作和下一年度财务预算工作，对总会计师年度履职情况予以评估；任期履职评估应当结合经济责任审计工作，对总会计师任职期间的履职情况进行评估。
第二十八条 设立董事会的公司，总会计师应当在会计年度终了向董事会述职，董事会应当对总会计师工作进行履职评议，董事会评议结果及总会计师述职报告应当抄报股东会或者出资人备案；未建立董事会的企业，总会计师应当将述职报告报送出资人，出资人根据企业财会管理状况对总会计师工作进行履职评估。
第二十九条 总会计师年度述职报告应当围绕企业当年重大经营活动、财务状况、资产质量、经营风险、内控机制等全面报告本人的履职情况，对本人在其中发挥的监督制衡作用进行自我评价，并提出改进措施。
第三十条 企业应当按照人事管理权限，做好对其各级子企业总会计师履职评估工作。
第三十一条 对总会计师履职情况评估，应当根据总会计师在企业中的职责权限，全面考核总会计师职责的履行情况，具体应当包括以下内容：
（一）企业会计核算规范性、会计信息质量，以及企业财务预算、决算和财务动态编制工作质量情况；
（二）企业经营成果及财务状况，资金管理和成本费用控制情况；
（三）企业财会内部控制制度的完整性和有效性，企业财务风险控制情况；
（四）在企业重大经营决策中的监督制衡情况，有无重大经营决策失误；
（五）财务信息化建设情况；
（六）其他需考核的事项。
第三十二条 为充分发挥企业总会计师财务监督管理作用，建立健全企业内部控制机制，企业应当保障总会计师相应的工作权限。
第五章 工作责任
第三十三条 企业主要负责人对企业提供和披露的财务会计报告信息的真实性、完整性负领导责任；总会计师对企业提供和披露的财务会计报告信息的真实性、完整性负主管责任；企业财务机构负责人对企业提供和披露的财务会计信息的真实性、完整性负直接责任。对可能存在问题的财务会计报告，总会计师有责任提请总经理办公会讨论纠正，有责任向董事会、股东会（出资人）报告。
第三十四条 企业总会计师对下列事项负有主管责任：
（一）企业提供和披露的财务会计信息的真实性、完整性；
（二）企业会计核算规范性、合理性以及财务管理合规性、有效性；
（三）企业财会内部控制机制的有效性；
（四）企业违反国家财经法规造成严重后果的财务会计事项。
第三十五条 总会计师对下列事项负有相应责任：
（一）企业管理不当造成的重大经济损失；
（二）企业决策失误造成的重大经济损失；
（三）企业财务联签事项形成的重大经济损失。
第三十六条 企业总会计师应当严格遵守国家法律法规规定。对于企业出现严重违反法律法规和国家财经纪律行为的，以及企业内部控制制度存在严重缺陷的，应当依法追究企业总会计师的工作责任；造成重大损失的，应当追究其法律责任。
第三十七条 在企业财务会计工作中，对于违反国家法律法规和财经纪律行为，总会计师不抵制、不制止、不报告的，应当依法追究总会计师工作责任；造成重大损失的，应当追究其法律责任。
第三十八条 企业总会计师未履行或者未正确履行工作职责，致使出现下列情形之一的，应当引咎辞职：
（一）企业财务会计信息严重失真的；
（二）企业财务基础管理混乱且在规定时间内整改不力的；
（三）企业出现重大财务决策失误造成重大资产损失的。
第三十九条 在企业重大经营决策过程中，总会计师未能正确履行责任造成失误的，根据情节轻重，给予通报批评、经济处罚、撤职等处分，或给予职业禁入处理；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。
企业总会计师认真履行职责，成绩突出的，由本企业或者由本企业建议国资委给予表彰奖励。
第四十条 对于企业总会计师，造成企业财务会计工作严重混乱的，或、、以及其他渎职行为致使国有资产遭受损失的，依照国家有关规定给予相应纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。
第四十一条 在追究总会计师工作责任时，发现企业负责人、财务审计部门负责人和其他有关人员应当承担相关责任的，一并进行工作责任追究。
第四十二条 企业未按规定设置总会计师职位，或者未按规定明确分管财务负责人及类似职位人员兼任总会计师并履行总会计师工作职责的，或者企业总会计师未被授予必要管理权限有效履行工作职责的，本办法第三十五条、第三十六条、第三十七条、第三十八条规定的工作责任应当由企业主要负责人承担。
第六章 附 则
第四十三条 各企业可结合本企业实际情况，制定总会计师工作职责管理具体实施细则。
战略定位“跑偏”，服务“三农”的定力不足
一是追逐短期利润，导致县域资金外流。少数农商行为加大盈利、做大规模，或参与异地银团、社团贷款，或承接外地银行票据、存放同业及在银行间债券市场买卖债券，甚至直接向异地企业发放贷款，造成大量资金流出县域。二是服务项目偏离本土，削弱了农商行赖以生存的区域发展基础。少数农商行不注重培植和发展本土客户，资金离乡，项目离土，一定程度上使所处县域经济发展受到影响。三是业务结构畸形，客户忠诚度呈下降趋势。个别农商行大量资金空转，转贴现和债券业务在资产中占比高，部分客户转投他行，导致在县域市场的份额越来越少，客户忠诚度有所下降。
农商行偏离战略定位、追逐短期利润的做法，得不偿失、不可持续，背离了改制的初衷。农商行应从网点布局、金融创新、科技服务、柜面改进等多方面入手，坚持深耕县域和“三农”，保持并不断扩大差异化竞争优势，力求可持续发展。
股东异地化、非农化
少数农商行由于所处县域经济不发达、本土企业缺乏入股意愿，遂到中心城市或经济较发达的区县寻找法人股东。这些异地股东入股金额大、股权占比高，较易当选为农商行董（监）事，有的还同时入股辖区内多家银行。异地股东一般并非涉农企业，看中的是投资银行的高回报，往往利用其董（监）事身份影响农商行经营决策，鼓励超速发展，对银行审慎合规经营、服务“三农”和小微的战略定位则缺乏关心。
解决股东异地化问题，可以从“两个引进”入手。一是在今后增资扩股的过程中重点引进本地企业，特别是涉农企业；二是动员异地法人股东到入股农商行所在地发展实业，把股东利益与地方经济发展紧紧捆绑在一起。
诚信缺失，股东鱼龙混杂
一些股东对银行风险和资本管理措施不理解，苛求利润分配，个别股东甚至鼓动其他股东在股东大会上向高管层施压，提出过度分配的不合理要求。个别董（监）事股东违规将股权对外质押，或利用同时持有多家银行股权的便利，钻空子套取银行资金；个别股东通过集团子公司或关联企业，以互保形式，或采取“员工贷款，企业用款”的方式，造成事实上的关联交易过度。
农商行必须强化股东资质审核，严格规范股权管理，严防股东利用股权套取银行贷款。关联交易委员会必须充分尽责，一旦发现关联方不能及时、准确提供关联信息，或弄虚作假欺骗银行，要及时向经营层提出中止贷款发放、提前收贷、限制股东权利等措施。
股东大会流于形式，股东议事能力弱化
在少数农商行，“读报告，举举手，吃顿饭”成了股东大会的“标准流程”，没有认真执行股东大会议事规则，没有充分安排时间让股东对议案进行了解和讨论，匆忙表决，股东大会作为最高权力机构的作用没有得到真正体现。
此外，董（监）事缺乏专业知识而不能履职、缺乏银行从业经验而不会履职、缺乏管理能力而不敢履职，也是当前农商行普遍面临的尴尬困境。
信息披露行为不规范
一是披露范围过窄。一些农商行仅在股东大会上披露有关信息，报告备置地点在董事会办公室，未按规定建立信息披露网页向社会公开披露，也未将年度报告置放在主要营业场所，方便公众查阅。
二是披露内容不充分。部分农商行信息披露存在严重“缺口”，信息披露动机和质量存疑。有的仅披露资产负债主要指标表、经营成果指标表和财务分析说明书，未披露资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及其他有关附表，报表附注、薪酬信息和会计师事务所出具的审计报告都未披露。核心资本、附属资本、资本净额等指标只是笼统披露，对外投资情况大都未按要求并表计算资本充足率并进行披露，也未披露被投资机构的基本情况。
三是披露时间不符合要求。关于按季度披露核心资本总额、附属资本总额、资本充足率、核心资本充足率等重要信息，及半年披露资本充足率并表范围、信用风险暴露总额、操作风险情况、银行账户利率风险情况等重要相关信息的规定，在一些农商行基本未得到执行。
关键词：董责险；转嫁风险；董监高
责任保险制度的目的旨在分担被保险人难以避免的风险，在许多情况下，行为人即使尽到了合理的注意义务，依然有承担责任的风险。董责险作为责任保险的一种，最基本的作用在于分散风险和转移风险，降低企业董事和高级管理人员的职业风险。
一、董责险概述
董事高管责任保险，是由公司或者公司与董事、高级管理人员共同出资购买，当公司董事及高级管理人员在履职过程中由于疏忽或不当行为（不包括恶意违法行为）被追究个人赔偿责任时，将由保险公司负担相关的民事赔偿责任费用的保险。董责险是一种职业责任保险，具有分散董监高职业风险的功能，通过向保险人支付保费为代价，转嫁因董监高错误或过失的不当行为而引发的风险。［2］董责险起源于20世纪30年代的美国，经过几十年的发展，在欧美资本主义市场已经大为流行。由于我国市场经济起步较晚，相关制度不成熟，董事、监事等高级管理人员面临诉讼的风险低，董责险的作用相对来说较小，因此投保率一直很低。随着新《证券法》的出台以及相关法律法规的不断完善，投资者使用法律手段维护自身权益的意识不断增强，董监高面临的诉讼风险日益增高，某咖啡、某药业等上市公司财务造假案件的发生等，董责险在我国才逐渐进入大众视野。
二、董责险在中国的发展
董责险在中国的发展开始于2001年，2001年8月16日在证监会颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），标志着独立董事制度在我国的正式建立，《指导意见》同时提到上市公司可以建立独立董事责任保险制度，但投保对象仅限于独立董事。2002年1月7日，证监会和国家经贸委员会《上市公司治理准则》，明确规定“经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外”。2002年1月23日，平安保险和美国丘博保险集团推出我国第一份董责险，被保险人是万科董事长王石。作为一项舶来品，董责险在我国的发展出现了水土不服的情况，虽然经过了近20年的发展，但投保率一直不高。在前几年，董责险几次引发资本市场关注，还是源于几次大的造假事件。例如，2020年4月份R企业财务造假事件，其投保的总限额高达2500万美元的董责险随之受到资本市场和保险业的关注；去年11月12日，K企业造假案一审判决出炉，董责险再次受到关注。记者从业内拿到的一组数据显示，截至2019年，A股上市公司购买董责险的比例在10%左右，总共还不足400家。随着2020年3月1日新《证券法》正式施行，大幅提高了对上市公司的处罚力度，同时完善了证券违法的民事赔偿责任，再加上同年4月份某咖啡事件的爆发，进一步刺激了上市公司的投保意愿。据统计，2020年单年新增投保公司达到170家，投保数量显著增加。2021年1月以来，多家A股上市公司陆续拟为公司高管投保董责险的议案公告，截至11月19日，新增投保上市公司已经达到216家，投保率约为15%。［5］对于近两年来董责险投保率的提升，有学者表示，这主要是因为新《证券法》的实施以及相关司法实践的变化，特别是新《证券法》确立的中国特色证券特别代表人诉讼制度，极大提高了A股上市公司及其董监高面临诉讼的风险，而过去之所以董责险的投保率不高，是因为公司及其董监高面临的诉讼风险低。2021年11月12日，广州市中级人民法院对我国首单特别代表人诉讼案件作出一审判决，责令K企业因证券虚假陈述侵权赔偿证券投资者损失24．59亿元，原董事长、总经理及五名直接责任人员、Z会计师事务所及直接责任人员承担连带赔偿责任，13名相关责任人员按过错程度承担5～20%不等的连带赔偿责任，其中5名独立董事合计被判承担民事赔偿连带责任高达3．69亿元。不过，K企业的上述独立董事赔偿额仅是理论上测算的上限赔偿额，具体最终的赔偿金额是多少还未确定。消息一出，业界震惊，董责险再次受到人们关注。K企业案件作为特别代表人诉讼第一案，是迄今为止法院审理的原告人数最多、赔偿金额最高的上市公司虚假陈述民事赔偿案件，示范意义重大，不仅让幕后操纵上市公司的作恶者付出了沉重代价，也使独立董事群体突然意识到投保保险的必要性。有学者预测，到今年年底，A股上市公司投保董责险的比例可能会接近20%，相比去年增加近一倍。
三、董责险在中国“水土不服”的原因分析
董责险诞生于20世纪中叶，董责险作为重要的风险对冲和损失补偿工具，在西方成熟的资本市场中被广泛应用，据统计显示美国购买董责险的公司比例高达96%左右，而金融类、科技类等高风险行业上市公司的投保率更是达到100%，加拿大的投保率超过80%，在我国香港地区董责险的购买比例也达到60%左右。尽管自2020年新《证券法》实施以来，我国A股上市公司购买董责险的比例有显著提升，但整体来看仍然很低，超过80%的公司不愿购买董责险，原因很多，主要有以下几个。［1］
（一）中国市场不适应欧美化的董责险条款
目前我国市场上通行的董责险条款主要是借鉴于欧美，其保单结构和条款措辞比较符合欧美市场法律环境，我国上市公司对于复杂的董责险条款很难理解，保险人解释也很费劲，仅有极少数国内保险公司开发了符合我国A股市场的董责险条款，更多的保险公司是直接照搬外国董责险条款，不仅导致“水土不服”，许多模糊的表达更是加大了被保险人索赔的难度，降低了上市公司购买董责险的积极性。虽然我国从2002年起就引入了董责险，但是直到2011年才出现第一例索赔案例。［7］
（二）董监高忽视了过错推定责任
过去，董监高往往认为自己只要尽了合理的注意义务，就不会有问题，但我国信息披露违法追责采取的是过错推定责任，即除非董监高能提供足够的证据证明自己尽到了合理的注意义务，否则就应当承担相应的责任，这从过往的行政处罚决定书就可以看出，只要在相关财务报告中签字，不知情、未参与、不属于自身专业范围、难以发现造假行为等均不能成为免责事由。
（三）缺乏相关法律制度支持
2006年我国《国务院关于保险业改革发展的若干意见》，董责险才正式成为责任保险的一种，直到2018年我国银行保险监督管理委员会印发《保险机构独立董事管理办法的通知》，才授权我国保险机构建立必要的董责险制度。西方很多发达国家早在多年前就以法律形式将董责险确立下来，而我国关于董责险的相关规定仅见于一些政策性文件，《公司法》《保险法》等较高层级的法律规范尚未对董责险作出明确规定。此外，董责险主要是对董监高在经营管理过程中，因违反勤勉义务所导致的风险损失进行赔偿，但我国《公司法》并未对董事高管的勤勉义务作出明确规定，导致诉讼发生时难以获得较高层级法律的支持。
（四）董监高实际面临的诉讼风险低
促使公司购买董责险的动机主要是转嫁风险与提升公司治理水平，但我国自2002年引入董责险以来，少有索赔案例发生，董责险并未起到转嫁风险、分担损失的作用。重要原因之一在于我国的相关民事诉讼制度不够健全，法律环境相比欧美发达国家来说比较落后，再加上投资者用法律手段保护自身权益的意识不足，在权益受到损害时很少向法院提讼。我国企业的董监高面临的诉讼风险较低，董责险所具有的转嫁风险的作用不能得到凸显，这也是为什么我国董责险购买率一直偏低的一个原因。［6］
（五）董责险的保障范围有限，上市公司认为索赔概率较低
根据某保险公司的董责险条款内容：“被保险人在以其身份执行职务的过程中，由于单独或共同的过错行为导致第三者遭受经济损失，依法应由被保险个人承担的经济赔偿责任，且被保险个人不能从被保险公司获得赔偿的，保险人按照本保险合同的约定负责赔偿。”其中“过错行为”是指被保险人个人在以其被保险个人身份执行职务过程中的失职、过失、错误、与事实不符的陈述、应作为不作为以及其他过错行为。但是，在实践中，上市公司董事、高管所引发的民事赔偿责任大多是因为违法行为，而违法行为不属于董责险的承保范围，这就导致董责险在我国的适用范围十分有限，这也是董责险在我国投保率为什么一直很低的重要原因之一。［8］
四、董责险在中国的发展建议
（一）健全公司信息披露机制
我国公司普遍存在股权过于集中的特点，由于信息披露机制不完善，一些中小投资者很难获得关于公司经营情况的完整信息，这不仅不利于中小投资者的利益保护，而且也不利于外部监管机构对公司监管，而公司在利用信息不对称的优势获取利益的同时也间接避免了诉讼风险，因此大大降低了这些公司对董责险的需求。完善的信息披露机制不仅可以降低公司经营过程中存在的信息不对称的风险，发挥董责险在提升公司治理水平和保障中小股东权益方面的作用，而且对于抑制董责险可能引发的董监高的机会主义行为具有积极作用。
（二）制定符合中国市场的董责险条款
我国董责险的条款大多从欧美国家移植而来，由于中西方文化和市场差异，一些条款并不适合我国的市场环境，不能满足我国公司对于董责险的需求，比如破产有效条款规定：“董责险保障的被保险人破产，不影响董责险保单的效力。”我国的《企业破产法》并没有规定关于董监高的破产制度。董责险条款的设计不符合我国实际情况，极大地降低了董责险的市场需求。［4］因此，保险公司应当结合我国国情，制定出符合我国实际情况的保险条款，使董责险发挥出其所具有的转嫁风险的作用，从而吸引更多的公司投保董责险。
（三）健全相关法律制度
我国应当借鉴欧美发达国家的经验不断完善董责险的相关法律制度，在《公司法》《保险法》等较高层级的法律中对董责险明确加以规定，为董责险的发展提供强有力的法律制度支撑。与此同时，还要完善与董责险相关的配套制度，例如，在《公司法》中明确董监高的民事赔偿责任。我国《公司法》仅规定了董监高负有勤勉义务和忠实义务，但是没有规定违反相关义务应当承担的民事赔偿责任，没有问责，一切规定都是空谈，仅靠个人的道德自觉难以有效约束董监高的个人行为。另外，需要进一步完善相关的民事诉讼制度，使得因董监高的不当行为而遭受损失的股东能够获得相应救济，从而提高股东维权的积极性，进而间接刺激董责险的现实需求。
（四）扩大董责险的适用范围
我国当前的董责险只适用于上市公司的董监高，截至目前还没有非上市公司承保案例。但是，我国非上市公司以及非营利性组织的董监高所面临的责任风险在不断增加，而这些非上市机构面临的民事赔偿责任风险长期存在且没有任何保险保障。［3］因此，为了满足市场需要，我国应当扩大董责险的适用范围。保险公司可以结合我国实际情况，通过多种方式扩大董责险的适用范围，比如保险公司在为公司董监高提供保障的同时，可以增加一些为投保公司提供保障的内容，让投保公司能够从中受惠，以此激发公司投保董责险的积极性。保险公司还可以设计一些附加条款，让投保人根据自身需求进行选择，这样既可以满足公司的投保需求，也能推动我国董责险市场的发展。
参考文献
［1］崔玉昊．董事高管责任保险对企业投资活动的影响［D］．郑州：郑州航空工业管理学院，2021．
［2］赵玉涛．董事高管责任保险与股价崩盘风险［D］．浙江：浙江工商大学，2021．
［3］申留笛．董事高管责任保险、企业风险承担与真实盈余管理［D］．郑州：河南财经政法大学，2021．
［4］李鲁林．D&O责任保险对企业价值创造的影响研究［D］．贵阳：贵州财经大学，2021．
［5］涂扬．董事高管责任保险对企业创新绩效的影响研究［D］．重庆：西南大学，2021．
［6］史春玲，孙耀东．董事高管责任保险与独立董事履职行为研究［J］．金融监管研究，2021（6）：37-52．
［7］于亚洁．董事高管责任保险与企业避税：促进还是抑制［J］．现代财经（天津财经大学学报），2021，41（7）：39-58．
关键词：建筑安全；监督管理
1. 安全生产管理的核心内容
安全管理管什么?如何管?实践证明，要提高安全生产管理水平，要实现“政府监督与引导、企业实施与保障、员工权益与自律、社会监督与参与、中介扶持与服务”的安全生产监督管理体系，仅靠建设行政主管部门的努力是远远不够的。安全管理的核心是:按照《条例》的要求，检查各方责任主体执行《条例》的情况，通过“实物监督向行为监督”的转变，把施工现场安全评价与日常管理水平挂钩，把安全生产水平与市场信誉挂钩，加大处理伤亡事故的成本，让企业真正负起安全生产的责任。
2. 有所为有所不为
有人讲“安全是尊严”，施工企业应该“以人为本”关爱职工。作为管理部门就应对建设单位、监理单位、施工单位等责任主体履职情况进行检查管理，确保安全生产的条件和秩序;至于施工安全，按照管理体系由企业负责;监督单位履行自己的管理责任，既不越位，又不错位，不能像“保姆”一样代替企业做本应该由“企业负责”的工作，事实上也做不好。企业应该严格执行安全的法律、法规、技术标准规范，关爱职工、关注生命，切实地负起安全管理责任来，只有这样才能真正履职到位，事半功倍地抓好安全工作。
我们建筑施工为什么事故高发，一个重要原因是工人素质低“，无知者无畏”，不知道危险就最容易违章作业造成事故。我们的管理部门也认识到这个问题，强调新工人的三级安全教育，在实施上，项目应付公司、公司应付主管部门，工人的教育流于形式。由于工人本身持证种类不齐，有的甚至无证上岗，再加上三级教育应付过关，这在很大程度上造成了事故高发。作为管理部门就应该对症下药狠抓工人的教育，让教育落到实处。比如采取现场提问等形式对工人的教育情况进行检查，而不是单看项目的安全教育资料。
在对现场的检查中，我们过去对照JGJ59-99标准进行检查，对存在的问题仅和项目交换意见，提出整改要求，但企业往往整改不力，致使同样的问题反复出现，管理部门成了“头痛医头”，企业的施工安全工作始终处于被动状态。安全生产成了行业管理部门的事，而不是“安全生产企业负责”制。安全工作要搞好，企业必须做到认识到位、机构人员到位、资金到位。作为安全监督管理机构，其现场安全检查主要还是查机构、查人员、查资金、查工人的安全教育、大危险源的监控等。因此在每次现场检查之前，项目经理都应该首先对现场的安全管理、防护设施、设备在自查的基础上，接受监督机构的抽查，不能以监督机构的检查代替项目的自查。监督机构应从现场的重大危险源的监控情况来反查各级责任制的落实情况，利用不良行为扣分、经济处罚、业绩评价等手段来促使企业对安全负责，达到实现安全的目的。
3. 抓龙头“，纲举目张”
建设单位由于在整个建设过程中的重要地位，对项目施工安全好与坏起着重要的作用。比如建设单位安全费用不到位，导致企业无安全经费;还有的建设单位压缩合同工期，致使工人长期加班疲劳作业，引发了事故。建设单位如果认识到自己的社会责任，加强管理，首先可以从施工队伍的选择开始，选择好的企业，选择重视安全生产的项目经理，可以通过经济手段来促使施工企业抓好安全;可以选择安全管理做得好的监理单位承担现场监理工作等等。我曾到一个施工现场检查，4家施工企业都积极争创安全标准化施工现场，一问才发现是建设单位作了这方面的要求。建设单位作了要求，施工单位就做得好。反之“，你松一尺，他松一丈”，许多建设单位重视工程质量，对施工安全不太重视，施工企业安全就搞不好。
另外，各地对建设单位的管理缺乏有效的监督手段，约束力不足，建设单位就利用其买方市场的优势地位，把其应当履行的责任转嫁到施工单位头上，从而规避或减小了主管部门对建设单位的监督力度。作为安监机构要认真检查建设单位这个责任主体在安全经费、合同工期、提供地下管线资料和产品的选用等方面是否符合《条例》的要求，让建设单位真正懂得安全施工是我们必须承担的社会责任，调动建设单位安全管理的积极性，同时，也应该尽快出台相关的配套措施，加强对建设单位的监管，形成由“龙头”牵头抓安全的好局面。
4. 查监理，构筑安全管理的第二道防线
按照《条例》要求，监理要对施工企业的施工方案进行审批，是接受建设单位的委托对施工现场进行旁站管理。对发现的安全隐患要责令施工企业进行整改，如施工企业未做整改的要向建设单位和建设行政主管部门报告。工作中我曾遇到有监理报告“一基坑开挖工程距原有建筑物仅50cm，建设单位、施工单位不按方案施工，要抢工期乱开挖”，我立即与监督人员一起到现场处理好了这一问题，消除了事故隐患。好的监理就是要真正起到安全管理的一道防线作用。但在实际工作中有一部分监理单位只注重对施工质量、进度和投资的监控，对施工安全却放任自流，自身不熟悉安全的标准规范，仅仅对方案进行了审批，审批后施工企业按方案施工与否检查督促少，对下达的隐患整改通知，施工单位不行动也不向有关建设单位和建设行政主管部门报告，致使施工现场的安全隐患无人过问。作为安全监督机构在检查中一定要按《条例》的要求检查监理是否履职到位，对没有履职的监理应进行严肃处理，使监理做到懂安全又管安全，构筑起施工安全管理的第二道防线。
5. 抓现场，切实地让“企业负责”
当前我国安全生产管理体制的核心是企业负责，企业如何负责应该按照建筑施工安全检查标准对照工地进行检查。作为管理部门应该检查6个方面的内容:①安全生产责任制是否建立、落实，安全文明施工方案是否制定、落实，重大事故应急预案是否制定、演练，施工组织设计中的安全技术措施是否制定、执行，危险性较大的工程专项施工方案是否制定执行，作业人员及新进场、转岗人员进入施工现场安全教育培训情况如何。②专职安全生产管理人员配备情况。③专职安全生产管理人员取得安全生产考核合格证书情况。④安全防护、文明施工措施费用使用情况。⑤施工项目安全监督手续办理情况，是否存在无证施工、分包单位有无安全生产许可证，是否越级承包、非法转包及违法分包等问题。⑥安全防护用具配备及使用情况;建筑起重机机械设备安拆方案制定和实施、安拆人员资格等情况;安全防护情况(包括整体提升脚手架、临边洞口防护、施工用吊篮、物料提升机、卸料平台、基坑与土方支护等);施工临时用电及施工机具的安全使用情况(包括三级配电两极保护、漏电保护器、电锯、电刨、钢筋切断机、钢筋弯曲机、卷扬机、搅拌机等);施工用钢管、扣件是否具有检验证明;承重支撑架体系的搭设是否符合规范要求;生活区及办公区设施使用情况(包括职工食堂、宿舍、厕所、办公室等设施)以及使用临时围墙的搭设情况。
总结检查情况，应用经济、法律和行政的手段对安全生产违法违规进行严肃处理，发挥新闻监督的作用，建立健全企业和从业人员安全信用体系和失信惩戒机制，切实让“企业负责”。
6. “功夫在诗外”，建立从业人员的准入和退出机制
作为行业管理要管好安全，应该跳出施工现场，维护好施工安全管理的秩序。在监督中安监机构对发现重大安全隐患的工程要求停工整改，但对于一些管理体制长期落后的企业，可能出现的问题是“屡停屡犯”，今天按安监机构的要求整改完毕，过不了几天，同样的问题又再次出现。事实上，目前的确存在为数不少的企业或个人，对安全管理工作极不重视，其安全工作的目的是为了应付上级的检查。对于这样的企业和个人，仅靠安监机构的工作，再努力也不一定能避免事故的发生。因为安全生产是动态的，安监员不可能天天蹲在同一个工地，更不可能对工地所有的工作面、隐患点进行监督。
要从根本上解决这个问题，就必须建立和真正实施对企业和执业人员的准入和退出机制。通过该机制的有效运行，将不符合安全生产条件的企业和执业人员清除出建筑市场。目前，由于准入和退出机制不完善，存在一些只输出资质不进行管理的企业和执业人员没有受到相应的处理。要使安全生产管理工作真正得到保障，就必须“保护先进，淘汰落后”，对于长期不落实安全生产责任制的企业和执业人员，就要让他们退出建筑市场。只有真正建立这种准入和退出的机制，才能使机制健全、管理先进的企业得到发展，安全生产才能走向正确的方向，安全监督机构的工作才做到了“到位而不越位”。
7. 抓源头，建立新的培训体制
由于建筑施工是一个劳动密集型产业，民工素质不高是一个不争的事实，再加上建筑工人流动性强的特点，许多企业不愿投入培训经费，事故发生时才用“防不胜防”来搪塞。安全管理制度不严格、措施不到位，安全教育培训不落实、不深入。要从根本上改变安全生产的严峻形势，扭转施工事故多发的局面，最重要的措施之一就是要提高建筑施工从业人员的安全意识和自我防范能力，从源头上抓好安全培训工作。目前，国家对建筑施工从业人员的安全培训虽有一些统一的要求，但安全培训的效果还不明显。
要改变这种局面，建议学习加拿大的管理体制，对目前的安全培训体系进行改革，用3~5年的时间逐步实现“中介教育培训，政府考核发证，协会劳务推介，企业用工投保”的“安全培训―劳务输出―意外伤害保险”一体化管理制度。建设行政主管部门把安全培训的职能交给建筑协会，协会按照对从业人员安全培训的统一要求进行培训，从业人员通过政府组织的考试合格、取得培训上岗证后，加入各建筑专业协会，企业用工由各专业协会推荐。企业在雇工的同时，强制性办理意外伤害保险，并从保险中提取部分经费交由各专业协会进行培训。这样一来，政府严把了考试关，民工的教育成为货真价实，培训的经费也得到解决，协会的作用也得到了充分发挥，最后形成了企业出钱培训，企业自身受益的多赢的局面。
8. 管理、引导中介机构，为施工企业服务
安全生产需要有专门的机构和人员从事中介服务工作，当前中介机构处于成长阶段，安监机构要借鉴国外和其他行业经验，培育发展符合市场经济要求和建筑行业实际的安全生产中介机构，使之更好地为施工企业提供安全生产咨询、技术培训、危险源评估等服务，推动施工企业安全生产水平的提高。在培育中介机构的实践中，成都市在深基坑、起重机械设备的检测、高大模板等重大危险点源的管理上引入了中介服务和专家评估，取得了明显的成效。同时，随着中介机构的迅速成长，我们也发现了一些降低服务质量、恶性竞争的现象。这也给安监机构带来了新的课题，在培育中介机构的同时，如何进行规范、引导，让他们真正为企业提供好中介服务工作，这也是安监机构行业管理的一项重要内容。
9. 练内功，建立“学习型”的安监机构
建筑施工安全管理工作是一项新兴的系统管理科学，要提高安全监督管理的能力，最重要的还是人才。安监队伍自身建设尤为重要，需要一批既懂管理又懂技术的复合型管理人才。他们既是管理的行家里手，又必须熟悉土建、电气、机械、消防等方面的法律、法规、技术标准。目前，许多安监机构人员严重不足，人员知识结构配置不合理，人员自身的管理和业务水平，与安监工作的要求尚有一定的差距。
风险防范导向的战略决策
CFO需要对公司的发展进行把脉，决定公司下阶段乃至更远的发展方向。在竞争日益激烈的商业环境中，CFO深谋远虑是必要的。CFO在财务上的可信性和在战略投资上的规划职能，要求其在未来需要投入更多的精力在企业战略制订上。而社会经济环境的快速变化，信息技术和全球化给现代商业带来的冲击，要求CFO比以往更为主动地参与到战略决策中去，利用自己的专业知识，和公司管理层作有效的沟通，为战略目标的确定提供决策支持。这其中风险意识必须始终贯穿于CFO的战略决策过程之中。
从战略发展的角度看，CFO是公司财务安全的维护者，更要承担为公司和股东保值、增值的重要职责。在未来CFO的这一职责将通过风险防范导向下的投资管理和预算控制不断得到加强。被动的财务监控理念将越来越深刻地被预先积极干预与渗透所取代。
公司所有的预算、控制标准、部门业绩指标等都是围绕公司战略目标来逐步展开的。因此战略目标中的任何偏颇和现在风险都将威胁企业目标的实现，甚至颠覆整个企业。因此，CFO必须对公司的最高管理层所确立的战略任务有充分认识，在战略目标的制订与实施中应当更有预见性。未来几年，资本市场的发展和商业运作的复杂性将会派生出更多风险，而这些风险将使企业的经营难度大大提升，CFO需要具备把握与控制风险的能力，并提供及时的专业意见和防范措施。
在全球化趋势下，CFO在战略融资中捕捉商机和风险防范中的作用将成为其风险防范导向下的战略决策支持职能最为集中的体现。正如飞利浦公司的副总裁兼首席财务官Jan Hommen 所说：“经济全球化在加速，如果你需要融资的话，你可以坐在电脑屏幕前掌控着全球金融市场，而全球的投资者坐在电脑前也想着同样的问题，因此对于企业来说，机会和挑战并存。”
未来，投资银行的网点将会遍布全球，同时很多专业的信息咨询公司将会出现，他们的主要业务不是商务，而是信息咨询和客观的经济分析。大型公司会跟那些分析问题客观、有实力的咨询公司频繁接触，CFO也会把他们当作商务上的合作者，通过它们的客观分析，把握和验证自己对融资风险的判断，并从中获得规避风险的建议。
基于风险控制的流程管理
在企业范围内实现标准化及简化流程将会极大地降低企业结构的复杂性，使公司内部结构得到更大的优化；同时简化流程还可以推动企业信息的整合，使企业中所有信息需求者可以轻松捕获所需信息源，从而促进公司的更快运传。此外，流程简化还将会有力地支持企业风险管理、绩效管理以及持续的流程改进。因此，提高企业流程自动化水平，将内部控制与流程管理紧密地结合在一起将成为未来CFO建立适应战略管理需要的、以战略管理为导向的支持系统的重大挑战。
目前的状况是，很多企业在没有通用流程及标准的情况下，企业是依靠精干员工的工作来保持财务信息的准确性与完整性的，而不是将其制度化成为能够在更加广泛的范围内共享并且可重复的受控制的流程与技术。这将使数据收集难以进行，企业运营和战略目标联系松散，内部控制频频示警，最终导致无法为公司决策提供可以信赖的基础数据。因此,获得整合的IT系统是CFO内部控制职能得以实现的关键。
而公司IT系统整合的关键仍然是流程的整合。因为绝大多数的企业级IT应用系统均是基于流程的需求而开发的，但是每套IT系统所对应的业务流程由于当初系统实施的各自为战，缺乏良好的接口整合与标准化描述。CFO掌控的内控管理部门为了更好的管理众多的基于流程的风险，必须寻找一个统一的平台，实现与各个IT系统的衔接和整合。
优化的工作提交模式有助于组织合理化及简化企业的运营流程，CFO可通过使用本地或地区共享服务、全球共享服务、外包或内部分散的活动来优化企业的工作提交模式。此外，这些方法还可以组合在一起使用，例如全球或地区的外包共享服务模式等。
管理控制是公司运转流程中的一个重要环节，企业管理控制的主要目的在于使企业规范运作，防止发生经营风险、合规风险及财务报告风险。执行诚信和透明度问题以及高管薪酬和优先认股权等问题将会增加企业管理的风险，因此借助IT系统简化流程和实现流程标准化是CFO履职的重要手段。
基于实时数据的信息整合
网络环境给公司的发展带来巨大便利。但是，任何事情都有两面性，从财务的角度考虑，对于信息的处理也会面临前所未有的挑战，对于巨大的信息流，使财务管理控制的工作变得很复杂，依靠人工是处理不过来的。CFO的角色将从数据处理中解脱出来，在更广阔的范围内采用先进的科技手段推动企业的发展，真正成为流程的主人。给同事和员工分配信息将是CFO一项重要的作用。从某种意义上讲，CFO是现在企业信息的整合者和保管人。
信息系统发展的最新趋势正向智能化、综合信息集成化方面发展。目前公司面临的挑战是，公司内出现的往往是数据，而非信息。对于CFO来说，掌控流程的首要任务就是改进业务、运营和技术部门之间关键信息的整合与共享，从而整合企业的信息资源，为管理者的决策提供最大限度的支持。CFO作为企业中掌握信息最多、最全的人，应该由他负责全面规划和整合企业的信息流，为公司的发展提供实时、准确的信息。
对此，联邦快递公司的执行副总裁兼CFO格拉夫深为认同：“我的职责是必须把相同的真实信息传达给公司内部和外部的人，并激起所有受众做出反溃。”由于信息传播渠道的多样性，公司不同群体之间有很大的交叉，整合公司的信息就显得很重要了。
对CFO来说，技术平台的价值在于能够在部门间实现通用性、提高管理与业务信息的质量，可使企业更好地实现管理绩效并预测未来业绩。
对于中国的大多数企业而言，内部控制更像是一个昂贵的“消防栓”，付出成本进行内控体系、流程和规则搭建，主要是为了应付合规需要和突发事件，能把内控做到形具而又不拘于形的企业不多。在过去的二十多年，从体制、机制到企业文化，中国平安不经意间将内控――这一高深的管理艺术熟谙，已经成为内控和风险管理领域的杰出标杆。
公司治理是内控的核心保证
“内部控制，简单说就是确保集团运作过程中不出问题。”叶素兰说这番话时嫣然一笑。
这位中国平安集团总经理助理兼首席稽核执行官看似轻松的吐露，其实潜藏着一份胸有成竹。谁都清楚，面对保险、银行、投资三大板块业务，近11000亿元的庞大资产，其间对风险的防范需要何等的控制力。而事实上，中国平安就凭借着卓越的治理、高效的风险管控和高速成长的经营业绩，已经成为中国金融业的一面旗帜，一根标杆。
作为金融国际化的先行者，中国平安不断吸收引进境外金融业巨擘成熟的管理经验，实现了从运营、管理和治理脱胎换骨的进化。2002年10月引入汇丰集团这个战略投资者之后，公司风险管理和内控体系的完善，也很自然地融入汇丰的理念；2008年6月，随着《企业内部控制基本规范》的正式，平安率先落实内控法规要求，进一步整合升级内控体系，形成了自身鲜明的特点。
目前，中国平安建立了“集团控股、分业经营、分业监管、整体上市”的组织架构。其中，集团的定位是“有所为，有所不为”,创造集团整体协同价值，发挥战略方向盘、经营红绿灯和业务加油站的作用，落实到董事会层面，负责战略决策，合规风控，代表股东管理和分配资本，并行使监督职责等；集团和监管部门共同构成双重监督体制，各金融子公司分业经营，分别接受对应监管部门的监管；子公司间设有严格的防火墙，严控治理风险、资金风险、财务风险、信用风险、交易风险、信息风险等的传递与系统性风险；集团由于整体上市，公司治理层次清晰、运作透明、信息披露真实及时全面，可以有效根据发展需求动态、均衡配置资源，降低整体风险。
集团董事会专设“审计与风险管理委员会”，由6位独立董事组成，领导集团内控管理中心，与运营、产品等业务模块独立。内控管理中心下辖合规部、风险管理部和稽核监察部，由集团总经理助理兼首席稽核执行官统领履行职责。内控中心将内控嵌入业务和流程，融入日常化运作，确立了内控评价机制，确保实现内控人人参与、合规人人有责，同时实现内部控制体系的整合升级。
据悉，中国平安目前从集团到各子公司，甚至各子公司的分公司，都已基本搭建完成内控和风险管理的架构和体系，确立了以“促进整个集团有效益可持续健康发展”为公司内控与风险管理的战略定位和长期目标，建立了“覆盖全面、运作规范、针对性强、执行到位、监督有力”的“三位一体、三道防线”风险管控运行机制，确保集团并督促子公司经营管理合法合规、符合监管要求，确保单一/累积风险低于公司可接受水平，确保整个集团健康持续发展。
“三位一体、三道防线”主要是体现了在风险管控过程中的角色与职责划分，协作与联动机制，不同企业会有不同的内涵、外延和组成形式。据介绍，平安根据各类相关法律法规和监管规定，风险管控要求，以及综合金融战略发展与经营管理需要构建了符合平安实际情况的风险管控的组织架构、职责分工和协同机制，并在平安规范的公司治理，清晰的集团定位，紧密的集团管控，强大的执行力文化基础上履行职能、紧密配合、彰显价值，有效管控风险，树立典范和领先。平安的“三位一体”是三个专业部门在风险管控过程中分工、配合与协作，是强化事前、事中、事后风险管控三个环节的功能，通过建立与完善制度机制、技术平台、监督和文化，提升风险管控的水平和价值。其中，合规部门主要履行“风险事前策划应对”；风险管理部门主要履行“风险事中监测控制”；稽核监察部门主要履行“风险事后监督报告”。“三道防线”反映了平安的风险管理策略，业务部门是第一道防线，通过建立内控评价与考核问责，将内部控制与日常经营管理融合，嵌入业务和流程，确立内部控制的核心驱动力，将风险管控尽可能的前置。合规部门和风险管理部门是第二道防线，稽核监察部门是第三道防线。同时，平安聘请国际会计师、国际咨询公司等外部独立机构定期对公司进行独立审计、对内部控制的有效性进行独立评价、对风险管理体系的进一步完善和优化提供咨询与建议。金融企业经营的是风险，作为综合金融集团的平安更是如此。对于风险管控，平安善于将合规的制度基因植入流程，流程嵌入系统。通俗地说，就是把复杂的事情简单化，简单的事情流程化，流程的事情标准化，标准的事情IT化。
在集团层面，平安建立了统一的风险定义和分类，统一的风险计量和汇总方法，为集团风险的并表管理打下了基础。“每家子公司都有风险监控的体系，在集团，我们主要是并表管理，每季度进行压力测试。某些风险在单一子公司可能不是问题，但并表到集团，就有可能变成高风险。”叶素兰表示。
凭借着丰富的信息系统管理经验，她善于运用“风险热图”监控风险。“我们现在的常规稽核完全是风险导向的。我们每年把过去一两年发生的风险做成风险热图，通过绿橙红等标示不同风险等级的颜色，能够直观发现整个系统内哪些风险点比较高。而平安的全国运营管理中心也在实施很多非现场的监控和风险预警。”
为了持续改进，集团内控管理中心每年都会对一些重要的流程进行评估，检视流程有没有因为新的业务、产品而产生新的风险。目前，平安还正在实施国内首家综合金融集团全面风险管理（简称ERM）项目，覆盖投资风险等主要风险类别，结合动态风险量化工具和技术，设定相应风险预警限额，完善限额监控机制，为科学合理地建立公司风险偏好体系提供尽可能全面准确的风险动态量化分析，确保单一/累积风险低于公司可接受水平。“我们现在是并表管理，希望以后变成一个可以在后台的监控，更好地动态度量风险。”叶素兰说。
事实上，类似三道防线的说法在国内其他企业并不鲜见，为什么有些企业的重大风险屡屡出现？“做好内控和风险管理工作的核心，是治理架构和发挥人的作用。”集团董事长马明哲指出，只有董事会及下属专业委员会充分发挥作用，高管层高度重视自觉参与，并且守规矩去做每一件事，才能真正做好内控。
叶素兰透露，为了持续完善和改进内控与风险管理，中国平安目前着力打造专业高效内控管理团队和不断创新内控管理手段。创新的内控管理手段包括内部控制有效性评估、三位一体风险管控、全面风险管理、战略项目合规支持与“四新”合规评审、风险并表管理、动态风险监控与预警、专项/远程/突击/IT/任中审计、机构风险评级与管理层评价、强大的IT系统支持、红黄蓝牌处罚、内控/案件问责等11个方面。创新手段为主导，常规稽核重点转为风险导向合理化建议。
“公司如果不守规矩，代价就太大了。任何单位和部门一旦有重大案件发生，就可能会失去业务或机构拓展的机会或资格，从而会影响发展速度。证券部门则会评级下降，丧失推广新产品的机会。个人也一样，集团高管大约一半来自海外，包括我自己，如果事业上有任何污点，将影响我们未来的职业生涯。”她感言。
自上而下合规理念的渗透、传递和内化，背后彰显着强大企业文化的生命力，而“法规+1”则是践行这一文化的行动准则。在2003 年度的系统工作会上，马明哲董事长提出了“法规＋1”的概念。法规有明确规定的，坚决严格执行；法规未明确规定的，按照更高的道德自律标准确定行为规范，坚决“不打球”，不钻政策空子，要保证公司的经营行为经得起任何法规、时间和道德标准的考验。换句话说，“法规＋ 1”就是要用高于法规原则的道德标准来处理事情。或许有人认为企业做到“遵纪守法”就够了，为什么还要提出“法规＋ 1”的概念，用高于法律的道德标准给企业套上“笼头”，这不是给自己“找麻烦”吗？马明哲董事长说这是“建设最高道德标准企业”对我们提出的要求。
中国平安一直在全系统不遗余力地倡导和建立“自觉合规、健康发展”的内控环境与文化，眼下“不敢违、不能违、不愿违”的合规意识深入人心。“不敢违规，是因为检查很容易发现问题，包括在线远程的异常指标提取和分析，威慑力是很大的。如果干坏事就会被发现，侥幸心理大大降低；不能违规，说的是通过制度、机制等，让人没有做坏事的机会，或者无法一个人完成；公司通过文化、激励机制引导，也让员工不愿意违规。”集团合规部副总经理张云平表示，中国平安倡导“内控合规使你持续成功”，合规并不是简单的提出问题，还要帮助解决问题。“内部控制与风险管理工作不仅仅是公司和专业内控部门的事情，它和每一位员工的利益密切相关，它按统一标准建立起员工履职尽责的记录、树立个人品牌、获取他人信赖，它使员工职业生涯更安全更长久，它鼓励员工寻求最佳实践、提高工作效率。”张云平解释说。
内部控制和风险管理已然领先的平安备受外界关注。除了境内外媒体的赞赏评奖不断外，来自央行等国内权威部门和行业巨头也纷纷调研取经“平安模式”。但公司并未就此止步，采访中记者获悉，集团内控管理中心已经有了一系列新的计划安排，月底还准备到香港的廉政公署考察取经。
改革、创新与风控，被平安视作有效益可健康持续发展的永恒主题。如何妥善处理三者之间的关系？董事长马明哲颇有远见地指出，随着社会经济的日益繁荣与发展，科学技术的进步，人们生活水平的不断提高，生活节奏的持续加快，引发了消费者对金融产品和服务需求的变化，这成为金融创新的核心推动力，也促使“金融超市”、“一站式金融服务”等综合金融成为发展趋势。平安始终致力于探索“综合金融”道路，坚持“在竞争中求生存，在创新中求发展”。当然，创新会面临风险，会存在诸多障碍与问题，但平安仍将瞄准国际一流现代金融企业的经营管理机制标杆，践行“法规＋1”、风险管控与健康发展，持续提高抵御风险的内控机制保障能力。
三位一体保驾运营
董事长马明哲曾说过，“小胜靠个人，中胜靠机制，大胜靠平台。要取信于人，一定是一个系统工程。平台，是所有方方面面的整合。”平安的内控和风险管理体系具体究竟如何运转？
在内控体系中，根据定位，合规部门主要履行风险事前策划应对，具体包括战略合规支持、合规评审、合规风险提示、合规检视、制度体系完善等；风险管理部门主要履行风险事中监测控制，包括风险量化监测、风险预警追踪、风险评级应对等。而稽核监察部门负责违规案件查处、经营效益审计、红黄蓝牌处罚、风险事后监督报告和内控文化建设等。
在中国平安，事前事中事后的风险管控已经融为一体。首先在“事前”进行风险识别与评估，定期更新、维护风险列表，分析法律法规、监管规定和行业自律规则的变动情况，提示风险出现的可能和应对策略；在“事中”执行统一的风险管理政策、风险指标和实施标准，监控和报告异常风险情况；在“事后”通过垂直、独立的稽核监察架构，实施风险导向的稽核审计，实地查处，威慑违法违规人员，执行事后惩戒机制，并通过审计工作平台、预警系统，实现稽核的阶段性监督向日常性监督转变，发挥风险监控最后防线作用。
“我们是前瞻性地创新合规内控，确保风险持续可控。内控做得不好，我们有问责措施，这是跟业绩挂钩的。”叶素兰认为，“事前风险的管控很重要，价值很高。”
形与神各具，平安集团旗下各子公司的内控既统一于集团整体，又颇有各自的神韵，严格合法合规、风险可控，确保有效益可持续健康发展。
其中，已成功跻身国内第二大产险公司的平安产险，继实现“健康超越”后，今年又提出打造“行业典范”的鲜明口号。“合规经营”就是“行业典范”最重要的内涵之一。
“我们合规管理方面有三项重要措施：首先是实行对制度出台前的合规评审，特别像平安产险这么大的公司，总部细分为二三十个部门，管理制度上难免产生一些交叉甚至冲突，我们在2008年初就出台了新制度合规评审办法，每出台一项制度，都要符合国家有关规定和公司内控合规管理的要求。”平安产险董事会秘书王仕永介绍说。
其次是系统的制度管理平台，这是平安产险的一个创新。这个平台按部门、业务对外部监管和公司制度文件进行归集索引，还融合了公司的组织架构和各业务部门的作业指导，共4大模块，所有制度文件和工作流程，在这个网络平台上集中管理、实时更新，非常易于查找，目的是让员工及时掌握和执行公司制度，做到有章可循。
内控评价和合规检视也是合规平台的重要举措。“我们分别从公司层面和具体业务流程层面，定期对经营管理中的风险点进行识别和评估，并运用集团统一的内控评价系统平台统一管理，通过抽取样本覆盖来测试控制效果的好坏，测试结果都显示在系统里，而集团内控管理中心也能一目了然，这就能够很好地掌握公司内控状况。”王仕永表示，内控评价时，公司严格规定了程序和工具，甚至包括具体业务环节的细致入微的风险信息、控制措施及针对每一个控制点的具体测试程序，“有严格的工具和表格保证内控测试结果不是拍脑袋出来的，而是经过严格、扎实地测试出来的，能够反映实际内控体系设计和运行状况的”。
平安产险合规部除了日常工作以外，还有一个重要职责是开展合规培训教育，提高全员合规意识。部门定期汇总编辑一份《合规动态》，使员工能够及时接触到最新的政策法规、合规理念和实际案例。
2009年2月，新《保险法》出台，更加强调保护被保险人的利益，同时拓展了资金运用的渠道，强化了监管的力度。对于新《保险法》和旧《保险法》之间的差异，集团法律部门制作下发了一个详细的解读，但产险公司不满足，重点抓学习效果和实际落实，借此深入推进合规经营。“集团全系统的知识竞赛一共设六个奖项，平安产险得了其中五个奖项。”
平安产险管理层非常强调合规从高层做起、从干部做起，每年都组织合规知识竞赛等活动。更绝的是，平安产险的所有干部，不分年龄大小、资历深浅，都必须参加新出台的法规知识的闭卷考试。为此，公司搭建了相应的学习及考试平台，每个人必须从自己的账号登录学习参加考试。考试结束张榜公布成绩，优异者的“奖励”是一摞法规书籍。
王仕永丝毫不怀疑考试的重要性和作用。“合规经营，干部的观念和法规知识水平是关键，全员合规意识是基础，通过学习平台和知识竞赛、强制考试，平安产险的全员合规意识和法规知识得到提升，这是平安产险提高合规管理水平的重要手段。”
平安银行的内控实例
作为中国平安的子公司，平安银行其实还是一个新生的银行。从2007年平安集团整合前深圳商业银行算起，到现在也就三年的时间。甫一开始，集团就空降了豪华的外籍高管团队。如果说开始是为了更好的国际化，现在，平安银行则实现了更好的相互借鉴、相互促进，实现了国际化背景下的本土化成长。
由于银行业的风险具有累积性和突发性的特征，因此，必须要有一个强大的风险管控机制来支撑企业的可持续发展。平安银行代行长叶望春指出，这两年，平安银行的评级从五级提升到两级，其中一个不可忽视的因素就是认真落实监管部门对合规的要求，重点是实施了后台集中，而这种后台集中在其他银行还没有做到。
他举例说，假定平安银行的某一个柜台接收一张原始凭证，该凭证会很快被扫描到上海张江后台中心进行录入，再由张江中心把数字传送到成都的核算中心审核、记账，以确保核算的合规合法性，这是平安银行的内控优势所在。
有观点指出，平安银行及深发展的下一步整合，主要取决于内控。尤其是中国平安内部能不能在各子公司之间形成有效的防火墙进行有效地风险隔离。事实是，中国平安已经构建了一系列符合其风险管控要求的防火墙机制，并有完善的关联交易控制机制，严禁出现价格非公允的利益转移或输送，做到合规、公允、有序。
“如果我们跟信托投资公司有合作，这些都需要合规也有额度的限制。我们是独立的法人，系统也是独立的。”叶望春表示。
“关联交易一定要有防火墙，还要有非常健全的统计、报送和审批机制，我们董事会设立了关联交易委员会，专门关注此类事项。”平安银行法律合规部副总经理李峻峰解释说，平安银行按照前中后台彻底分离的方式，在战略布局上，合规搭建了风险管控的整体框架。集团已经给各子公司搭建了一个比较好的风险管理和内控平台，平安银行的风险管理是在全面风险管理的基础上更加强调条线化，也就是流程化。“流程化银行要求你的风险管理专业化，除了前中后台分离的内控要求外，必须按照信用风险、流动性风险，市场风险、操作风险、声誉风险等系列化分类，把所面临的全部风险识别、区分出来，从风险文化、资源配置、规划分析、制度安排、系统支持、动态监督和信息反馈等多维度开展全流程管理。”
采访中，记者注意到，在整个平安集团，目前已经实现了公章集中管理。因为分支机构掌握着实体公章会蕴藏潜在的道德风险。一旦出现问题，当事人虽然会受到惩处，但是公司的风险已经形成。公章集中管理后，可以保证每盖一个公章，都要经过流程的审核，通过内控措施和IT系统的结合来防范风险。
和产险高管的考试不同，平安银行的外籍高管有自己独特的合规文化推行方式。
平安银行的高管团队以外籍人士为主，包括首席执行官、首席风险官、首席财务官等，在合规事项的推动方面，他们都有着丰富的国际先进经验。集团之所以选聘外籍高管，是因为他们是行业中的典范。对于金融机构要求尽快做大做强的诉求和风险管控的实际从客观上来说是有冲突的，走得越快，出现问题的可能性也就越大。平安银行高级管理层很好地解决了这一难题。。
平安银行高级管理层不仅让平安银行快速稳健地发展起来，而且合规意识非常强，注重从细节上推动、支持合规工作。平安银行每年都举行合规考试，高管主动、带头参加考试；总行行长们每年分头深入支行宣讲合规；还有就是在每次合规活动期间，总行行长亲自抽查各级干部的参与程度。有段时间，每天中午一点半，李峻峰都要到前任行长理查德的办公室，把全行干部的名单给他，他从几百人的名单中随机拨打电话，就活动中的具体内容进行提问，进行现场翻译，电话中答不上来的人就会很被动。问题虽小，但是干部很容易感受到高层是真正重视，而不是开开会走走过场就完事。
从银行角度来讲，合规与内控是银行健康、稳健发展的必备基础。从董事会、高管层到执行层，合规与内控的要求无时不在。合规与内控状况是银监会对银行评级的重要参考因素，也是衡量一个银行抵御各类风险和经营管理水平高低的重要标准。在内控方面，平安银行希望通过巩固和坚持不相容职责分离等内控原则，始终保持业务发展中的“零”案件，形成全面覆盖、管控有效的内控体系。任何细节，不管是审核的，还是业务发起端的，都很难作假。在合规方面，平安银行希望通过塑造良好的合规文化和有效规范员工行为来建立起支撑业务高速发展的合规体系。近年来，陆续举行了“合规促强大”、“牢记合规”、“整序兴诚”等合规文化活动，建立了整改跟踪与员工异常行为监控与举报等合规机制。“一天的业务下来，都会有人检查合规的落实情况。查出来就会上报。谁出了合规的问题，就要得到红黄蓝牌的处罚。这些制度、宣传、活动、机制已逐步使合规成为大家的自觉行动。”代行长叶望春说。
内控评价体系
内控做得好不好，不是自己随口说了算，而是必须遵循《企业内部控制基本规范》要求，建立健全内控评价体系。“内控评价实际上是给了大家一套方法，让大家对履职过程中的风险和制度流程的控制力进行持续的评价。如果发现薄弱环节，就必须改进。”叶素兰说。
为此，中国平安采取了相应的内控评价体系：一是合规部门指导业务部门进行自评；二是稽核监察部门的进行独立评价，主要看业务部门的自评是否到位，然后进行抽查，看看是否存在内控缺陷；三是外部审计机构对内控情况的审计，并出具审计报告。
有了评价还要与考核挂钩，平安的做法是将合规与风险状况、内控评价结果融入KPI指标，进行考核与问责。通过实施红黄蓝牌处罚制度、员工违规行为处理执行标准、案件责任追究制度等进行事后惩戒。从经营成果真实性、经营行为合规性、内部控制有效性和经营决策科学性等方面形成管理层绩效评价，作为考核晋职奖惩依据。评价之后是整改追踪和外部机构的独立审计和监督。
“内控不是某个部门的事情，也不是独立于业务之外的东西，我们将制度融入流程里，流程融入系统里，这样就很难违规。因为对业务流程的每个控制点如何，业务部门最清楚，真正提升内控的意识，人人有责，制度加执行，内控文化必须落到实处。”董事长马明哲表示。
