发布时间：2023-03-10 14:53:01
序言：写作是分享个人见解和探索未知领域的桥梁，我们为您精选了8篇的并购调查报告样本，期待这些样本能够为您提供丰富的参考和启发，请尽情阅读。
—、财务审慎调查的概念及其与审计的区别
（一）什么是财务审慎调查。财务审博调查，是委托方委托独立的中介机构或者由其自身的专业部门，对某一拟进行并购或其它交易事项的对象的财务、经营活动所进行的调查、分析。
在市场经济发达的国家和地区，常见的财务审慎调查有以下几种：
1、为融资目的而进行的财务审慎调查，企业举债往往采取担保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融机构一般要对企业的财务现状、财务前景情况进行充分的了解、论证，以确保款项的收回。在担保方式下，担保方则要求被担保方提供诸多背景资料，以对其投资前景作出理性的判断。
2、收购、兼并中的财务审慎调查。在并购正式实施之前，往往要求对被并购方进行深入细致的调查。这种调查往往分为三个方面进行：（1）商业调查。即对收购对象的市场现状、市场前景的调查。商业谍查经常涉及到收购价的确定方式，一般由专业的咨询公司来做。（2）法律事务调查。法津事务调查涉及到被并购对象一切可能涉及到法律纠纷的方面，如并购对象的组织结构、正在进行的诉讼事项、潜在的法律隐患等，该项工作一般由律师事务所来进行，（3）财务方面的调查即财务审慎调查。财务审慎调查往往不会涉及到收购价的确定，但是，只要是并购方委托的事项，如了解被并购方的内部控制、或有负债、或有损失、关联交易、财务前景等，都可以成为财务审慎调查的范围。这些调查结果会对并购的进行与否有直接的影响。
3、由于出售目的而对自身进行的财务审慎调查。对于一家拟出售的企业，若买主尚不得而知，则为了让潜在的买方感兴趣，卖方一般会请专业机构进行财务审慎调查，以便在对方需要时提供调查结果。
（二）财务审慎调查与审计的区别。对受托进行财务审慎调查的会计师事务所来说，虽然可能担负着并购对象的常年会计报表审计任务，或者可能在并购交易完成后对并购对象实施审计，但是这种审计很难满足委托人在进行并购交易时对财务信息及其他相关信息的需要，审计与财务审慎调查的主要区别在于：
1、目标不同。审计是一种鉴证服务，是注册会计师按照独立审计准则，对被审计对象会计报表的编制是否符合《企业会计准则）和国家其他有关财务、会计的规定，会计报表是否在所有重大方面公允地反映了其财务状况、经营成果和资金变动情况，以及会计处理方法的选用是否符合一贯性原则发表意见。而财务审慎调查则属非鉴证服务，是对委托人所指定的对象的财务及经营活动进行调查、分析。其工作的性质和程度取决于委托人的要求，调查的结果是出具一个财务审慎调查报告（在特殊情况下，财务审慎调查进行当中，如果委托人认为已经达到了目的，也可能不要求出具正式的报告），在该报告中，注册会计师需要从专业角度对调查的情况进行分析，但是不需要也不宜对交易的应否进行提出建议。
2、委托人的出发点不同，企业之所以进行审计，主要由于有关法律、法规的规定，是一种强制。而之所以进行财务审慎调查，是自愿的，是出于了解交易中可能涉及到的事项，以减少变易风险、最大限度地从交易中获得利益的需要。
3、工作结果导致的后果不同。审计因其具有鉴证作用，故审计报告一发出，注册会计师便要对审计报告的真实件、合法性负责，对所有可能的报告使用者负责。而财务审慎调查报告只对委托人负责，并且，只对委托人指定的事项的调查、分析结果负责，如果由于调查结果严重失实，则要对由此导致的后果负责。但是，由于财务审慎调查并不对委托人所拟进行的交易应否进行提出明确的建议，故只是恪守独立、客观、公正的原则，做好所委托的事项，一般情况下很少会引起法律纠纷。
4、报告结果运用的范围不同，审计报告呈送给委托者后，后者要提供给投资者、债权入、税务机关等，公开上市的公司的审计报告还要公之与社会公众，而财务审慎调查报告则严格按照委托人指定的对象范围、只提供那些委托人认为应该了解调查结果的人士阅读。
二、委托方如何做好财务审慎调查
目前，在我国大陆的并购实践中，收购方很少在实施并购前对收购对象进行财务审慎调查。失败的并购案例中很多是因为收购方对收购对象的财务情况知之甚少，对其复杂性预计不足。本文以为，拟实施并购的企业（即委托方）应从以下几个方面做好财务审慎调查：
（一）选择有实力的中介结构，并购方往往并无专门的部门或人员去调有所需了解的财务事项。即使有，也很难保证独立、客观而带有某种倾向性。而会计师事务所（或者其他中介机构）属第三方，独立于交易双方，可最大限度地保证客观、公正，提供不带有倾向性的调查、分析结果。
在选择会计师事务所时，应注意其专业胜任能力，财务审慎调查必竟不同于审计，它需要有专业经验的、高素质的人员，若受托人不能及时地完成，则有可能使交易贻误有利时机，而如果调查、分析结果与事实有较大的出入，则由此而作出的决策可能会给委托人造成难以挽回的损失。
（二）明确进行调查的范围、完成时间。在签订委托协议书时，必须明确调查的范围、完成时间，所委托的调查、分析事项，应是委托人尚不明确、但有可能对并购交易产生重大影响的事项，有时，并购方可向其财务顾问或进行财务审慎调查的会计师事务所咨询拟调查的范围。不明确调查范围，受托的会计师事务所无法开展工作；调查范围过小，则可能不足以达到预定的目的，而调查范围过大，则必然意味着调查的工作量和成本的上升，并且可能会导致交易决策不能及时进行。事实上，会计师事务所在调查过程中，可能会不断发现委托人事先未考虑到的事项，根据其反馈意见随时调整财务审慎调查的重点，可能会对正确作出交易决策起到更有效的作用。
（三）正确运用财务审慎调查的结果，并购方必须将对并购对象财务审慎调查的结果与商业调查、法律审慎调查的结果综合起来考虑，以决定是否进行该项交易，不做调查或仅仅从其中某项调查的结果就作出决定难免有轻率之嫌，难以对股东作出负责任的交代。
三、会计师事务所如何做好财务审馆调查
就接受委托的会计师事务所而言，应注意以下几个方面：
（一）明确委托的条款。在开始工作前，受托的会计师事务所必须与委托方就双方的职责范围达成一致，签订委托协议书。协议书应包括调查范围及委托目的、委托双方的责任与义务、受托方的工作时间和人员安排、收费、财务审慎调查报告的使用责任，协议书的有效期间、约定事项的变更、违约责任等。
应该说明的是，受托方如一开始就确知己方并无足够的人力或专业能力、或者无法在委托方限定的时间范围内完成委托事项，则不应冒然签署委托协议书。
（二）选派有专业胜任能力的工作人员。与审计相比，财务审慎调查是一项高收入的业务，这是因为其报告与委托人所拟进行的交易有关。该交易可能导致收购或兼并的对象的所有权或资本结构发生重大变化，而给收购或兼并的一方或双方带来巨大的收益。按照西方惯例，从事财务审慎调查的会计师事务所，除正常收费外，还可收取一定比例的“成功费”。没有相当的专业知识和经验，是决不能胜任调查、分析任务的，所以应注意选择熟悉交易对象的行业特征、专业能力强、业务素质高的工作人员从事这项工作，并应确定至少有一位事务所的高层领导负责该项业务，以保证工作的质量。
（三）及时、高效地完成委托事项。财务审慎调查一般分为计划、调查与分析，报告阶段。
1、计划阶段。在计划阶段，财务审慎调查的项目负责人应根据与调查对象的有关负责人的交谈、查阅有关介绍性的资料来制订书面的工作计划，并获得事务所相关负责人的批准。在此阶段，应特别注意要进行项目风险评估。对项目风险的评估一般会影响到工作人员的选派。项目风险越高，则越应派经验丰富的人员。通过项目风险的评估，还可能会建议委托人扩大或修订财务审慎调查的内容，从而涉及到委托协议书的有关条款的变更。
2、调查、分析阶段。此阶段实际上可细分为如下几个步骤：
第一、事实调查。是指运用观察、查询等取证方法，来搜集充分、适当的资料。应尽量避免搜集的资料过多或者不完整、不准确，避免遗漏重要的资料。
第二、分析。会计师事务所在搜集了足够、相关的资料后，应运用专业手段、方法，将其整理成为委托人易于理解的形式。因为财务审慎调查报告的使用者往往并无足够的时间、精力去看会计师所搜集的所有资料。分析的重点应是财务数据、非财务数据，以突出数据之间的关系。如财务数据的分析，应让委托人了解到近期的财务状况、经营成果，资金变动情况。
第三、解释。如果说分析的目的是将所搜集的大量资料以分析的方法整理成委托人易于理解的形式，解释则更多的带有会计师的专业意见，以给委托人提供有意义的指引。其目的在于，使委托人对并购对象的业务性质、管理层的经营理念和思路、金融和市场背景、并购中可能会遇到的重大问题等有一个较为清醒的认识，为此，需对拟并购的对象的总体情况发表意见，对拟进行的交易从正、反两方面发表意见（但不应比较正、反两方面说明交易应否进行，这应该由委托人管理层来决定），对交易双方在谈判期间可能会涉及到的问题发表意见；对拟进行的交易完成后可能会发生的问题发表意见。解释工作一般由经验丰富的人员来承担。
一、为什么要进行尽职调查
孙子曰，知己知彼，百战不殆。简单说，尽职调查缘于信息的不对称。尽职调查是所有非诉业务的基础，如果没有这个基础或基础不扎实，那么一切都只是空中楼阁。开句玩笑，比如红楼梦最后一回中，宝玉的新娘被红盖头遮起来，如果我们能穿越到大观园，帮宝玉做一个尽职调查，也许悲剧之中的悲剧就不会发生了吧。
二、法律尽职调查的主要类型
（一）公司并购中的尽职调查
公司并购，其实和我们日常生活中购物的本质是一样的。购买之前，我们都要首先全面了解购买物的特点，考察其价值。PE\VC中的尽职调查，从本质上可以归属于公司并购的尽职调查。在充满投资成功神话的今天，PE\VC有句很流行的话：当我买下一个公司时，先别恭喜我；当我卖掉它时再恭喜我吧。人们总是关注PE\VC的成功案例，却不知道，“一将成名万骨枯”，失败案例早已是血流成河。失败的价值就在于让人们意识到，欠缺一个合格的尽职调查，就是给投资埋下一枚定时炸弹。
公司并购中可能存在的各种陷阱――出资不实的陷阱、债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、工资福利负担的陷阱、违法违规历史的陷阱、税务陷阱、环保陷阱等等。尽职调查的目的就在于全面了解企业的情况，为投资决策提供参考，更好的设计交易结构、交易协议条款等。
（二）证券业务中的尽职调查
在证券业务中，尽职调查是律师的法定职责。我国最早出现尽职调查这几个字眼的规范性文件是2001年3月1日证监会的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-律师法律意见书和律师工作报告》；该规则第5条中规定：“律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件”。
在2007年《律师事务所从事证券法律业务管理办法》时，中国证监会发言人称，“借助律师法律专业技能和特殊的职业信誉，赋予其市场‘守门人’角色，使其担当第一线的监督功能”。律师“守门人”的角色和“第一线的监督功能”正是通过律师在证券业务中核查和验证有关事实，并形成法律意见来实现的。
三、如何开展尽职调查
下面，我以公司并购中对目标企业的尽职调查为例，讨论一下开展尽职调查工作的方法。
（一）事不预则不立――开展尽职调查前的准备工作
1、了解收购方的收购目的和需求
多途径了解收购方的交易背景，收购目的、利益诉求，可以帮助律师在全面的尽职调查中做到重点突出，有的放矢。
2、熟悉目标企业所在的行业
对目标企业的行业走势、前景、业务模式等有了一定的了解，将有助于律师更好的发现问题和揭示风险。
3、准备尽职调查清单
在了解收购方的交易目的后，律师会基于交易背景、行业管控、目标企业的具体现状等划定出对目标企业尽职调查的范围，制订出符合实际操作的尽职调查清单。
（二）尽职调查的方法
1、书面审查
书面审查，即律师对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。面对目标企业提供的大量资料，律师需要以怀疑和审慎的眼光去看待这些资料。去伪存真、去粗取精，从资料中抓到核心。
2、面谈
面谈对象主要是目标公司负责生产经营、技术、财务、人力资源等方面的管理人员，面谈获得的资讯，可以获取书面材料所没有显示的信息。面谈中获取的信息不可全盘采信，仍须核实。面谈内容，要做成书面记录，要求管理人员签名。若管理人员不愿签名，则做好备注说明。
3、实地调查
纸上得来终觉浅，绝知此事要躬行。为了验证和核查事实，可以现场考察目标公司的主要经营场所、固定资产情况等。
4、查询和函证
对企业历史沿革的调查，我们就主要依靠在工商局查询的工商资料。对企业不动产和依不动产管理的动产，则主要依登记机关的记载。
5、计算
通过计算，可以识别出低劣的数据造假、失误等。
6、复核
基于勤勉尽责、风险控制的原则，尽职调查报告或法律意见书应经律师事务所讨论复核，并制作相关工作记录。
（三）制作尽职调查报告和法律意见书
这是律师在服务于收购方后提交的工作成果。制作出高质量的尽职调查报告和法律意见书，能直接取信于客户，并使客户认可律师服务的价值。
四、尽职调查工作的注意事项
（一）全面且重点突出
法律尽职调查内容包括目标公司的主体资格、资产、重大债权债务、公司治理、员工情况、税务、环境保护、诉讼、仲裁或行政处罚等方方面面的情况。针对处于不同发展期、不同行业的企业,法律尽职调查的重点也有所不同。鉴于篇幅限制，在此不展开说明。
（二）严谨审慎的分析、判断
经常有新律师将起草尽职调查报告等同与对文件资料的摘录，陷于盲目的摘抄文件工作，而将法律尽职调查的目的抛在脑后，忽略了这些文件中所隐含的法律问题。文件的摘录是必要的，更重要的是律师对文件的分析和判断；同时，做好法律研究。
（三）恪守保密义务，与目标公司良好互动
并购交易，既是利益博弈，又如恋人谈婚论嫁，关系敏感而脆弱。
因而，律师在尽职调查过程中必须注意自己的一言一行，保持良好、平和的心态，排除干扰，专注于调查，努力与目标公司维持良好的互动关系，推动尽职调查的顺利开展。
（四）资料收集与工作底稿的整理
在国家信息中心分享经济研究中心2月28日的《中国住房分享发展报告2017》 （下称“《报告》”）显示，截至2016年底，提供住房分享服务的人数约为200万，参与住房分享活动的人数超过3500万。同时，2016年在线旅游中住宿占交易规模约20%，该市场最大潜在交易额有望达到1000亿元左右。
“继网约车之后，住宿分享经济的春天已经到来。国家政策利好，市场正在成熟，在住宿体验方面能否接得住，能否服务好从标准化酒店释放出来的客流，是企业成功与否的关键。”小猪短租CEO陈驰在会上表示。
事上，住房分享作为分享经济的一环，对社会不同方面都有着拉动作用。
一方面，可以盘活城市家庭拥有的闲置房源。根据国际货币基金组织报告显示，2015年我国房屋空置高达10亿平方米，空置率超过20%。全国住房供应过剩的问题，在旅游城市和三、四线城市更为严重。
另一方面，住房分享可以给工薪阶层带来更多收入。以小猪短租平台为例，其旗下一二线城市的单套房源日租金可达到350元～500元，即便在30%的较高年空置率下，房东年收入也在10万元以上。在国外，根据Airbnb调查报告，65岁以上的房东每年通过住房分享可收入8350美元，相当于社保增长了52%。
此外，其拉动消费的能力也不容小觑，不仅为房东带来收入，更带动了周边社区的相关消费。Airbnb早在2014年就调查报告称，由于使用分享平台的支出低于酒店，旅客在旧金山逗留时间更长，平均每人的花费达到1100美元，高于酒店旅客的840美元。
面对巨大的潜在市场，国内住房分享平台都在积极拓展房源、吸引用户流量。《报告》显示，截至2016年底，我国住房分享市场交易额约243亿元，累计融资总额超过46亿元，其中仅2016年一年该领域融资额就达到约13亿元。
目前，国内住宿分享市场的主要玩家分别是途家网、小猪短租、Airbnb中国，三家的注册用户数分别为3000万、1800万和600万。其他的市场主体还包括住百家、木鸟短租、自在客、去呼呼等。
小猪短租CEO陈驰表示，虽然去年有不少住宿分享平台并购的新闻，但“短租行业进入并购整合的阶段还太早了，作为初期阶段各家都还需要把蛋糕做大”。
而该领域的主要模式，则以B2C和C2C为主。与B2C模式相比，C2C模式有两个主要特点：一是去中心化，提高效率节约成本；二是满足多元化、个性化需求。
值得一提的是，近年来众多市场调研和行业报告均显示出“千禧一代”的青年用户在住房分享中的积极参与程度和强大消费能力。
Airbnb平台上大部分中国用户都是千禧一代，占整个中国用户群体的83%，其中房东平均年龄32岁，30岁以下房东占比45%；在国内，青年用户占小猪短租用户总量的77%以上，占美团网酒店、旅游消费者的86.6%，占住百家平台用户的60%。
如何服务好这批潜力巨大的用户，已成为众多平台需要考虑的事。因为能够更好地满足年轻用户的个性化需求，以Airbnb、小猪短租为代表的C2C模式，成为市场趋势。
论文关键词：会计师事务所以尽职调查凝聚核心竞争力的案例研究
今明会计师事务所[①]在创立之初，清醒地认识到作为一个新成立的会计师事务所，如果把所有业务重点放在传统年报审计中，由于年报审计的势力范围已基本固定，进入市场的成本大，而且事务所在声望和技术上尚不能与做年报审计市场资格老的会计师事务所相抗衡，缺乏竞争优势。于是，今明会计师事务所根据事务所拥有许多能够熟练运用外语、同时精通兼并重组法规和商务运作的注册会计师这一特征，把战略定位集中在发展精品业务――为国外机构或组织在中国境内并购活动作尽职调查业务，经过几年的发展，客户数量虽不多毕业论文格式，但近三年平均主营业务收入达到1004.21万元。
尽职调查也称审慎调查（due diligence），是指在收购过程中买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行的一系列调查。今明会计师事务所在其发展战略指导下，致力于尽职调查业务的开拓和积累，他们基于但不局限于传统审计方法和技术，凸现价值特征，针对不同公司的具有特性的委托，今明会计师事务所组成攻关小组研究针对性的调查方案以及报告形式，经过多个项目的磨合，已经逐步形成了凸现专业性的尽职调查业务流程、风险控制以及报告模版，并拥有了具有丰富项目实践经验和精干的专业团队。事务所建立的并购目标企业尽职调查规范的流程指南包括：
1.了解企业基本情况、发展历史及结构
2.了解和评价企业人力资源，如管理架构（部门及人员）、董事及高级管理人员的简历、酬薪及奖励安排、员工的工资及整体薪酬结构、员工招聘及培训情况、退休金安排等
3.了解评价企业市场营销及客户资源 ，如产品及服务、重要商业合同、市场结构、销售渠道 、销售流程、定价政策、信用额度管理 、市场推广及销售策略、促销活动、售后服务、客户构成及忠诚度。
4.了解评价企业资源及生产流程管理，如产房、生产设备及使用效率、研究及开发、采购策略、采购渠道、供应商、重大商业合同等。
5.了解并评价企业经营业绩 ，如会计政策、历年审计意见、三年的经营业绩、营业额及毛利详尽分析、三年的经营及管理费用分析、三年的非经常项目及异常项目分析、各分支机构对整体业绩的贡献水平分析等
6.对公司主营业务的行业状况分析，如行业现状及发展前景、中国特殊的经营环境和经营风险分析、公司在该行业中的地位及影响
7.对公司财务情况分析，包括三年净资产审计 、资产投保情况分析、外币资产及负债、历年财务报表的审计师及审计意见、最近三年的财务预算及执行情况 、固定资产、或有项目（资产、负债、收入、损失）、无形资产（专利、商标、其他知识产权）等。
8.进行利润预测，主要包括未来两年的利润预测、预测的假设前提、预测的数据基础、本年预算的执行情况等
9.进行现金流量预测，包括资金信贷额度、贷款需要、借款条款
10.了解评价公司债权和债务，包括债权、债务基本情况明细、债权/债务有无担保及担保情况、债权/债务期限、债权/债务是否提起诉讼
11.详细描述公司的不动产、重要动产及无形资产土地权属 ，包括房产权属、车辆清单、专利权及专有技术、资产抵押担保情况的底稿
12.了解并评价公司所有或有事项
13.其他情况说明底稿，包括公司股东、董事及主要管理者是否有违规情况；公司有无重大违法经营情况；上级部门对公司重大影响事宜
14.列示企业经营面临主要问题及对策的底稿。
今明会计师事务所建立起质量控制体系，约束所有承办尽职调查的项目小组严格按照业务流程指南执业，尤其重要的是毕业论文格式，事务所把每一单尽职调查的项目都当作一个重要的攻关课题来做，不仅委派具有相关专业特长的注册会计师组成项目小组，利用头脑风暴的方式讨论其风险以及特殊事项，形成针对性的调查结果和报告；而且会结合项目的特征寻找事务所内外相关的专家，对尽职调查业务中反映的特殊或重大问题进行研究和审定，保证每个项目的价值增值性。正是由于今明会计师事务所对每个尽职调查项目的尽职尽责的专业性表现，让委托方和其他报告使用者、甚至被调查方对注册会计师的职业技能和专业精神都赞叹不已，日后，他们有什么需求都会毫不犹豫地再次聘请今明会计师事务所来承办站。另外，今明会计师事务所对于在每一单尽职调查业务中发现的被调查者的潜在服务需求，都会委派专门人员跟踪研究，以此拓展相关的鉴证或服务业务。
二、事务所执行尽职调查业务的属性及其内容
作为企业并购过程中的关键环节，也是降低并购风险的重要手段，尽职调查已经越来越得到了企业及其管理决策者的高度重视。在并购开始前对目标公司进行调查是为了了解目标公司各方面的情况，提高并购的效率，这样的调查工作比较专业，需要委托专业机构进行，可以委托给律师，但也可以委托给会计师事务所。由于在收购过程中，买卖双方谈判的时候更多是从价值的角度讨价还价的，因此，基于净资产审计，并从价值角度提出调查的情况毕业论文格式，更能够满足委托方的需要，为此，如果委托方委托会计师事务所做尽职调查，将会获取更大的增值服务，当然，在会计师事务所委派的的项目小组中，应当配有熟悉法律的专业人士。
一般，客户如果聘请包括注册会计师、律师、注册资产评估师等组成的团队一起做尽职调查，注册会计师主要负责净资产审计，但要特别关注哪些无法在财务报表中表示但却影响目标企业未来财务状况的所有或有事项及其影响，要详细地在尽职报告中予以说明。如果委托方把整个目标企业的尽职调查都委托给会计师事务所，会计师事务所就不能把此简单做成净资产审计，而应该从以下几个方面把该项业务做成融合鉴证和咨询的综合的业务：
1.企业基本情况调查
主要调查企业收购业务的动机；被收购企业的外部经济环境；被收购企业的历史沿革及股权结构；被收购企业的组织架构和管理层信息。
2.企业财务管理体系调查
主要调查被收购企业的财务组织架构和财务人员信息；会计核算系统和财务报告体系；被收购企业的内部控制制度（含财务授权体系、资金管理流程、业务控制流程）；财务预算体系和执行情况；被收购企业所采用的主要会计政策。
3.企业会计报表和重点报表项目审查
主要包括：（1）企业会计报表整体分析，如比率分析；趋势分析；行业分析等。（2）盈利能力分析，如损益表及其相关附表的可靠性审查（是否虚增收入与利润）；被收购企业利润的来源（主要来自哪些产品）；被收购企业的收入的来源（主要来自哪些产品）；被收购企业利润及收入来源的地区；主要产品销售收入和毛利率波动及其原因；被收购企业的大客户情况；经营费用波动情况及其原因，费用可控项目情况；管理费用波动情况及其原因，费用可控项目情况。（3）现金流量分析，如现金流的质量分析；现金流结构分析；现金流入及流出主要驱动因素分析；现金流预测分析等。（4）资产质量分析，如货币资金限制性分析；应收款项的可收回性分析；存货价值分析；固定资产新旧程度及技术含量分析；无形资产原始价值及估值分析等。（5）重点报表项目审查。
4.需要关注的重大事项审查
主要包括关联方关系识别及关联方交易审查；帐外负债及或有负债审查；无形资产及研发费用审查；有形资产的所有权归属审查；在建工程建设情况审查；贷款及担保情况审查；员工社会保险缴纳情况审查；未决诉讼情况审查；资产负债日后事项审查等。
5.税务及税务风险审查
主要审查企业现行税负构成；企业所享受的税收优惠；纳税及扣缴义务的履行情况；税务风险（未履行纳税义务的风险）等。
6.人事及薪酬制度审查
主要调查企业执行的薪酬体系；关键管理人员薪酬和激励机制；员工薪酬水平分析；劳务合同的签订及解雇赔偿约定；员工社保缴纳情况及分险分析。
三、事务所以尽职调查业务凝聚核心竞争力的技巧
运用安德鲁的SWOT分析法，今明会计师事务所的优势就是拥有能够熟练运用外语、同时精通兼并重组法规和商务运作的注册会计师，劣势就是成立时间短，没有更多的年报审计客户；机会是外国机构或组织以及外商投资企业在国内购并时需要外语比较好的专业人才；威胁是一些律师事务所的尽职调查业务已经开展的比较成熟。把以上各种因素相互匹配起来加以综合比较分析后，今明会计师事务所提出了自己的战略目标――发展高端客户的尽职调查毕业论文格式，在战术上采用基于但不限于会计审计的技术方法，凸现价值判断优势，进军具有一定品质的在国内外市场进行并购活动的外商投资企业，不仅提高业务的品质，也避免了在底端客户层面与律师事务所“肉搏”的局面。分析今明会计师事务所以尽职调查凝聚核心竞争力的技巧有：
1.选择高品质的客户群。会计师事务所只有选择具有较强内在需求、对服务品质较其他敏感、成长性强、能够理解和认识尽职调查报告价值的客户群中开拓尽职调查业务，才能把尽职调查做成高品质业务。试想，如果今明会计师事务所把尽职调查的目标市场定位在行政“拉郎配”的国有企业改制业务中，在外部压力和不理解中，不仅尽职调查的收费很低，最主要的是尽职调查报告仅仅是摆设或是“市场经济的标签”，注册会计师根本没有时间和动力提高该业务的品质和价值站。
2.提高规范操作和有价值的专业判断份额。今明会计师事务所之所以能够把为外国机构或组织和外商投资企业提供尽职调查做成事务所的标杆业务，是依靠会计师事务所研究开发的以价值增值为核心的技术模版以及具有丰富实践经验精干的专业队伍，这既保障了所有的尽职调查业务都按照规范的流程操作，提高尽职调查业务质量的稳定性，也保证针对具体问题注册会计师能够作出高水平的专业判断，增加尽职调查业务超越期望价值的质量品质和差异性，这样，今明会计师事务所开拓的尽职调查业务才具有竞争优势。
3.把尽职调查业务树成标杆业务，以此标杆业务辐射开拓更多的鉴证或相关服务业务。事务所树立的标杆业务，应当具备以下特征：（1）由具有优势的以价值增值为核心的技术模版支持。（2）由具有专业特长的注册会计师团队参与。（3）能够得到客户、被调查者、或报告使用者好评，以此能够赢得公众的信赖和尊重。这种属性的标杆业务具有辐射性，能够给客户、被调查者留下深刻的专业印象，并赢得了客户、被调查者信赖和敬佩毕业论文格式，这是利用标杆业务辐射型开拓业务的前提条件。注册会计师在执行尽职调查时，如果能够透过数字和表面查证清楚背后的财务、经营、市场和技术等方面的真实情况，为报告使用者提供更多的增值价值，报告使用者会继续委托事务所承办其他业务，这时，只要注册会计师留心跟进研究，就能够进一步为尽职调查的客户及其委托人提供更多的其他鉴证或相关服务业务。
自2010年8月以来，先后爆出了中国工商银行斥资6亿美元收购阿根廷标准银行80%股权、中海油35亿美元收购BP阿根廷油气股权以及中石化24.5亿美元收购阿根廷油气资产的新闻。
这些公司为什么要将阿根廷作为投资并购的试验场呢？一方面是阿根廷自身丰富的自然资源，另一方面则是阿根廷政府提出的鼓励海外投资的优惠政策和中阿贸易不断发展的良好趋势推动的结果。
但是海外投资并购本身存在很大风险，企业在看到机会的同时，必须了解当地有关投资并购的法律政策，以实现利益最大化。
慧眼还需尽职调查
对于有意到阿根廷进行投资并购的公司，首先要对目标进行评估与定价。评估主要根据目标公司的市场地位、财务报告、收购后能够获得的商业利润来做出，但要根据具体情况区别对待。
在定价过程中，购买方一般可以参考的数据有：目标公司的股份账面价值、重要资产的账面和实际价值、近几年所开发票的平均数额、财务报表中的相关数据以及债务等等。
为了获取目标公司在商业活动中的这些重要数据，最终确定并购价格，要进行尽职调查，目的是帮助收购方验证卖方提供的关于目标公司和业务的相关声明是否准确，调查、评估目标公司的业务、资产和负债。目前，该制度已经在阿根廷的投资并购中被广泛使用。
尽职调查的内容通常包括目标公司的总体和具体财务状况，例如公司的组织形式、财务信息、合同、合约、不动产、动产等等。此外还应包括环境、劳工、员工福利、税务等其他相关事宜。而目前劳工、对第三方做出的保证、金融交易（贷款、保证或抵押）以及税务问题，同样受到较多关注。
进行调查，有助于揭示并购潜在的风险，对目标公司前景做出预测，是定价和优化并购方案的基础。通常，调查结束后收购方会出具相应的调查报告。
阿根廷并购流行两种方式
在阿根廷公司并购的方式主要有两种：资产并购和股份并购。
资产并购的优势在于可以避免潜在的债务风险，而缺点是根据《持续经营机构转让法令》，递交申请及进行并购所需要的时间较长，而且税收等交易成本较高。相比较而言，股份并购程序简单，费用便宜，特别是阿根廷为了鼓励投资，对股份交易实行了免税的优惠政策。但另一方面，这种方式存在潜在的债务风险，为了避免这种风险造成损失，可以利用尽职调查揭示风险，或者在收购合同中设置保证条款。
除这两种主要的方式之外，投资者还应考虑到收购所使用的工具、公司结构、融资、税务和财务的等问题。
对于破产公司和上市公司的并购，根据阿根廷《破产法令》，摆脱困境的方式主要有3种，分别是庭外重组、司法重组、申请破产。
庭外重组因为对公司的管理能力基本没有影响，所以并购方式与其他公司类似；司法重组程序中，虽然公司自身保留了管理能力，但是公司财产的处理需经法院批准，法院实际控制了公司。收购者因而要事先得到法院批准，才能对此类破产公司进行收购；申请破产的公司，其管理权由法院接管人掌握，负责对公司财产进行清算，债务人不得处置财产。因此收购方需同法院接管人就并购进行谈判，并由相关法官签发执行决定。
对于上市公司，既可以在股票市场以“要约”方式公开进行，也可以通过私下交易收购流通股。法律对于“要约”方式的并购做了具体规定。首先对于公开收购，分强制和自愿两种。无论哪一种情况，都需要向所有股东发出要约。强制性要约要向股票认股权或期权所有人，以及直接或间接将认购权、收购权、或转换权债券转化为外资股的可转换债券或其他类似债券的所有人发出。
要约发出后，控制上市公司的人需根据《第677/01号法令》的程序履行收购要约的义务。但该义务不适用于非大量股份（即超过35%的股份或投票权）的收购。而且公司组建时，可在公司章程中规定选择性退出条款，声明其不受强制要约收购的法定制度的管制，这样就可以免除义务。
细节决定成败
阿根廷法律对接管时间表有严格的限制。在投标者递交申请后的5个工作日内，负责上市公司接管的CNV对要约的条件进行批准或拒绝。获得正式批准后，投标方必须立即将基本的“要约”条件在证交所的公告栏和大规模发行的报纸上公布，投标方没有义务将“要约文件”寄给目标公司股东。
要约在经批准的要约条件公布时成立，该条件构成投标方向目标公司股东所发出的正式要约，其中应明确要约的有效期间，在任何情况下，该期间都不得少于20天。
在收到收购要约通知的15个工作日内，目标公司的董事会必须向其股东出具一份是否接受要约的建议、要约价格是否合理的意见、披露任何可能影响股东决定的公司决策，包括已经做出、将要做出和正在考虑中的，此外还需披露作为目标公司股东的公司董事或高级经理接受还是拒绝了要约。这些信息还要向CNV和证交所进行披露，CNV随后向公众公布。
尽管在阿根廷交易的文件大多采用表格、备忘录、意向书的形式，但是从交易实践来看，双方愿意预先签订一份合同，并由双方约定是否具有约束力。
有时因为此类合同措辞灵活，不具约束力，所以即使不遵守其中的约定也不视为违约。同时为了方便尽职调查的进行，交易双方会在上述合同中设置保密条款，或者另外签署保密协议。
如果收购谈判结束，即签订正式收购协议。协议通常要包括的内容有收购方和出售方的义务、陈述及保证、禁止竞业、保密、仲裁、法律选择和通知等条款。
农村金融更受重视
乡镇企业在市场经济的浩淼船队中,属于“小舢板”,但“扎根农村,服务农村”的特点,使金融危机对他们的冲击不是那么直接。在大船队纷纷被狂浪卷噬的时候,小舢板们不仅可以灵活地调整自己的市场策略,同时,也可以获得一些特殊的机遇,比如比以前更多的融资额度。
国际金融危机加大了中国银行业的经营难度,对于相对缺乏应对周期大幅波动经验的中国银行家来说,中国经济从2008年下半年开始进入下行周期,政府的货币政策剧烈变动,这两座“大山”压在银行的肩上,让其倍感压力。
尽管这样,大多数的银行家对中国未来的经济走势和银行业的发展都持比较乐观的态度。一方面,因中国的经济形势在国际经济环境下算是“风景独好”,银行业不至被拖疲;另一方面,金融危机的形势之下,支持中国银行业长期发展的社会变革因素并没有改变,居民理财意识的提高、对金融服务要求的提高、财富收入结构的变化,一直是中国银行业高度关注的三项长期变化趋势,这些趋势将会给银行经营带来新的机遇,让他们从“红海”的搏杀中腾出更多精力,来关注此前注意力稍逊的地方,农村金融市场正是其中之一。
在市场动荡、难以预测的情况下,农村金融呈现出小而稳的特点。银行业作为整个金融行业的领头羊,支持农村金融发展,既可帮助农村居民实现金融改革,同时也拓展服务范围,夯实业务基础。
农村金融业务成为各银行关注的市场,但据报告显示,各类银行在参与农村金融的意愿度、方式选择上仍然存在不同。几乎一半的未上市银行高管认为,着手推进开拓农村金融市场很有意义,而上市银行高管中同意这个观点的约占14%。在开拓农村金融业务的方式上,40%的银行高管表示将“与现有农村金融机构开展业务合作”,27%的银行高管表示会“发起、参股设立的村镇银行”,另有13%则表示会“参股、重组现有农村金融机构”。
由此可见,金融危机让银行业调整方向,从农村金融业务中储备力量,厚积薄发。乡镇企业的财务管理层若能利用自己的专长,帮助企业领导把握这个机会,可谓大功一件。
加大扶持中小企业
中小企业是受金融危机影响较大的企业群体,2008年下半年,诸多中小企业因资金断链铩羽而归,诸多职业CFO还未等大展拳脚,就不得不因四处筹钱却无力回天而扼腕称叹。
报告中,“中国银行业对未来公司金融业务的发展重点”一栏,有80%的银行都选择了中小企业贷款。可以看出,银行家对中小企业关注度提高,中小企业融资问题在金融危机的背景下越发凸显出来。在对银行高层所做的访谈中,绝大多数银行高管表示,中小企业贷款具有发展潜力,在遵循可持续发展和风险可控的原则下,可以考虑增加投放规模。
新能源行业和高新技术产业可能成为国家未来的一个经济增长点,中国银行业对新能源行业贷款的支持力度加大,有47%的中国银行业高管选择新能源行业作为贷款投放重点。
中小企业业务收益高、发展潜力大,备受青睐,能吸引银行对其增加信贷投放,但银行在加大信贷投放的同时,也强调业务发展与风险管理之间的平衡。控制风险的手段之一,便是把不良贷款严格控制在低水平。根据调查报告的内容可以预测,当前良好的贷款质量状况将在未来3年得以继续保持。在访谈中,有一半以上的银行家认为,未来3年中不良贷款率会控制在1%~5%之间。
此外,调整信贷结构,加大防御性行业贷款的投放力度,加强对纯量资产的风险排查,以及对业务前期的风险审核力度,这些都是银行业管理风险的有效手段。所以,即使银行业有大力扶持中小企业之心,也仍然会对企业的前景和经营模式做比较周详的考核。因为在金融危机之下,企业的盈利状况多变,产业升级和经济转型也造成产业景气转换,银行业不可能对此无动于衷。
还有一点值得注意的是:在信用风险管理方面,外向型经济比重较高的珠三角地区将承受更大的压力。
海外征途结伴而行
即使全球金融危机下,中国银行业并未改变国际化进程。同时,中国企业在金融危机中寻找发展机会引发的“海外并购潮”,也需要银行业更多的支持。
虽然有极少部分银行高管认为,中国银行业的海外发展战略会因金融危机而受阻;但大多数银行家并未觉得危机会改变中国银行业的国际化战略,只是,银行家表示都会谨慎看待当前的海外并购机会。
银行业的国际化战略还出现这些现象:
1. 国有商行艰难“走出去”。
国有商业银行虽然通过采取并购,或者设立分支机构的方式初步实施了海外战略,消除了海外经营的陌生感,但在“走出去”的战略中仍有重重压力。单就国有商业银行的调查可以发现,银行家将走出去的最大困难归结于“自身管控能力有限”,而不是对海外环境和制度缺乏了解。所以,在国有商业银行迈出国际化的一步时,要在提高自身管理水平方面多练内功,同时注重经验的整合和理念的设计。
就笔者所知,一些政策性银行此时表现出更大的竞争力。例如,属国务院领导的政策全资拥有的国家政策性银行――中国进出口银行,作为中国管控的进出口结构、对外研究机构和外国政府贷款的转贷机构,这已经变成了船舶出口、高新技术出口等海外投资领域的主力银行,成为中国企业走出去政策性融资的主渠道。借助政策性银行的力量,可以帮助CFO更有效地拓展海外市场。
2. 战略投资者多元化。
几乎所有的银行家都同意,引进战略投资者是中国银行业改革发展的重要举措。未引进战略投资者的受访银行中,有54%表示有引资计划,长三角地区受访的银行中“尚未引进战略投资者,但有此计划”的比例为71%,明显高于其他地区。在中国银行业改革的背景下,提高自身管理水平、学习先进的管理经验和完善公司治理结构显得尤为重要。
3. 外资银行未构成有效竞争。
关键词：人力资源整合 企业并购 对策
1．人力资源整合是影响企业并购的重要因素
企业并购不仅仅是财务资源和物质资源整合的过程，更为重要的是人力资源整合的过程，人力资源是指能够为社会或者组织创造财富的人群，人力资源整合其主要目的是为了提升企业的竞争力，获得更多的市场份额。人力资源是企业的核心竞争力，核心竞争力是指“组织中的积累性知识，特别是关于如何协调不同的经营生产技能和有机结合多种技术流的学识”具有价值性、不可模仿性、延展性、可变性等特征，而人力资源是最为符合这些特征的核心竞争力之一。企业并购本身是个复杂过程，有效的人力资源整合并不必然保证企业并购能够成功，但无效的人力资源整合必然导致并购失败。在并购实践中，许多企业将工作的重点放在了目标公司的寻找和收购价格的谈判上，而对接管后的整合尤其是人力资源整合工作不甚重视，因此导致并购失败。波士顿咨询公司的一份调查报告指出:在并购之前，只有不到20%的公司考虑到并购后如何将两公司整合到一起。
2人力资源整合中的问题
2. 1不同企业本身的文化差异对一个原本相对封闭的企业而言，企业并购必然引人外来文化，因为企业并购必然在两家甚至两家以上的企业间进行，原本相对封闭的企业无论是被收购还是收购别的企业，抑或是同别的企业合并，直接面对的问题是:本企业已经不再相对封闭，无论是被动或主动地都必须接受外来文化。在企业并购中，由于经营规模、行业、所在区域等方面的不同，决定了企业之间在文化方面存在着明显的差异，就可能在经营理念、价值观念、工作态度和管理方式方法等方面都形成强烈的文化冲突。一些企业在进行并购时，或许已经意识到文化的不同，但是在解决文化的差异上，企业仅仅把文化差异看作是制度上不同造成的，因此就导致两种不同特质的文化在相互接触、交流时产生猛烈的撞击、对抗和竞争。
2. 2不同企业管理模式上的差异企业并购必然带来组织机构的变化，原本两个独立的组织被资本强行结合在一起，必然造成两个独立的组织之间的一种震荡，如何实施有效的组织整合成为并购企业人力资源模式整合的重要内容，因为组织是由组织内部的人员作为基本元素所构成的，因此组织整合也即组织内的人力资源的整合。企业人力资源的各项管理制度是企业在发展中逐步探索而建立起来的，因此，不同企业的人力资源制度存在着巨大的差异，如果并购企业双方两种不同的制度之间没有很好地整合而各自独立的话，就会降低员工的工作效率，使管理出现混乱。
2. 3企业员工心理上的变化企业并购，不管是并购企业还是被并购企业的员工都会面临着巨大的心理压力，员工心理和行为的变化是人力资源整合中最重要和关键的一部分。随着并购计划的宣布，首先出现的是员工的模糊感状态，各个层次的员工会感到自己处在一个信息真空的环境中，他们对企业的未来发展变化、自己在组织中的角色定位和职位难以预计和确定。他们只能认识到未来的组织程序、经营目标、管理风格和组织结构会发生变化，但不能确定究竟怎样变化。并购突然发生所带来模糊感增强和信任度下降，会使大多数员工采取自我保护的态度和行为。
3人力资源整合问题对策
并购中的人力资源整合不仅是一门科学，还是一门艺术。它没有标准模式可以照搬，但有一些共性的知识可以吸取，对此，可以在以下几方面进行研究:
3. 1采取措施缓解员工压力并购对员工产生的心理压力常常是导致员工行为与企业目标发展偏离的关键因素。因此，人力资源整合的重要任务之一就是设法缓解、减弱以至消除并购对员工带来的各种心理压力和焦虑不安。由于产生员工心理压力的主要原因在于有关未来的大量不确定性以及由此带来的不安全感因此，并购交易完成后，应采取切实有效的措施，来帮助员工减缓心理压力，人力资源整合的基本任务是通过各种措施施来减缓压力，但不是完全消除压力，适度的压力，可以起到积极作用。对不同的人、不同的压力症状应采用不同的控制方式。就一般控制方式来说，管理者指导和帮助员工进行自我评价，对自身所面临的并购可能会对自己产生的影响进行全面而客观的评价。
互联网大会结束后，记者致电中搜CEO陈沛，核实前几天坊间有关中搜将收购某直销公司的传言。通过采访确定，中搜已经并购了一家全国性的渠道公司。并且陈沛表示，除了一些法律上的手续，并购已经基本完成，具体内容中搜将在两、三周内公布。
据悉，该渠道公司在北京、上海、广东、杭州等地均有分部，中搜通过收购该公司已经基本完成了全国渠道方面的建设。
另获悉，该渠道公司规模确是目前中搜本部规模的几倍。也就是说，这个比中搜大许多的渠道公司已经正式并入中搜，成为了其直属的销售队伍。虽然关于收购的原因，陈沛并没有具体说，但一业内人事认为，这与近期网络猪3.0用户的激增以及中搜融资上面可能将寻得些许渊源。
可以说，这是中搜自成立以来，在渠道上首次大型的收购行为。
中搜此次的收购行为似乎也显露出其经营思路准备向“总分制”靠拢的动机，形成一个全国性的营销领导平台，确切地说，可能将重点培养一些有可能大金额投放的潜力企业，以及一些大企业。
强弱转化间充满变数
互联网搜索市场充满变数，即使现在强弱分明。8月29日，中国互联网络信息中心CNNIC《2005年中国搜索引擎市场调查报告》。数据显示，百度和Google市场份额大大高于其他公司，中国搜索市场目前呈现“两强多极”的竞争格局。目前在搜索市场上占有一定份额的大搜索厂商共有六家，百度、Google、新浪、搜狐、雅虎和中搜。
在频繁的变化中，易观国际的分析师认为：两强多极只是一个暂时的现象。就目前的状况看，资本大规模投资搜索领域才刚刚开始。虽然搜索领域是以技术为主导，但资本的大规模介入足以改变现有的市场格局。
基于对本地用户需求的长期研究与挖掘，本土厂商在相当长的时间里保持着领先地位，而Google在整体中国战略部署到位后，将在中文搜索技术与用户需求分析、渠道等各个层面取得突破，依靠其强大的研发和创新优势，对本土厂商形成巨大威胁。
目前，搜索引擎最主要的收入来源还只有竞价排名广告，大多数的搜索引擎都是朝着大而全的搜索门户方向发展。为了拓展搜索引擎的深度，企业间的竞争会加强。当企业迈过一定的技术门槛之后，决定其市场地位的就不只是技术一个指标了。
如此形势，渠道的重要性不言而喻。
中搜融资的价值所在
中搜的这次再融资，从表层看来是在几个利益集团联合发力的结果，也是多方力量博弈的最稳定三角组合，其意义自然也是多个层面的。
中搜股权重新分配之后，由中搜管理层控制的宇联投资所占股份上升为 27.46%，成为中搜最大的单一股东，用西方管理学的角度来衡量，这是一个非常健康比例，因为27.46%很适中，既可以保证管理层的所有者权益，有利于对管理团队的战略激励，毕竟在中国搜索市场中，甚至整个互联网领域，中搜的股权已经继百度之后最有价值的期权。另外也限制了管理层的权利，防止企业在高管头脑发热的情况下误入歧途，有利于中搜的平稳发展。股权的重分配形成了稳定的团队，即所谓的内生平台价值。
在外向平台中，新增资的IDG，以及后来者富达投资和联想控股，给中搜带来的绝不仅仅是一千万美元的资金，与资本市场对接所获得的柔性资源才是背后的真正价值所在。
