发布时间：2023-04-03 09:50:30
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自1995年《商业银行法》颁布以来，我国开始实行银行、证券分业经营，从此拉开了我国券商业内重组的序幕，如申银万国的合并，海通、大鹏、平安等券商的内部调整，广发对中银的收购，联合证券、东方证券的合并组建等等。然而这仅仅是个开始，1998年《证券法》的出台，为构建我国投资银行体系勾画了蓝图，可以预见，在未来券商重组的浪潮会更壮阔。
一、重组的必然性
（一）证券业的合理产业结构的要求
在中国证券市场发展的初期，出现了一段时期的市场准入混乱局面。由于证券业高额利润的吸引，全国各地一窝蜂地、盲目地组建了许多证券机构，造成券商数量偏多、分布集中、规模过小、资本实力弱的局面。目前全国约有专营机构90多家，兼营机构300多家，证券营业部2300多家。由于券商目前主要从传统的承销、经纪、自营“三大业务”中获得收入，所以券商发展远远超过了市场容量的扩展，造成竞争过激。但由于券商提供的证券市场服务价格和中介费用基本上由政府确定，所以激烈的竞争不会造成服务价格下降，而导致了许多非价格性竞争手段的采用，如大量的公关交易和幕后交易的费用，从而提高了交易成本，对宏观证券市场带来极大的效率损耗。
不同的行业有不同的适合自身的产业结构。证券行业的发展趋势是，整个证券市场由少数几家大型券商以绝对优势，占据业务的绝对份额，形成垄断竞争格局。这种垄断竞争格局有利于减少完全竞争造成的市场混乱和大量投机行为，有利于提高国家对证券市场的监管力度。垄断竞争的证券市场，可以避免完全垄断市场近乎扭曲的价格发现功能、资源配置功能和制度创新功能等缺陷。
在美国，位居证券业前列的美林、所罗门兄弟、高盛等十大投资银行，资本额占同业资本总额的3/4。而在中国，位于前15位的证券公司的资本和资产，仅为整个证券业的一半。可见，为改变目前我国券商市场集中率低、竞争激烈、低效无序的状况，建成金字塔式的中国投资银行体系，有必要对券商进行重组。
（二）《证券法》的法律要求
《证券法》第六条规定“证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。”在前几年的重组中，我国已基本实现银证分离，但信托投资公司和保险业务机构仍设有大量证券机构经营证券业务，按该条款的规定，这些证券机构必须从其母体中脱离出来，进行重新组合和归并。由于我国只有90多家专营的具有独立法人地位的证券公司，这意味着我国400多家证券经营机构中有300多家将进行重组。
《证券法》第一百一十九条规定：“国家对证券公司实行分类管理，分为综合类证券公司和经纪类证券公司，并由国务院证券监督管理机构按照其分类颁发业务许可证。”同时第一百二十一条和第一百二十二条规定了综合类证券公司的注册资本最低限额为人民币五亿元，经纪类证券公司的注册资本最低限额为人民币五仟万元。而第一百二十九条和第一百三十条则明确了不同类券商的业务范围：“综合类券商可以经营下列证券业务：（一）证券经纪业务；（二）证券自营业务；（三）证券承销业务；（四）经国务院证券监督管理机构核定的其他证券业务。”“经纪类证券公司只允许专门从事证券经纪业务。”上述条款为我国券商向专业化方向发展作了制度上的安排，也为我国发展大型综合类券商作了战略性安排。
按照《证券法》对券商资本限额的规定，将使现有的90多家证券专业经营机构面临不同的命运。按5亿元资本金对现有机构进行归类可发现，除申银万国、华夏证券等全国性券商及近期进行过增资扩股的共约16家机构外，一批业务发展较为完备、业绩优良、资产质量上乘的省级证券公司都处于线下。由于经纪类证券公司注册资本最低限额为五千万元，这样算，约有20家左右，资本金低于5千万的证券公司将有可能会面临被归并重组的命运。
（三）国际化竞争的要求
1998年4月，美国花旗公司和旅行者集团合并成立花旗集团公司，形成一个大型的“金融超市”，业务范围遍布银行、证券、保险等行业，对全球金融业的发展将产生一定影响。1999年11月4日，美国参众两院分别以压倒多数通过了《金融服务现代化法案》的最后文本。该法案将取消30年代大萧条时期实行的限制商业银行、证券公司和保险公司跨界经营的法律，分业经营的壁垒终于被打破，可以预见在未来会有更多的这种大型“金融超市”出现。而在全球经济一体化、资本流动国际化的形势下，在我国加入WTO以后，资本市场的对外开放将是必然，我国券商将不可避免地与国外那些“航空母舰”竞争，所以我国必须培育自己的超级大券商，而最佳捷径就是券商间的重组。以著名的美林证券为例，它在40年代成为大型券商，60年代通过分别收购精于政府证券业务和货币管理与咨询业务的另两个大券商德旺证券和埃迪证券，将业务伸入这两个领域；1970年，美林收购全美证券零售排名第五的、擅长于市政债券的固德波帝证券公司以及跨国收购一家加拿大投资银行，开始大规模进入国际市场；1972年，美林与一家金属公司合资开展商品交易业务；1974年，美林收购家庭生命保险公司，涉足保险业。不断地以并购重组为手段发展多元化、国际化业务经营，拓展证券市场，提高市场占有率，最终形成美林在世界投资银行业中的领先地位。美林证券和其它成功的大型券商发展历程表明，资产并购与重组，对投资银行业务多元化以及券商竞争实力增强的发展，起着决定性推动力的作用。
（四）维护证券业稳定的要求
由于券商间的无序竞争，券商违规操作从而发生巨额亏损的事件屡见不鲜。为了维护证券市场的稳定，保护广大投资者，需要对这些券商进行重组。例如著名的申银万国合并、国泰君安整合均属此类。
二、重组的障碍及对策
虽然我国券商迫切地需要重组，但在实际操作中，存在着诸多障碍。
（一）产权和体制障碍
我国专业性的证券公司或兼营证券的机构，其资本金绝大部分来源于金融机构和国有企业，尤其是近年来，许多券商增资扩股，其股东主要是国有企业，而国有企业本身产权清晰度差，产权约束软化，券商重组缺乏产权刚性约束下的利益驱动力，许多券商的高层领导从自身利益而不是从公司利益出发，对于重组尤其是被兼并收购持一种抵触态度，产权和体制障碍是券商重组的一个根本障碍。
（二）券商重组的地方保护和区域分割障碍
我国券商绝大多数是地方性的中小券商，这些券商是进行并购和重组的主要对象，但由于地方保护主义和地区利益分割，给券商的跨地区重组带来了极其不利的影响和很大的障碍。在已发生的重组中，要么是在一个区域范围内，要么是发生巨额亏损不得已而被接管，并没有大规模的跨地区的并购行为。
（三）政府干预和市场行为的矛盾障碍
我国券商有多种产权形式，但其共同点是他们都和国有商业银行和国有企业存在着千丝万缕的联系。而这些部门的经济行为受到政府部门的干预，一方面券商重组是市场经济行为，应该遵循市场经济规律；另一方面由于证券经营机构直接或间接的国有性，其重组必然受到政府部门的干预，过多的政府干预会使其重组走样变形。如何寻找到政府行为和市场行为的有效结合点和平衡点，是券商重组的一个难点问题。
（四）“内部人控制”问题
“内部人控制”是在市场经济条件下普遍存在的一种企业行为，它是指企业经理人员在企业中拥有相当一部分控制权，从而在企业的重大决策中过分强调内部人而不是外部出资人的利益。目前我国普遍存在着“内部人控制”问题。问题起因，一方面是至今我国证券公司无一家上市，公司的股东全部是公有企事业法人，股东对证券公司的监管动因不足；另一方面众多证券公司以向股东贷款的方式返还了股本金，从而等于“买回了”公司的完全经营权和控制权。由于证券公司的董事长和总经理这些“内部人”出于自身利益的考虑，不愿意甚至干涉公司的重组。因为重组意味着他们的利益将有可能受到一定程度的损害，抱着“宁为鸡头，不为凤尾”的思想，从而给券商的重组带来一定的障碍。
针对我国目前券商重组的主要障碍，宜采取以下的对策。
（一）打破地方保护主义
打破地方保护和区域分割，建立券商重组“公平、公正、公开”的全国性大市场，促进券商发展的两极分化。在目前的情况下，可考虑分步骤、分阶段进行。首先，在政府的宏观调控下，由各省市或区域接近的券商进行并购联合，组建区域性的大券商，同时也可以根据自愿原则，由全国性的大券商跨地区并购其他中小券商，然后再由区域性的大券商联合组建全国性的大券商。对于信托投资公司可以采取区域家数限制的办法，比如一个省市只能有一家信托投资公司然后在此基础上进行并购联合。券商重组一方面要引入市场竞争机制，实行优胜劣汰，另一方面还要由政府进行宏观调控，对于规模和实力较小的券商，由政府部门牵头，在其经营和资产比较良好的情况下，就要对其进行重组，不能等到由于竞争而使其面临破产或倒闭的时候再进行重组，这样可以降低重组成本，减少不良资产，避免风险。
（二）开拓融资渠道
融资难一直是我国券商所面临的一个大问题。我国券商的资产规模和资本金远远不能满足开展业务的需要，丞需拓展融资渠道。1999年6月，中央出台了一系列有关券商融资的政策，允许证券公司进入银行间同业拆借市场，允许证券公司在银行同业市场上进行国债回购业务，允许符合条件的证券公司以自营证券作抵押向银行申请抵押贷款，允许符合条件的证券公司发行债券，支持规范经营的证券公司增资扩股，这些政策都为券商开拓了新的融资渠道。此外，券商一个重要的融资渠道就是改制上市。目前我国还没有一家证券公司上市，这对于券商大规模的融资是非常不利的。券商改制上市一方面可以得到大量发展所需要的资金，另一方面也可以通过证券市场进行并购重组。
（三）完善和健全有关证券市场的法律法规
目前我国证券业基本大法《证券法》虽然已经出台并实施，但与之配套的《投资法》、《证券投资基金法》、《证券投资保护法》、《投资咨询法》等法律法规一直未能形成。根据我国证券市场和券商发展的需要，以上的法律法规应及时制定并执行。更重要的是，应早日制定《兼并收购法》，将我国券商之间的并购纳入市场化和法制化的轨道。
三、重组后的整合
值得注意的是，重组后并非就万事大吉，并购后的经营管理对新企业起着至关重要的作用。只有做好了并购后的整合工作，才会真正产生1+1>2的效应。
（一）战略协同
重组之后，应努力使各家券商的经营战略相互配合、相互协调。重组后的券商将定位于经纪类与综合类两种，应有各自不同的战略选择。
1．经纪类券商
一般而言，经纪类券商与综合类券商在竞争中处于相对劣势，所以在重组后需要认清形势，做出正确的市场定位。根据实证调查，一般的中小散户在选择交易场所时，考虑的最主要的因素是交易所的地理位置是否便于自己进行交易。而就某一地区而言，地方性的经纪类券商在经营网点布局上占有相对优势，因为综合类券商在某一地区的经营网点也许只有1-2家，只在该地区的中心城市设立，而地方性的经纪类券商的经营网点可能有20-30家，在该地区的市级以上的城市都设立经营网点，甚至通过远程交易手段将经营网点延伸到城市郊区和各县城，而在中心城市则设有3-5家的经营网点。因此经纪类券商应以广大的中小散户为主要服务对象，经营证券交易的“零售”业务。
2．综合类券商
《证券法》对综合类券商和经纪类券商的划分，给综合类券商向现资银行方向发展提供了极好的机遇。其一，重组后综合类券商数目大约只有10家左右，这样就缓和了一级市场过度竞争的局面，降低了交易成本，有利于上市公司和券商的合作、谈判，从而规范上市公司行为；其二，地方券商的资本运营功能被取消后，各地的资本运作，包括新股发行、资产重组、项目融资、投资理财等业务只能由全国性券商来办理，有利于打破地方保护主义，促进资本全国流动，从而有利于提高资本的流转速率和资源的有效配置。因此，重组后的综合类券商要清楚地认识到自己在国民经济发展中的作用、功能和肩负的历史重任，在战略上将自己定位为现资银行，现阶段应努力学习和研究西方现资银行的功能和运作模式，结合国情，通过不断的创新，为资本市场提供多种资本运作手段，为建立现代企业制度和国企战略性重组提供高效服务，为建立全国性高速运转的资本市场和资本市场的国际化作出应有的贡献。
（二）服务品牌的创立
在国外，大型券商各有经营特色。美林证券的主要优势是从事债券股票的全球发行、承销和资产重组、项目融资，所罗门兄弟公司的特长是商业票据的发行和债券交易，摩根斯坦利则精于股票承销，而高盛则雄霸并购市场。所以，重组前的各家机构可能各有自己的经营特长，但在重组后要根据自身情况确立品牌服务，以在激烈的竞争中立于不败之地，全面铺开并不一定能收到好效果，综合类券商尤其要注意这一点。
对经纪类券商而言，在业务中要注重发挥自己的经营特色，不断推出创新服务，如发展债券、股票的柜台交易、网上交易，推出经纪人服务制度等，以满足不同层次客户的要求，以自己的特色服务来获得客户的认同。
综合类券商在向业务多样化方向发展的同时，还要注意业务的专业化发展，尤其是在传统的“三大业务”之外，需要培养新的利润增长点。我国券商在传统业务上竞争过激，而在现资银行业务上却又少有涉足。1998年是我国证券市场的资产重组年，上市公司总共发生资产重组600多次，但是真正有券商在当中作中介的却不到1/6。而美国投资银行1975-1996年20年间经纪业务收入占总收入比重由51%下降到15%；而基金销售收入、资产运用和证券关联收入上升了3%、4%和37%，这足以说明券商新的利润增长点在投资银行业务的拓展上。
（三）资产的整顿与清理
重组后为迎合新的战略要求，需要对原有资产进行统筹安排、整顿清理。例如重组前为了竞争而设置的大量密集的营业网点需要进行撤并，而经纪类券商的非经纪业务要进行彻底的清理。
（四）人事调整
此次证券业的重组将面临着人员的大调整。首先是部分证券营业部的撤并将使这些机构的人员被裁减；其次是机构合并后，行政管理部门将被精简，行政管理人员需要裁减；第三是随着证券交易电子化进程的推进，将出现电脑驱逐人的现象；第四是经纪类券商由于业务范围的缩小，原经营非经纪业务的人员有待调整；第五是综合类券商因发展投资银行业务的要求，当前的人员素质结构有待进一步提高。券商应抓住此次机会，通过精简低素质人员，引进高素质人才调整自己的人力资源结构，从而提高券商的服务层次和竞争能力。
（五）信息系统与财会制度的整合
信息的收集、整理、贮存、传递、使用也应进行重组，尤其应注意计算机系统的兼容，以达到信息、网络、技术共享的目的。财务会计制度的整合也很重要，应构建统一的体系。
这次以《证券法》出台为契机，中国券商进行大规模业内并购重组，从而会形成经营网点布局基本合理，各券商分工协作的证券业基本框架，消除证券业的不规范竞争。在这样的投资银行体系下，我国证券业才能长期、规范、持续地发展，从而实现角逐国际资本市场的目的。
参考文献：
1．干春辉、刘祥生，1999：《企业并购理论与实务》，立信会计出版社。
2．何孝星、朱奇峰，1999：《中国证券业重组模式及其发展趋势》，《金融研究》第8期。
1.1资本市场的概念与分类
资本市场是金融市场的重要组成部分，作为与货币市场相对应的概念，资本市场着眼于从长期限上对融资活动进行划分，它通常指的是由期限在1年以上的各种融资活动组成的市场。是提供一种有效地将资金从储蓄者（同时又是证券持有者）手中转移到投资者（即企业或政府部门，它们同时又是证券发行者）手中的市场机制。在西方发达资本主义国家，资本市场的交易几乎已经覆盖了全部金融市场。
我们可以将资本市场进行分类。从宏观上来分，资本市场可以分为储蓄市场、证券市场（又可分为发行市场与交易市场）、长期信贷市场、保险市场、融资租赁市场、债券市场、其他金融衍生品种市场等。其中证券市场与债券市场又形成了资本市场的核心。
1.2资本市场在市场经济中的重要作用
资本市场作为金融市场最重要的组成部分，在现代经济当中发挥着不可替代的作用。
1.2.1资本市场能够有效地行使资源配置功能
资本市场的首要功能就是资源配置。一个国家的经济结构一般由四个部门组成，即企业、政府、家庭和国外部门。家庭部门一般来说是收支盈余部门，企业和政府一般是收支差额部门。盈余部门一般要将其剩余资金进行储蓄，而收支差额部门要对盈余部门举债，收支盈余部门将其剩余资金转移到收支差额部门之中去（雷蒙得·W·戈德史密斯，1994）。在现代社会中，要完成这种转化，曾经有过两种基本的资源配置方式：即由计划经济性质决定的中央计划配置方式和由市场经济决定的资本市场配置方式。在发达市场经济中，资本市场是长期资金的主要配置形式，并且实践证明效率是比较高的。
1.2.2资本市场还起到资本资产风险定价的功能
资本资产风险定价功能是资本市场最重要的功能之一,资本市场也正是在这一功能的基础上来指导增量资本资源的积累与存量资本资源的调整。风险定价具体是指对风险资产的价格确定，它所反映的是资本资产所带来的预期收益与风险之间的一种函数关系，这正是现代资本市场理论的核心问题。资本市场的风险定价功能在资本资源的积累和配置过程中都发挥着重要作用。
1.2.3资本市场还为资本资产的流动提供服务
资本市场的另外一个功能就是提供资本资产的流动。投资者在资本市场购买了金融工具以后，在一定条件下也可以出售所持有的金融工具，这种出售的可能性或便利性，称为资本市场的流动。流动性越高的资本市场，投资者的积极性就越高。流动性的高低，往往成为检验资本市场效率高低的一项重要指标。
1.3资本市场的主体
资本市场的主体通常被称为市场参与者,在发达的资本市场中,发行和购买金融工具的市场参与者一般包括居民家庭、企业、中央政府及其、地方政府以及境外投资者.境外投资者一般包括国际机构(如世界银行、国际金融公司、亚洲发展银行、国际货币基金组织等)、外国公司以及境外个人投资者。
参与资本市场的服务企业分为金融中介企业和非金融企业，其中金融中介机构在资本市场的所有参与者中发挥着最重要的作用，。他们一般主要提供以下传统金融服务：
1．金融中介功能。发行各种金融工具；
2．客户进行金融资产的交易；
3．自身进行金融资产交易，为其客户设计新类型的金融资产并将其销售给其他资本参与者；
4．投资咨询服务；
5．资产管理服务。
1.4中国的资本市场
1.4.1中国资本市场的发展状况
中国的资本市场形成经历了不太长的时间，作为其标志的中国证券市场是从1981年发行国库券开始的。后来，上海和深圳证券交易所的建立,标志着证券交易体系开始走向规范。1992年，成立了中国证监会和中国证券委员会，相继颁布了一批证券业方面的法律法规.至此,中国资本市场才初具框架。
中国的证券市场体系经过了10年的风雨，在这10年中，中国的资本市场迅猛发展，为中国的改革和开放起到的关键的作用。从证券市场来看，1991年上海和深圳证券交易所仅有上市公司14家，市价总值109.19亿元。而到了2000年12月，投资者开户数目已经达到5800多万户，境内上市公司有1200多家，累计筹集资金将近5000亿元。另外，中国证券市场股票市值已达到4.6万亿元。占GDP的比重从1991年的0.5%上升到51%。中国的资本市场已经成为亚洲甚至世界新兴市场中最活跃的市场之一。
1.4.2中国资本市场的不足
与国际上先期工业化以及新兴工业化国家和地区的资本市场发展相比较，中国现行资本市场的发展状况仍然存在诸多不足之处与问题。简而言之，主要体现在以下几个方面：
首先，资本市场总量规模偏小，通过资本市场直接融资规模占全社会融资总量的大约1/10，而在世界上许多国家，国家的银行偿贷间接融资与通过资本市场直接融资比例大约为1：1。
另外，资本市场内在结构不尽合理。例如，在中国证券市场上，大部分市值是被不能流通的国家股、法人股而占据，国家股、法人股和流通股的比例大约为50%、30%、20%。流动性作为资本市场的主要功能，大量的非流通股的存在，大大影响了资本市场的流动和资源配置功能的发挥。
第三，中国资本市场的运行机制不够健全，运行秩序不很规范。由于法律环境、制度、及人为因素的影响，中国的资本市场尤其证券市场发展一直处于不很规范的状态，法律的不健全、制度的缺陷导致了诸如虚假财务报表，虚假上市、基金黑幕、大户操纵股价等一系列违规现象出现；由于对上市公司的监管力度不够，导致部分上市公司只注重筹资而淡化经营、出现了一批垃圾股。由于市场的退出机制不完善，致使市场投机气氛强烈，市场价格严重背离公司股票价值的情况比比皆是。
虽然中国资本市场存在以上缺陷，但是这些问题总的来讲是和中国资本市场的发展阶段相适应的，其他国家在发展初期或多或少都曾经出现过这些问题。中国的资本市场是发展中的资本市场，是新兴的资本市场，其中蕴涵着巨大的潜能，充满着活力和生机。
二投资银行理论概述
在全球经济迅猛发展的今天，资本市场作为金融市场的最重要的组成部分，发挥着越来越大的作用，而在国际资本市场的参与者当中，投资银行应当是最活跃、发展最迅速的。可以这样讲，没有投资银行的努力和创新就没有国际资本市场今日的繁荣。
2.1投资银行的定义
投资银行这个名字其实名不副实，它主要从事同证券相关的业务但并不从事商业银行业务。美国著名金融投资专家罗伯特·库恩根据投资银行业务的发展和趋势曾经对投资银行下过如下四个定义：
（1）任何经营华尔街金融业务的银行，都可以称为投资银行。这是对投资银行的最广义的定义，它不仅包括从事证券业务的金融机构，甚至还包括保险公司和不动产公司。
（2）只有经营一部分或全部资本市场业务的金融机构才是投资银行。这是对投资银行的第二广义的定义。因此，证券包销、公司资本金筹措、兼并与收购，咨询服务、基金管理、风险投资及证券私募发行等都应当属于投资银行业务。而不动产经纪、保险、抵押等则不属于投资银行业务。
（3）更狭义的投资银行业务的定义仅包括某些资本市场业务，例如证券包销，兼并收购等，另外的资本市场业务，例如基金管理、风险投资、风险管理和风险控制工具的创新等则应该排除在外。
（4）最狭义也是最传统的投资银行的定义仅把在一级市场上承销证券、募集资本和在二级市场上交易证券的金融机构当作是投资银行。这一定义排除了当前世界各国投资银行所现实经营着的许多业务，因而显然已经不合时宜。
国际投资银行界普遍认为，以上第二个观点最符合美国和现代世界投资银行的现实状况，目前是投资银行的最佳定义。
2.2投资银行业的发展简史
在国际投资银行发展历史当中,英国和美国的投资银行发展历程是最具特点的,其他国家投资银行的发展在很大程度上参照和模仿了它们模式，以下是欧美投资银行业发展的简单回顾。
2.2.1欧洲商人银行的发展
投资银行萌芽于欧洲，其雏形可以追溯到15世纪欧洲的商人银行。早在商业银行发展以前，一些欧洲商人就开始为他们自身和其他商人的短期债务进行融资，这一般是通过承兑贸易商人们的汇票对贸易商进行资金融通。由于这些金融业务是由商人提供的，因而这类银行就被称为商人银行。
欧洲的工业革命，扩大了商人银行的业务范围，包括帮助公司筹集股本金，进行资产管理，协助公司融资，以及投资顾问等。20世纪以后，商人银行业务中的证券承销、证券自营、债券交易等业务的比重有所增大，而商人银行积极参与证券市场业务还是近几十年的事情。在欧洲的商人银行业务中，英国是最发达的，它在世界上的地位仅次于美国，另外德国、瑞士等国的商人银行也比较发达。
2.2.2美国投资银行的发展
美国的投资银行业发展的历程并不很长，但其发展的速度在全球是首屈一指的，近几十年来，美国的投资银行在全球一直处于霸主地位。研究全球的投资银行业，最重要的就是研究美国的投资银行，美国的投资银行业始于19世纪，但它真正连贯的历史应当从第一次世界大战结束时开始。
（1）《格拉斯－－斯蒂格尔法》以前的投资银行。
1929年以前，美国政府规定发行新证券的公司必须有中介人，而银行不能直接从事证券发行与承销，这种业务只能通过银行控股的证券业附属机构来进行。这一时期，所有商业银行和投资银行都从事证券（主要是公司债券）业务，这一阶段投资银行的最大特点就是混业经营，投资银行大多由商业银行所控制。由于混业经营，商业银行频频涉足于证券市场、参与证券投机，当时证券市场出现了大量违法行为例如：虚售（WashSales）、垄断（Corners）、大进大出（Churning）、联手操纵（Pools）等。这一切都为1929---1933的金融和经济危机埋下了祸根。
1929年到1933年爆发了世界历史上空前的经济危机，纽约证券交易所的股票市值下跌了82.5%，从892亿美元下跌到156亿美元。美国的银行界也受到了巨大冲击，1930-1933年美国共有7763家银行倒闭。
1933年美国国会通过了著名的《格林斯一斯蒂格尔法》。金融业分业经营模式被用法律条文加以规范，投资银行和商业银行开始分业经营。许多大银行将两种业务分离开来，成立了专门的投资银行和商业银行。例如，摩根银行便分裂为摩根·斯坦利（MorganStanley）和J.P摩根。有些银行则根据自身的情况选择经营方向。例如，花旗银行和美洲银行成为专门的商业银行，而所罗门兄弟公司（SolomonBrother）、美里尔·林奇（MerrillLynch）和高盛（Gold-manSachs）等则选择了投资银行业务。
（2）70年资银行业务的拓宽。
在《格林斯一斯蒂格尔法》颁布以后,美国的投资银行业走上了平稳发展的道路。到1975年，美国政府取消了固定佣金制，各投资银行为竞争需要纷纷向客户提供佣金低廉的经纪人服务，并且创造出新的金融产品。这些金融产品中具有代表性的是利率期货与期权交易。这些交易工具为投资银行抵御市场不确定性冲击提供了有力的保障。投资银行掌握了回避市场风险的新工具后，将其业务领域进一步拓宽，如从事资产证券化业务。这种业务使得抵押保证证券市场迅速崛起。
（3）80年代以后美国投资银行发展
80年代美国为了放松对市场和机构的管制，先后颁布了一系列法律和法规，如1980年颁布的《存款机构放松管制机构法》以及1989年颁布的《金融机构重组、复兴和强化法》,1983年实施了"证券交易委员会415条款"（SECRule415），这些对投资银行业产生了极为深远的影响，使美国投资银行业在80--90年代取得了长足的进步，产生了大量金融创新产品。80年代初的经济衰退结束后，美国的利率开始从历史最高水平回落，大量的新发行股票与债券充斥市场，出现了不够投资级的垃圾债券（JunkBond）。大量垃圾债券的发行给投资银行提供了巨大的商机，并影响了美国投资银行的历程。
随着世界经济和科技的迅猛发展，80年代以后，尤其是到了90年代，国际上投资银行业发生了许多变化。主要是国际型大型投资银行机构规模越来越大、投资银行重组大量出现、高科技发展带来投资银行业务的革命、创新业务大量涌现等等。
2.3投资银行的内部环境
2.3.1投资银行的组织形态
从组织形态上来看，国际投资银行一般由两种形态：一种是合伙人制；另一种是股份公司制。其中绝大多数国际投资银行采用的是后者。
投资银行的合伙人制可以追溯到15世纪欧洲的承兑贸易商号。这些家族经营的企业一代一代的继承，慢慢的由开始的独资性质变为数个继承人按份共有，成为合伙企业形式。早期的投资银行都采用了合伙人制。在世界上，比利时、丹麦等国的投资银行仅限于合伙人制，德国、荷兰的法律虽允许股份制，但其投资银行也只采用合伙人制。在美国的六大投资银行中，只有高盛仍采用合伙人制。到现在高盛已经有将近200个合伙人。
19世纪50年代，欧美各资本主义国家公司立法开始兴起，到20世纪50年代趋于完善。投资银行以合伙人制向股份公司制组织形态过度。现代国际投资银行普遍采用股份制。美林于1971年完成了全部改制过程，1986年摩根·斯坦利（MorganStanley）也由合伙人制改为股份制。在新加坡、巴西等国现在只允许投资银行采用股份只形态，合伙制则被禁止。
2.3.2投资银行的经营模式
投资银行与商业银行之间存在着根本的区别,各国对两者的处理也各不相同。以美国和日本为代表的是分业经营模式，而德国则采用混业经营模式。
1933年通过的《格林斯一斯蒂格尔法》在法律上确定了美国分业经营的基本模式。商业银行与投资银行业务实行分业管理。保证了美国金融与经济在相对稳定的条件下持续发展。二战后，美国将其经济与金融体制移植到了日本，1948年日本《证券交易法》规定银行和信托机构不得经营投资银行业务，这类业务应该由证券公司从事，日本的证券公司其实就是专业投资银行。由于美国投资银行业在全球的霸主地位，许多国家在制定投资银行方面的有关法律法规上都沿用了美国模式。
混业经营在欧洲国家是比较多的，除德国以外，瑞士、奥地利、荷兰、比利时、卢森堡等国都采用了混业经营模式，又称全能银行制度（UniversalBankingSystem）。混业经营使得银行能够便利地进入各种金融市场，在这一点上混业有着分业无可比拟的优势。但由于混业经营的风险较大，需要更加健全的银行体制和严格的监督管理制度的支持。
2.4投资银行业务
2.4.1投资银行的传统业务
传统的投资银行业务主要就是投资银行协助企业、公司和个人客户筹集资金，并且帮助客户交易证券。
(1).证券承销业务
证券承销是投资银行最原始的业务之一，最早的投资银行的业务收益主要就来自与证券的承销。在承销的过程中，投资银行起了极为关键的媒介作用。投资银行承销的证券范围很广，它不仅承销本国中央政府及地方政府、政府部门所发行的债券，各种企业所发行的债券和股票，外国政府与外国公司发行的证券，甚至还承销国际金融机构，例如世界银行、亚洲发展银行等发行的证券。证券的承销分为公募和私募两种.投资银行承销证券由四种方式：（1）包销。（2）投标方式。（3）尽力推销。（4）赞助推销。投资银行的承销收益主要来自差价或叫毛利差额（Grossspreed）和佣金（Commission）。
(2).证券交易
投资银行参与二级市场证券交易主要有三个原因，同样，他们在二级市场扮演着做市商、经纪商、交易商的角色：
第一，在完成证券承销以后,投资银行有义务为该证券创造一个流动性较强的二级市场,以保持该种证券的流动性和价格稳定。一般在证券上市以后，承销商总是尽量使其市价稳定一个月左右的时间，这就是投资银行在二级市场上的做市商业务。
另外,投资银行接受客户委托,按照客户的指令,促成客户所希望的交易,并据此收取一定的佣金，这就是投资银行的经纪收入。
第三，投资银行本身拥有大量的资产，并接受客户委托管理着大量的资产，只有通过选择、买入和管理证券组合，投资银行才能获得证券投资收益。这就是自营和资产管理业务。另外，投资银行还在二级市场进行风险套利、无风险套利等业务活动。
(3).兼并收购业务
投资银行所支持的收购兼并活动,在一个国家乃至整个世界上都是最富有戏剧性,最引人入胜的。投资银行在收购和兼并的过程中扮演了不同的角色。它不仅为猎手公司服务，也在为猎物公司服务：
首先，投资银行替猎手公司服务。替其物色收购对象，并加以分析。并且提出收购建议.提出令猎物公司的董事或大股东满意的收购条款和一个令人信服的收购财务计划，帮助猎手公司进行财务安排,以促成交易的完成。
投资银行同样也为猎物公司服务：判断猎手公司的收购是善意的还是恶意的。如果对方是敌意收购，则与猎物公司制定出防范被收购的策略,如果判断对方是非敌意收购，那么投资银行便以猎物公司的立场向猎手公司提出收购建议，并向猎物公司提出收购建议是否公平与合理及应否接纳对方建议的意见。
2.4.2投资银行的创新业务与延伸业务
随着投资银行竞争的逐渐加大,仅靠传统业务已经很难维持投资银行迅猛发展的需要,投资银行作为最活跃的金融部门，从70年代以来不断开拓创新业务，并且取得了巨大的成绩，既活跃了资本市场，增加了投资者的投资选择，也为自己赚了巨额收益。
(1).财务顾问
财务顾问就是投资银行作为客户的金融顾问或经营管理顾问提供咨询,策划或运作,一般可分为三类:其一是按照公司、个人或政府的要求,对某个行业、某种产品、某种证券或某个市场进行深入的分析与研究，提出较为全面的、长期的决策参考资料。其二是宏观经济环境等因素发生突变，使某些公司、企业遇到困难时，投资银行往往主动地或被邀请向有关公司、企业出谋划策，提出应变措施，诸如重新制定发展战略、重建财务制度、出售转让子公司等，化解这些公司、企业在突变事件中带来的压力与困难。其三是在公司兼并和收购的过程中，投资银行作为，帮助咨询，策划直到参与实际运作。从目前情况看，投资银行在第三类业务中正发挥越来越大的作用。
(2).项目融资
项目融资是以项目的财产权益作借款保证责任的一种融资方式.从理论上讲,项目融资的贷款方主要看融资项目有无偿债能力,评估和保证的范围以项目为限。因此,一旦贷款发生风险，贷款方只能以项目的财产或收益作为追索的对象，不涉及其他财产和收益即要求项目公司、项目公司的股东或第三方（包括供应商、项目产品的购买者、政府机构等）做出某种保证或承诺，但这种保证和承诺仅仅停留在投资者将不会放弃投资项目，承诺某种支持或保证项目的收益的层次上。贷款方并不要求借款人提供金融机构提供的还款保证，更无须出具政府担保。借款方将项目资产和收益均抵押给贷款方。
由于项目融资无金融机构担保，也无政府担保，全靠项目投资者的信用和项目本身的前景，这样，仅从市场角度看起来不错的项目还远远不够，还必须树立良好的信用形象，投资银行的介入将有利于增加项目的可靠性，有利于争取到信用级别较高的投资者参加。运用项目融资的方式要订立一套严谨的合同来转移和分散风险，投资银行有各种专业人才，通晓项目所在地的法律、法规和各种惯例，能够尽力维护合同双方的利益，使合同得以顺利执行。投资银行还可以运用自己的各种渠道，为项目寻找合适的贷款人，也能为贷款方找到好项目。
(3).基金管理
投资基金是一种由众多不确定的投资者将不同的出资份额汇集起来，交由专业投资机构进行操作，所得收益由投资者按出资比例分享的投资工具。投资基金实行的是一种集合投资制度，集资的主要方式是向投资者发行股票或受益券，从而将分散的小额资金汇集为一较大的基金，然后加以投资运作。投资基金是一种复杂的投资制度。它强调分权，制衡。由于认购和赎回机制不同，投资基金分为封闭式与开放式两大类。投资基金是发达国家投资者常用的投资方式，投资银行作为发起人或基金经理人活跃在此领域。
(4).资产证券化
1970年由美国政府国民抵押协会担保发行的第一批公开交易的住宅抵押贷款债券可视为资产证券化的先驱。进入90年代以后，资产证券化开始从美国向世界扩张，从国内资金市场向国际资金市场延伸，由在岸市场向离岸市场扩展。所谓证券化是指将缺乏流动性但能够产生可预见的稳定现金流的资产，通过一定的结构安排，对资产中风险与收益要素进行分离与重组，进而转换成为在金融市场上可以出售和流通的证券的过程。
资产证券化是一种与企业发行股票、债券筹资步同的新型融资方式。传统的证券融资方式是企业以自身产权为清偿基础，企业对债券本息及股票权益的偿付以公司全部法定财产为界。资产证券化虽然也采取证券的形式，但证券的发行依据不是公司全部法定财产而是公司资产负债表中的某一部分资产，证券权益的偿还不是以公司财产为基础，而是仅以被证券化的资产为限。资产证券的购买者与持有人在证券到期时可获得本金和利息的偿付，证券偿付资金来源于担保资产所创造的现金流量。如果担保资产违约拒付，资产证券的清偿也仅限于被证券化资产的数额，而金融资产的发起人或购买者无超过该资产限额的清偿义务。
(5).证券网上交易
随着INTERNET的普及和信息时代的到来,在线经纪和网上交易给传统的证券市场带来了革命性的冲击,证券业面临着巨大的变革与挑战.有报告预测网上证券交易商的资产从1999到2003年将增长7倍以上,从4150亿美元到30000亿美元。许多大型国际投资银行纷纷进入证券网上交易领域,并且出现了专门经营网上交易的经纪商。
(6)风险投资（创业投资）
风险投资（VentureCapital），也称创业投资，是由职业投资人投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业（特别是中小型企业）中的一种股权资本；风险投资是由专业投资机构在自担风险的前提下，通过科学评估和严格筛选，向有潜在发展前景的新创或市值被低估的公司、项目、产品注入资本，并运用科学管理方式增加风险资本的附加值。
风险投资公司曾为诸如微软、英特尔、康柏、戴尔、思科、太阳系统、联邦速递等公司提供了最初启动资本，这些公司都已在各自的行业中成为领先者。虽然风险投资的发展历史只有20年的时间，但国外的投资银行已经把它培育成利润的主要来源之一。同时，因为创业投资的大力帮助，全球的高科技产业以迅猛的速度全面发展，已经成为世界经济增长的亮点。
以上简单介绍了投资银行的传统业务和部分的创新业务，其实在现代国际资本市场当中，投资银行的金融创新活动已经是日新月异，新的业务品种在不断的涌现，创新业务已经成为投资银行业生存和发展的生命线。
要研究投资银行，首先必须先了解一下资本市场，因为投资银行是伴随资本市场的产生而产生发展的，没有资本市场的不断创新与发展，就不会又投资银行业今天的辉煌。反过来理解，如果没有广大投资银行家在资本市场上的精彩表演，国际资本市场也不会象今天这样耀眼。
1.1资本市场的概念与分类
资本市场是金融市场的重要组成部分，作为与货币市场相对应的概念，资本市场着眼于从长期限上对融资活动进行划分，它通常指的是由期限在1年以上的各种融资活动组成的市场。是提供一种有效地将资金从储蓄者（同时又是证券持有者）手中转移到投资者（即企业或政府部门，它们同时又是证券发行者）手中的市场机制。在西方发达资本主义国家，资本市场的交易几乎已经覆盖了全部金融市场。
我们可以将资本市场进行分类。从宏观上来分，资本市场可以分为储蓄市场、证券市场（又可分为发行市场与交易市场）、长期信贷市场、保险市场、融资租赁市场、债券市场、其他金融衍生品种市场等。其中证券市场与债券市场又形成了资本市场的核心。
1.2资本市场在市场经济中的重要作用
资本市场作为金融市场最重要的组成部分，在现代经济当中发挥着不可替代的作用。
1.2.1资本市场能够有效地行使资源配置功能
资本市场的首要功能就是资源配置。一个国家的经济结构一般由四个部门组成，即企业、政府、家庭和国外部门。家庭部门一般来说是收支盈余部门，企业和政府一般是收支差额部门。盈余部门一般要将其剩余资金进行储蓄，而收支差额部门要对盈余部门举债，收支盈余部门将其剩余资金转移到收支差额部门之中去（雷蒙得·W·戈德史密斯，1994）。在现代社会中，要完成这种转化，曾经有过两种基本的资源配置方式：即由计划经济性质决定的中央计划配置方式和由市场经济决定的资本市场配置方式。在发达市场经济中，资本市场是长期资金的主要配置形式，并且实践证明效率是比较高的。
1.2.2资本市场还起到资本资产风险定价的功能
资本资产风险定价功能是资本市场最重要的功能之一,资本市场也正是在这一功能的基础上来指导增量资本资源的积累与存量资本资源的调整。风险定价具体是指对风险资产的价格确定，它所反映的是资本资产所带来的预期收益与风险之间的一种函数关系，这正是现代资本市场理论的核心问题。资本市场的风险定价功能在资本资源的积累和配置过程中都发挥着重要作用。
1.2.3资本市场还为资本资产的流动提供服务
资本市场的另外一个功能就是提供资本资产的流动。投资者在资本市场购买了金融工具以后，在一定条件下也可以出售所持有的金融工具，这种出售的可能性或便利性，称为资本市场的流动。流动性越高的资本市场，投资者的积极性就越高。流动性的高低，往往成为检验资本市场效率高低的一项重要指标。
1.3资本市场的主体
资本市场的主体通常被称为市场参与者,在发达的资本市场中,发行和购买金融工具的市场参与者一般包括居民家庭、企业、中央政府及其、地方政府以及境外投资者.境外投资者一般包括国际机构(如世界银行、国际金融公司、亚洲发展银行、国际货币基金组织等)、外国公司以及境外个人投资者。
参与资本市场的服务企业分为金融中介企业和非金融企业，其中金融中介机构在资本市场的所有参与者中发挥着最重要的作用，。他们一般主要提供以下传统金融服务：
1．金融中介功能。发行各种金融工具；
2．客户进行金融资产的交易；
3．自身进行金融资产交易，为其客户设计新类型的金融资产并将其销售给其他资本参与者；
4．投资咨询服务；
5．资产管理服务。
1.4中国的资本市场
1.4.1中国资本市场的发展状况
中国的资本市场形成经历了不太长的时间，作为其标志的中国证券市场是从1981年发行国库券开始的。后来，上海和深圳证券交易所的建立,标志着证券交易体系开始走向规范。1992年，成立了中国证监会和中国证券委员会，相继颁布了一批证券业方面的法律法规.至此,中国资本市场才初具框架。
中国的证券市场体系经过了10年的风雨，在这10年中，中国的资本市场迅猛发展，为中国的改革和开放起到的关键的作用。从证券市场来看，1991年上海和深圳证券交易所仅有上市公司14家，市价总值109.19亿元。而到了2000年12月，投资者开户数目已经达到5800多万户，境内上市公司有1200多家，累计筹集资金将近5000亿元。另外，中国证券市场股票市值已达到4.6万亿元。占GDP的比重从1991年的0.5%上升到51%。中国的资本市场已经成为亚洲甚至世界新兴市场中最活跃的市场之一。
1.4.2中国资本市场的不足
与国际上先期工业化以及新兴工业化国家和地区的资本市场发展相比较，中国现行资本市场的发展状况仍然存在诸多不足之处与问题。简而言之，主要体现在以下几个方面：
首先，资本市场总量规模偏小，通过资本市场直接融资规模占全社会融资总量的大约1/10，而在世界上许多国家，国家的银行偿贷间接融资与通过资本市场直接融资比例大约为1：1。
另外，资本市场内在结构不尽合理。例如，在中国证券市场上，大部分市值是被不能流通的国家股、法人股而占据，国家股、法人股和流通股的比例大约为50%、30%、20%。流动性作为资本市场的主要功能，大量的非流通股的存在，大大影响了资本市场的流动和资源配置功能的发挥。
第三，中国资本市场的运行机制不够健全，运行秩序不很规范。由于法律环境、制度、及人为因素的影响，中国的资本市场尤其证券市场发展一直处于不很规范的状态，法律的不健全、制度的缺陷导致了诸如虚假财务报表，虚假上市、基金黑幕、大户操纵股价等一系列违规现象出现；由于对上市公司的监管力度不够，导致部分上市公司只注重筹资而淡化经营、出现了一批垃圾股。由于市场的退出机制不完善，致使市场投机气氛强烈，市场价格严重背离公司股票价值的情况比比皆是。
虽然中国资本市场存在以上缺陷，但是这些问题总的来讲是和中国资本市场的发展阶段相适应的，其他国家在发展初期或多或少都曾经出现过这些问题。中国的资本市场是发展中的资本市场，是新兴的资本市场，其中蕴涵着巨大的潜能，充满着活力和生机。
二投资银行理论概述
在全球经济迅猛发展的今天，资本市场作为金融市场的最重要的组成部分，发挥着越来越大的作用，而在国际资本市场的参与者当中，投资银行应当是最活跃、发展最迅速的。可以这样讲，没有投资银行的努力和创新就没有国际资本市场今日的繁荣。
2.1投资银行的定义
投资银行这个名字其实名不副实，它主要从事同证券相关的业务但并不从事商业银行业务。美国著名金融投资专家罗伯特·库恩根据投资银行业务的发展和趋势曾经对投资银行下过如下四个定义：
（1）任何经营华尔街金融业务的银行，都可以称为投资银行。这是对投资银行的最广义的定义，它不仅包括从事证券业务的金融机构，甚至还包括保险公司和不动产公司。
（2）只有经营一部分或全部资本市场业务的金融机构才是投资银行。这是对投资银行的第二广义的定义。因此，证券包销、公司资本金筹措、兼并与收购，咨询服务、基金管理、风险投资及证券私募发行等都应当属于投资银行业务。而不动产经纪、保险、抵押等则不属于投资银行业务。
（3）更狭义的投资银行业务的定义仅包括某些资本市场业务，例如证券包销，兼并收购等，另外的资本市场业务，例如基金管理、风险投资、风险管理和风险控制工具的创新等则应该排除在外。
（4）最狭义也是最传统的投资银行的定义仅把在一级市场上承销证券、募集资本和在二级市场上交易证券的金融机构当作是投资银行。这一定义排除了当前世界各国投资银行所现实经营着的许多业务，因而显然已经不合时宜。
国际投资银行界普遍认为，以上第二个观点最符合美国和现代世界投资银行的现实状况，目前是投资银行的最佳定义。
2.2投资银行业的发展简史
在国际投资银行发展历史当中,英国和美国的投资银行发展历程是最具特点的,其他国家投资银行的发展在很大程度上参照和模仿了它们模式，以下是欧美投资银行业发展的简单回顾。
2.2.1欧洲商人银行的发展
投资银行萌芽于欧洲，其雏形可以追溯到15世纪欧洲的商人银行。早在商业银行发展以前，一些欧洲商人就开始为他们自身和其他商人的短期债务进行融资，这一般是通过承兑贸易商人们的汇票对贸易商进行资金融通。由于这些金融业务是由商人提供的，因而这类银行就被称为商人银行。
欧洲的工业革命，扩大了商人银行的业务范围，包括帮助公司筹集股本金，进行资产管理，协助公司融资，以及投资顾问等。20世纪以后，商人银行业务中的证券承销、证券自营、债券交易等业务的比重有所增大，而商人银行积极参与证券市场业务还是近几十年的事情。在欧洲的商人银行业务中，英国是最发达的，它在世界上的地位仅次于美国，另外德国、瑞士等国的商人银行也比较发达。
2.2.2美国投资银行的发展
美国的投资银行业发展的历程并不很长，但其发展的速度在全球是首屈一指的，近几十年来，美国的投资银行在全球一直处于霸主地位。研究全球的投资银行业，最重要的就是研究美国的投资银行，美国的投资银行业始于19世纪，但它真正连贯的历史应当从第一次世界大战结束时开始。
（1）《格拉斯－－斯蒂格尔法》以前的投资银行。
1929年以前，美国政府规定发行新证券的公司必须有中介人，而银行不能直接从事证券发行与承销，这种业务只能通过银行控股的证券业附属机构来进行。这一时期，所有商业银行和投资银行都从事证券（主要是公司债券）业务，这一阶段投资银行的最大特点就是混业经营，投资银行大多由商业银行所控制。由于混业经营，商业银行频频涉足于证券市场、参与证券投机，当时证券市场出现了大量违法行为例如：虚售（WashSales）、垄断（Corners）、大进大出（Churning）、联手操纵（Pools）等。这一切都为1929---1933的金融和经济危机埋下了祸根。
1929年到1933年爆发了世界历史上空前的经济危机，纽约证券交易所的股票市值下跌了82.5%，从892亿美元下跌到156亿美元。美国的银行界也受到了巨大冲击，1930-1933年美国共有7763家银行倒闭。
1933年美国国会通过了著名的《格林斯一斯蒂格尔法》。金融业分业经营模式被用法律条文加以规范，投资银行和商业银行开始分业经营。许多大银行将两种业务分离开来，成立了专门的投资银行和商业银行。例如，摩根银行便分裂为摩根·斯坦利（MorganStanley）和J.P摩根。有些银行则根据自身的情况选择经营方向。例如，花旗银行和美洲银行成为专门的商业银行，而所罗门兄弟公司（SolomonBrother）、美里尔·林奇（MerrillLynch）和高盛（Gold-manSachs）等则选择了投资银行业务。
（2）70年资银行业务的拓宽。
在《格林斯一斯蒂格尔法》颁布以后,美国的投资银行业走上了平稳发展的道路。到1975年，美国政府取消了固定佣金制，各投资银行为竞争需要纷纷向客户提供佣金低廉的经纪人服务，并且创造出新的金融产品。这些金融产品中具有代表性的是利率期货与期权交易。这些交易工具为投资银行抵御市场不确定性冲击提供了有力的保障。投资银行掌握了回避市场风险的新工具后，将其业务领域进一步拓宽，如从事资产证券化业务。这种业务使得抵押保证证券市场迅速崛起。
（3）80年代以后美国投资银行发展
80年代美国为了放松对市场和机构的管制，先后颁布了一系列法律和法规，如1980年颁布的《存款机构放松管制机构法》以及1989年颁布的《金融机构重组、复兴和强化法》,1983年实施了"证券交易委员会415条款"（SECRule415），这些对投资银行业产生了极为深远的影响，使美国投资银行业在80--90年代取得了长足的进步，产生了大量金融创新产品。80年代初的经济衰退结束后，美国的利率开始从历史最高水平回落，大量的新发行股票与债券充斥市场，出现了不够投资级的垃圾债券（JunkBond）。大量垃圾债券的发行给投资银行提供了巨大的商机，并影响了美国投资银行的历程。
随着世界经济和科技的迅猛发展，80年代以后，尤其是到了90年代，国际上投资银行业发生了许多变化。主要是国际型大型投资银行机构规模越来越大、投资银行重组大量出现、高科技发展带来投资银行业务的革命、创新业务大量涌现等等。
2.3投资银行的内部环境
2.3.1投资银行的组织形态
从组织形态上来看，国际投资银行一般由两种形态：一种是合伙人制；另一种是股份公司制。其中绝大多数国际投资银行采用的是后者。
投资银行的合伙人制可以追溯到15世纪欧洲的承兑贸易商号。这些家族经营的企业一代一代的继承，慢慢的由开始的独资性质变为数个继承人按份共有，成为合伙企业形式。早期的投资银行都采用了合伙人制。在世界上，比利时、丹麦等国的投资银行仅限于合伙人制，德国、荷兰的法律虽允许股份制，但其投资银行也只采用合伙人制。在美国的六大投资银行中，只有高盛仍采用合伙人制。到现在高盛已经有将近200个合伙人。
19世纪50年代，欧美各资本主义国家公司立法开始兴起，到20世纪50年代趋于完善。投资银行以合伙人制向股份公司制组织形态过度。现代国际投资银行普遍采用股份制。美林于1971年完成了全部改制过程，1986年摩根·斯坦利（MorganStanley）也由合伙人制改为股份制。在新加坡、巴西等国现在只允许投资银行采用股份只形态，合伙制则被禁止。
2.3.2投资银行的经营模式
投资银行与商业银行之间存在着根本的区别,各国对两者的处理也各不相同。以美国和日本为代表的是分业经营模式，而德国则采用混业经营模式。
1933年通过的《格林斯一斯蒂格尔法》在法律上确定了美国分业经营的基本模式。商业银行与投资银行业务实行分业管理。保证了美国金融与经济在相对稳定的条件下持续发展。二战后，美国将其经济与金融体制移植到了日本，1948年日本《证券交易法》规定银行和信托机构不得经营投资银行业务，这类业务应该由证券公司从事，日本的证券公司其实就是专业投资银行。由于美国投资银行业在全球的霸主地位，许多国家在制定投资银行方面的有关法律法规上都沿用了美国模式。
混业经营在欧洲国家是比较多的，除德国以外，瑞士、奥地利、荷兰、比利时、卢森堡等国都采用了混业经营模式，又称全能银行制度（UniversalBankingSystem）。混业经营使得银行能够便利地进入各种金融市场，在这一点上混业有着分业无可比拟的优势。但由于混业经营的风险较大，需要更加健全的银行体制和严格的监督管理制度的支持。
2.4投资银行业务
2.4.1投资银行的传统业务
传统的投资银行业务主要就是投资银行协助企业、公司和个人客户筹集资金，并且帮助客户交易证券。
(1).证券承销业务
证券承销是投资银行最原始的业务之一，最早的投资银行的业务收益主要就来自与证券的承销。在承销的过程中，投资银行起了极为关键的媒介作用。投资银行承销的证券范围很广，它不仅承销本国中央政府及地方政府、政府部门所发行的债券，各种企业所发行的债券和股票，外国政府与外国公司发行的证券，甚至还承销国际金融机构，例如世界银行、亚洲发展银行等发行的证券。证券的承销分为公募和私募两种.投资银行承销证券由四种方式：（1）包销。（2）投标方式。（3）尽力推销。（4）赞助推销。投资银行的承销收益主要来自差价或叫毛利差额（Grossspreed）和佣金（Commission）。
(2).证券交易
投资银行参与二级市场证券交易主要有三个原因，同样，他们在二级市场扮演着做市商、经纪商、交易商的角色：
第一，在完成证券承销以后,投资银行有义务为该证券创造一个流动性较强的二级市场,以保持该种证券的流动性和价格稳定。一般在证券上市以后，承销商总是尽量使其市价稳定一个月左右的时间，这就是投资银行在二级市场上的做市商业务。
另外,投资银行接受客户委托,按照客户的指令,促成客户所希望的交易,并据此收取一定的佣金，这就是投资银行的经纪收入。
第三，投资银行本身拥有大量的资产，并接受客户委托管理着大量的资产，只有通过选择、买入和管理证券组合，投资银行才能获得证券投资收益。这就是自营和资产管理业务。另外，投资银行还在二级市场进行风险套利、无风险套利等业务活动。
(3).兼并收购业务
投资银行所支持的收购兼并活动,在一个国家乃至整个世界上都是最富有戏剧性,最引人入胜的。投资银行在收购和兼并的过程中扮演了不同的角色。它不仅为猎手公司服务，也在为猎物公司服务：
首先，投资银行替猎手公司服务。替其物色收购对象，并加以分析。并且提出收购建议.提出令猎物公司的董事或大股东满意的收购条款和一个令人信服的收购财务计划，帮助猎手公司进行财务安排,以促成交易的完成。
投资银行同样也为猎物公司服务：判断猎手公司的收购是善意的还是恶意的。如果对方是敌意收购，则与猎物公司制定出防范被收购的策略,如果判断对方是非敌意收购，那么投资银行便以猎物公司的立场向猎手公司提出收购建议，并向猎物公司提出收购建议是否公平与合理及应否接纳对方建议的意见。
2.4.2投资银行的创新业务与延伸业务
随着投资银行竞争的逐渐加大,仅靠传统业务已经很难维持投资银行迅猛发展的需要,投资银行作为最活跃的金融部门，从70年代以来不断开拓创新业务，并且取得了巨大的成绩，既活跃了资本市场，增加了投资者的投资选择，也为自己赚了巨额收益。
(1).财务顾问
财务顾问就是投资银行作为客户的金融顾问或经营管理顾问提供咨询,策划或运作,一般可分为三类:其一是按照公司、个人或政府的要求,对某个行业、某种产品、某种证券或某个市场进行深入的分析与研究，提出较为全面的、长期的决策参考资料。其二是宏观经济环境等因素发生突变，使某些公司、企业遇到困难时，投资银行往往主动地或被邀请向有关公司、企业出谋划策，提出应变措施，诸如重新制定发展战略、重建财务制度、出售转让子公司等，化解这些公司、企业在突变事件中带来的压力与困难。其三是在公司兼并和收购的过程中，投资银行作为，帮助咨询，策划直到参与实际运作。从目前情况看，投资银行在第三类业务中正发挥越来越大的作用。
(2).项目融资
项目融资是以项目的财产权益作借款保证责任的一种融资方式.从理论上讲,项目融资的贷款方主要看融资项目有无偿债能力,评估和保证的范围以项目为限。因此,一旦贷款发生风险，贷款方只能以项目的财产或收益作为追索的对象，不涉及其他财产和收益即要求项目公司、项目公司的股东或第三方（包括供应商、项目产品的购买者、政府机构等）做出某种保证或承诺，但这种保证和承诺仅仅停留在投资者将不会放弃投资项目，承诺某种支持或保证项目的收益的层次上。贷款方并不要求借款人提供金融机构提供的还款保证，更无须出具政府担保。借款方将项目资产和收益均抵押给贷款方。
由于项目融资无金融机构担保，也无政府担保，全靠项目投资者的信用和项目本身的前景，这样，仅从市场角度看起来不错的项目还远远不够，还必须树立良好的信用形象，投资银行的介入将有利于增加项目的可靠性，有利于争取到信用级别较高的投资者参加。运用项目融资的方式要订立一套严谨的合同来转移和分散风险，投资银行有各种专业人才，通晓项目所在地的法律、法规和各种惯例，能够尽力维护合同双方的利益，使合同得以顺利执行。投资银行还可以运用自己的各种渠道，为项目寻找合适的贷款人，也能为贷款方找到好项目。
(3).基金管理
投资基金是一种由众多不确定的投资者将不同的出资份额汇集起来，交由专业投资机构进行操作，所得收益由投资者按出资比例分享的投资工具。投资基金实行的是一种集合投资制度，集资的主要方式是向投资者发行股票或受益券，从而将分散的小额资金汇集为一较大的基金，然后加以投资运作。投资基金是一种复杂的投资制度。它强调分权，制衡。由于认购和赎回机制不同，投资基金分为封闭式与开放式两大类。投资基金是发达国家投资者常用的投资方式，投资银行作为发起人或基金经理人活跃在此领域。
(4).资产证券化
1970年由美国政府国民抵押协会担保发行的第一批公开交易的住宅抵押贷款债券可视为资产证券化的先驱。进入90年代以后，资产证券化开始从美国向世界扩张，从国内资金市场向国际资金市场延伸，由在岸市场向离岸市场扩展。所谓证券化是指将缺乏流动性但能够产生可预见的稳定现金流的资产，通过一定的结构安排，对资产中风险与收益要素进行分离与重组，进而转换成为在金融市场上可以出售和流通的证券的过程。
资产证券化是一种与企业发行股票、债券筹资步同的新型融资方式。传统的证券融资方式是企业以自身产权为清偿基础，企业对债券本息及股票权益的偿付以公司全部法定财产为界。资产证券化虽然也采取证券的形式，但证券的发行依据不是公司全部法定财产而是公司资产负债表中的某一部分资产，证券权益的偿还不是以公司财产为基础，而是仅以被证券化的资产为限。资产证券的购买者与持有人在证券到期时可获得本金和利息的偿付，证券偿付资金来源于担保资产所创造的现金流量。如果担保资产违约拒付，资产证券的清偿也仅限于被证券化资产的数额，而金融资产的发起人或购买者无超过该资产限额的清偿义务。
(5).证券网上交易
随着INTERNET的普及和信息时代的到来,在线经纪和网上交易给传统的证券市场带来了革命性的冲击,证券业面临着巨大的变革与挑战.有报告预测网上证券交易商的资产从1999到2003年将增长7倍以上,从4150亿美元到30000亿美元。许多大型国际投资银行纷纷进入证券网上交易领域,并且出现了专门经营网上交易的经纪商。
(6)风险投资（创业投资）
风险投资（VentureCapital），也称创业投资，是由职业投资人投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业（特别是中小型企业）中的一种股权资本；风险投资是由专业投资机构在自担风险的前提下，通过科学评估和严格筛选，向有潜在发展前景的新创或市值被低估的公司、项目、产品注入资本，并运用科学管理方式增加风险资本的附加值。
[关键词]商业银行；投资；金融产品；信用风险
商业银行近年来积极拓展它们在金融服务业的传统功能，并逐渐发展成为共同基金和保险品的销售渠道。这种成就大部分应归功于广大零售客户群体和客户服务部门，这也是共同基金发展对商业银行传统存贷业务造成冲击的一种回应。不论何种原因，在现今日趋激烈的竞争环境中，商业银行同样为它的客户提供了一系列的投资产品，如共同基金和年金，还有相关投资服务，如共同基金资产分配项目等。
一、金融业的发展突破了对商业银行投资的限制
当今社会，金融业的变革推动了商业银行对证券和保险的销售，打破了传统银行业务的界线。这已经对发达国家金融管制制度形成了考验，并且银行对这些扩展销售行为有关的监管也进行了抵制。同时，从事非储蓄性销售业务，使商业银行和其他非银行机构不得不按照它们需要遵守的新监管制度来重新考察它们现在的市场和报酬结构。过去发达国家商业银行从事证券业务也要受到政府法规的监管。美国的银行监管是一种双重系统结构，也就是说，储蓄机构和它们的分支机构要么受到美国政府的监管，要么受到州政府的监管。在美国联邦政府的层面上，1956年的美国《国家银行法案》和《银行控股公司法案》，分别适用于美国商业银行和控股公司，州特许银行要遵守所在州银行法规。一般来说，银行法规用于保证金融机构的安全性和稳定性。
美国对商业银行从事证券业务的主要限制最初源自于1933年的《格拉斯－斯蒂格尔法案》，该法案要求将商业银行的储蓄业务和投资银行的证券交易业务相分离。为此，《格拉斯－斯蒂格尔法案》禁止商业银行从事证券承销业务或参与证券交易，以保证商业银行的安全性和稳健性。当然《格拉斯－斯蒂格尔法案》并没有禁止所有的银行从事证券业务，国家银行可以“投资证券”。此外，《格拉斯－斯蒂格尔法案》并不禁止美国国内商业银行为顾客充当证券交易的人。
除了《格拉斯－斯蒂格尔法案》，美国还有《银行控股公司法案》，用以监管银行控股公司及其非银行分支机构的证券业务范围。这个法案试图将银行控股公司的银行职能与其他机构的相关投资职能相分离。当非银行业务与银行业务紧密相关且该业务的公众利益远大于任何可能副作用的情况下，银行控股公司可以从事该项业务。特别是20世纪80年代以来，《格拉斯－斯蒂格尔法案》中的条款(主要是第16部分和第20部分)被司法解释大大地削弱了，商业银行可以充当人的证券产品业务和服务的范围扩大了，并增进了银行与从事经纪业务的证券公司之间的联系。
随着时间的推移，美国商业银行为投资产品提供经纪业务的范围经受了市场的检验，逐渐变得明晰且不断扩展。美国商业银行能够向大众提供经纪业务的授权是通过一项美国联邦特区法院的裁决而得以确立的。该裁决支持1982年美国货币监督局(OCC)批准的国内银行拥有佣金型经纪公司，在此之后不久，银行控股公司也取得了同样的授权，而且这种授权最终获得美国最高法院的认可。根据众多的市场投资者的需要，美国商业银行自然而然地就介入到了共同基金业务之中。1985年的一项OCC解释性声明批准商业银行从事共同基金销售业务，允许全国性银行以人的身份进行共同基金交易并提供相关管理。1987年又再次扩充为允许银行为客户提供全面的经纪业务和咨询服务。美国商业银行虽然获得授权进入证券市场，但它们也必须遵守错综复杂的证券法规。
二、美国拓展商业银行投资模式
近二三十年来，美国商业银行能够以多种形式向客户提供投资品的服务，银行和银行控股公司可以发展佣金经纪业务或者是成立提供全面服务的经纪分支机构，它们还能与第三方卖主或服务提供商之间达成合约性质的网络协议，或者是建立其他形式的合资协议或销售关系。
1、共同基金的银行销售。共同基金在美国商业银行的投资业务中占有十分重要的地位。任何一家商业银行要进行共同基金的经纪业务，就要先成立一家独立的从事经纪业务的下属机构，这样能够为将来建立以激励为基础的报酬协议提供更大的灵活性。一般地，只要资产分配服务可以收到报酬，那么经纪组织和投资顾问组织也会有相应的安排。银行也可以在它们以外的范围寻求销售渠道，并且可以和第三方金融服务商签订协议，这些协议可以采取多种形式，每一种都有自己的优缺点。这取决于参与者最终的经济和销售目标以及法律、监管的标准与限制。商业银行喜欢通过与其他金融服务组织合作或合资的形式，将更多的物质资源投入到证券相关业务的发展之中。银行参与的其他普通协议包括面向银行客户的金融工具发行者提供付费服务。商业银行或它们的下属机构可以从事的服务包括投资咨询、股东服务、转让服务和管理业务，协议的非银行参与方一般从事承销和销售业务。而这些业务是银行所不能从事的。将承销业务从服务业务中分离出来是商业银行从共同基金获取费用或是创立自己的共同基金品牌所采用的一般方式。协议的另一种形式就是商业银行向自己的客户介绍非银行公司的产品，再从中收取佣金；或者说就是银行向非银行公司出租或出卖顾客名单。这些商务协议的参与者必须遵守协议，协议的参与者与这些协议的银行和非银行参与方必须履行的信息披露义务和其他的客户保护标准的要求甚至已经涉及到银行的监管范围。
2、保险产品的银行销售。近年来，保险业务也成为商业银行的一种投资产品。银行可以通过与具有合法资格的保险机构签订合约，再向客户提供保险品的方式，就可以绕过许多法规。一家保险机构可以在银行内设立一个部门并履行有关管理职能。这些有资格的机构可以按照某些法规和有关合伙、合资的政府法规要求与银行建立雇佣关系。这种协议的一般形式就是出租协议。根据这种协议，银行可以获取州法规许可的固定租金或是从保险机构的业务收入中进行提成。还有就是与保险公司建立合资关系。1998年法国安盛集团掌握的保险资金达6550亿美元，苏黎世金融集团掌管的保险资金4030亿美元。其他销售关系的一般形式包括雇用一家按证券法规注册为经纪公司和符合保险法规具有保险人资格的银行附属机构。另一种使银行可以绕过证券法规的办法就是让一家保险公司按照政府法规对银行雇员直接进行管理授权。与非合并的经纪公司达成三方网络协议，也可以是其他方式。如果保险品不需要通过经纪公司，银行可以仅仅通过与一家合格的机构建立合约的形式来销售其他保险品，尽管这种保险不同于固定或可变年金合同的情况下，地方政府的合并法规可能禁止这种协议。报酬形式就像参与协议的组织之间的关系构成一样复杂，通常由银行将要承担的角色来决定。最普通的报酬形式来自于资产管理费、共同基金咨询费和分销金融产品的手续费。银行或它们的分支机构在资产分配项目中提供投资建议，那么它们可以向客户直接收费。
考虑因获取报酬而可能产生的监管问题，报酬形式的一个微小变动就可能对协议受监管的组织产生根本的影响。在资产分配项目中，经纪业务和投资咨询业务经常是混在一起的，一方面要受到有关经纪公司的监管；另一方由于报酬合约的缘故，受到投资咨询方面的监管。
3、证券的银行承销。在美国，尽管商业银行有很大的空间来参与证券业务，但是由于银行法规方面的限制，仍然严格地约束商业银行进行承销证券发行业务。然而美国的银行法允许商业银行改选美国政府和下属职能部门的承销义务，以及各州及其下属部门的承销义务。美国银行法约束银行承销业务，也是为了避免银行在证券发行时面临投资风险所导致的潜在利益冲突。这种约束起到一种“屏障”的作用。这样，全国性银行要与经纪公司签订协议，以经纪公司作为共同基金或不变年金的承销商，而银行只提供管理和其他形式的服务。银行一般是与经纪公司签订一项销售合同来提供这些服务。这些服务包括维护共同基金记录、计算资产净值和其他业绩指标、准备和整理与证券交易委员会(SEC)的注册声明；为共同基金或者是可变年金的销售提供报酬，尽管收取这种费用可能意味着银行具有承销商的身份。其支付的费用是与共同基金的销售相联系的。4、退休金定期存单的承销。在美国，退休金定期存单综合了年金终身支付的特征和存单担保利率的特征。但是这种金融产品是保险公司设计出来直接与年金进行竞争的，不同于保险公司年金的是，退休金定期存单具有美国联邦存款保险公司存款的资格并与客户存在该银行的存款一样受到存款保险的保护。最高限额可达100000美元。数额较小的存单，如5000美元，客户可以灵活选择到期日，并且在存款期间(1年到5年内)存款利率固定，存款期内支付数额要依照客户的账户余额来决定。客户可以在到期时领取总额的2/3，其余部分将会按月支付给客户一定数额，直到客户主动终止。1995年4月6日，美国联邦国税局(IRS)提出了一项管制规则，就是向例如退休金定期存单等非债务合约征税，除非这些合约所有的支付手段符合下列条件：一是平均存活期或寿命期内至少每年进行支付；二是在合约期内支付水平不提高；三是在合约规定的初始投资完成一年内开始支付。这些规定可使大多数银行发行的退休金定期存单失效，除非是发行一年内就开始支付退休金定期存单。因为退休金定期存单是在市场上交易的一种长期存单，所以，美国上述这些规定就大大减少了退休金定期存单在市场当中的吸引力。这些规定适用1995年4月6日之后发行的合约。因此，美国联邦国税局的提案招致了国会的反对。目前，在美国银行销售退休金定期存单的问题，不论是作为司法裁定，或是国会提案，或美国联邦国税局提案，都还没有得到彻底解决。
三、中国拓展商业银行投资的策略选择
随着中国金融体系建设的日臻完善，我国商业银行必将与发达国家的大银行展开竞争。与过去不同的是，银行已经不再拘泥于网点、时间、地域的限制。多样化的营销渠道和不断创新的营销方式，尽可能地满足客户多样化、个性化需要，使商业银行的投资领域进一步拓宽，无论是古老的，还是新兴的；无论是大银行，还是小银行；无论是国有的，还是民营的，所有不同类型的银行都可以在一个平台上公平竞争，特别是金融全球化为商业银行的竞争设立了一个新的起跑线。
1、改变商业银行现行投资管理模式。面临外资银行大举进入中国的严峻挑战，国内商业银行必须尽快改变传统的管理模式，要以新的战略眼光实现商业银行投资管理模式的转变。特别是要尽快破除对商业银行投资模式的制度上的制约。随着商业银行混业经营趋势的日渐明朗，商业银行、证券公司、保险公司、信托公司产品的交叉进入，激烈的市场竞争需要新的竞争规则，催生银行投资制度的建立和旧制度约束的破除。综合化的经营方式要求银行与证券、保险、基金、信托有更广泛、更实质的合作，使我国商业银行的投资环境完全与发达国家的管理模式接轨。
2、丰富金融产品，为更多投资者提供新的入市交易机会。目前，我国投资银行的资本金极为有限，但是通过运用互换工具来支持银团贷款却不会对它自身产生资本金不足的压力，同时还可以与客户建立良好的信用关系。另外，还可以通过信用衍生工具交易建立新的资产组合来满足不同风险管理需求和投资偏好。因为信用衍生工具提供了更多的机会满足投资者的投资要求。目前一些商业银行借助理财产品的平台，推出了名为“理财产品”，但实际上是具有信用衍生产品特性和风险的金融服务工具。比如，民生银行推出“信用类理财产品”，根据客户对国际资本市场趋势的判断，帮助客户获取超额回报。通过信用升级，形成新的产品，出售给市场上不同风险偏好的投资者，改善金融机构资产负债结构。
3、提高商业银行投资市场的流动性。以违约互换为例，它为商业银行提供债券市场和信贷市场上做空的机会，银行购买信用风险保护覆盖信用风险带来的或有损失，不必担心的风险暴露过大，同时转移一部分贷款事后监督管理成本，减少贷款集中度，从而可以集中精力从事具有优势和熟悉的行业或地区贷款。而且，银行可以进入原本不会涉足的风险较高的部门或地区贷款，对于非银行金融机构可以通过违约互换出售信用保护，承担其愿意承担的风险并获得稳定的收益，同时又不必增加额外的资本和财务费用。
关键词：透过不良贷款看银行不规范
近年来,我们在对商业银行审计过程中,通过对不良贷款的审计及重点对不良贷款户的延伸调查,发现存在因银行违法放贷、账外经营、盲目投资房地产、挪用投资于自办经济实体等不规范经营行为形成不良贷款的现象,暴露出银行在资金投向及管理方面的一些弊端。
一、资金投向失误,甚至存在明知不可为而为之现象
有些贷款项目在立项时即“先天不足”而导致风险的必然发生。如,某厂拟从国外引进技术生产纤维板,实际上该种技术尚不成熟,缺乏可靠的工艺。银行未进行严谨充分的项目论证,在有关方面的“关心”下,贷款上亿元引进生产线,由于试产不成功,企业经营出现危机,贷款形成呆滞。又如国家三令五申禁止建楼堂管所,而某市行以投资、贷款方式投入上千万元建度假村,现该度假村经营困难,贷款归还无望。
二、以多种形式搞账外经营,使贷款形成损失
表现之一:捏造企业名称或与企业签定虚假合同套出资金,用于投资房地产或购建自用固定资产等账外经营活动。如,某行贷款给某公司2千余万元,此笔资金实际由该行用于开发房地产,由于多种原因,现已形成损失。
表现之二:利用所办经济实体违规经营,造成损失。如在对某县支行审计时,发现该行一笔贷款在该行的报表中无结息记录。审计查明,该行少报基建规模,差额部分通过三产开具假贷款合同套取资金,而此笔贷款在清分时被列为损失类;又如某行办事处所属三产从该办借款400万元,拆给某钢厂,现该厂停产,借款无法归还,该办事处向所属三产的贷款项实际已形成损失。银行向所办实体的贷款往往存在手续不完善、贷款不合规、贷款利息少收、不收等问题,对贷款本息管理失控,使金融资产受损失。目前,人行要求清理三产,银行与经济实体的脱钩工作已基本结束。
三、以物抵贷资产管理漏洞大,造成较大损失
目前,一些贷款企业以车辆、土地、房屋、机器设备等固定资产抵顶银行的债权,从而形成大量的抵贷资产。以物抵贷资产降低了贷款损失的金额,但由于银行对抵贷资产管理的漏洞使可避免的损失重新形成损失。其主要表现是:
1、管理不善,形成损失。如某办事处收来抵贷汽车12辆,除1辆拍卖变现外,由于管理不善已丢失5辆;
2、相当一部分抵贷资产被银行自用。如某市行收到抵资土地,该行未拍卖以偿还贷款,而是利用土地建宿舍楼;某行账外抵贷汽车69辆,其中63辆自用;
3、抵贷审批手续执行不严格,形成账外资产。部分行、处抵贷资产未经批准或已批准但未入账。企业抵贷后,一方面贷款企业不负有偿债责任,另一方面,银行的贷款仍未冲销,但实际已不能再收回。这就使银行贷款及抵贷资产处于失控状态。如某市行未在账内反映已经省行批准的抵贷资产1137万元。
四、对贷款企业财务资料审核不利
我们在对某行28家企业延伸审计时,发现其中12家企业提供的会计报表与银行提供的企业会计报表严重不符。如,银行掌握的某贷款户1998年总资产349万元,总负债532万元,权益-183万元,经审计,该单位1998年总资产为4199万元,总负债18177万元,权益28813万元。企业会计报表是银行了解企业经营状况、赢利水平等信息的依据,是银行对贷款进行管理的重要资料。有些信贷管理人员责任心不强,未对企业提供的会计报表认真核实,导致对贷款企业经济状况了解的失实,从而削弱对贷款的有效管理。
五、指标化管理带来的负面效果
为完成任务指标,应付考核、检查,银行用倒借据方式掩盖贷款真实状况,人为提高资产质量。某市行为掩盖一笔逾期2年,金额700万元的贷款,将原来期限为1993至1995年技术改造贷款的借据换掉,取而代之一张期限为1997年至1999年的新借据。
六、贷款“三查”制度流于形式
【关键词】投资银行 发展现状 发展策略
一、中国投资银行的发展现状
投资银行是市场经济机制的有机组成部分，主要是从事证券承销与证券交易、基金管理、企业兼并与重组等业务，是现代金融体系的一个重要因素。投资银行业的发达与否，影响着一个国家和地区的市场经济繁荣程度。投资银行能使市场经济依照效率原则运转，来推进市场经济的繁荣。
近年来伴随着中国资本市场的发展壮大，投资银行产业逐渐锋芒毕露，在证券市场以及国民经济的战略重组与现代企业制度的建立中发挥着越来越重要的作用。我国投资银行虽初见雏形，但仍存在着许多问题，虽表面上看来发展速度迅猛，但并未真正在金融体系中，在市场经济的整体结构中确立自己举足轻重的地位。从国家的政策看，将把证券公司的管理提高几个层次，强调稳健经营，扩大公司规模，狠抓风险管理，证券管理部门应考虑市场发展的需要，扶持大型公司全面发展向国际化迈进。
二、中国投资银行面临的问题
（一）我国投资银行资产规模小，发育程度低，缺乏竞争力
尽管近十多年来我国投资银行业发展迅猛，规模持续不断的扩张，但相对于西方发达国家，尤其是美国的投资银行，我国的投资银行规模与其相比差距很大。这种资产规模小的现状，已严重影响到我国投资银行业市场的拓展和业务的壮大。
（二）我国各个投资银行业务范围与品种单一，缺乏特色和创新
现阶段我国投资银行业务范围非常狭窄，主要从事证券承销和证券经纪这两种业务，对国际上的各种创新型金融业务也几乎没有涉足，国内少数大投资银行即使有所接触，但由于经营不规范，实力弱小等因素，影响了自身业务的发展与经济效益的提高。
（三）法制法规不健全
发展投资银行的法律环境虽然已有一定的体系，但离投资银行产业的现代化要求仍有很大差距，投资银行也没有明确的法律地位，而且明确的市场功能和发展方向的定位也很缺乏。
（四）我国投资银行经营经验不足，缺乏高层次人才
由于我国投资银行的发展才刚刚起步所以自身经验较为缺乏。投资银行不仅要给客户资金技术支持，更要为客户提供策略意见，解决客户所遇到的经营管理问题和各种金融难题，所以投资银行业对智力要求较高。因此，熟练运用各门专业知识且综合能力强的投资银行专业人才在我国显得较为缺乏。
（五）我国投资银行面临较大的系统风险
中国资本市场的发展历程较为短暂，而证券市场作为中国资本市场上不可或缺的一部分，发展则更为短暂。由于发展时间的短暂，中国证券市场没有完善的法律、法规和有关的制度实施建设。因此，与西方证券市场相比，浮动性较大，且暗藏着很大的系统性风险，同样也面临着极大的金融风险。
三、推动我国投资银行发展的对策分析
（一）健全投资银行的市场环境
保障机制的不完善不仅影响着企业的发展进程同时也增加了投行参与资产流动和重组的难度和经营成本。而且企业的干部队伍整合不完善，流动半行政化，企业重组之后企业干部归置等问题，严重影响着重组企业能否安全过渡，因此市场环境的改善和配套改革的进展对我国投资银行的发展起着重要的作用。
（二）积极发展资本市场，加大资本运作的市场化程度
鉴于中国资本市场对于加快企业改革，推动金融深化，促进投资银行业发展都具有重要的意义，今后应在规范的前提下加快资本市场的发展，在继续扩大市场规模的同时提高资本市场的市场化程度，并在企业上市方面削减政府的干预。
（三）加强投资银行业的内部建设，增强竞争力
我国现有从事投资银行业务的机构大多都存在相同的问题，如资金实力弱，专业人才缺乏，对行业和市场环境的专门研究太少等问题严重阻碍了投资银行的业务发展。因此我国投资银行业应当重视其存在问题并抓住机遇促进自身实力的迅速发展，重视专门技术人才的培养，完善自己的信息网，做好基本研究工作。
（四）加强法律建设
以法律规范投资银行，减少政府干预，加快《证券法》和《公司法》相关法律的出台和有关投资银行的专业性法律的制定，为投资银行的发展壮大提供法律保障。
四、中国投资银行未来发展的新趋势
（一）防范风险，规范发展是我国投资银行建设与发展的主旋律
防范风险是投资银行业发展的重中之重，证券公司应逐步完善经营管理，使其朝着规范化、制度化和科学化的方向发展。
（二）并购重组业务是我国投资银行业务发展的重点
兼并重组是综合类证券公司新世纪业务发展的战略选择。并购重组是资本营运的重心，而且这种资源的整合离不开效益的最大化，它深入的体现了投行业务的实质，理应成为综合类证券公司的发展重点。
（三）投资基金管理应成为我国投资银行发展的主营业务之一
从国际投资银行业发展的历程看，投资基金管理是投行发展的其中一个重要业务。投资银行要想在投资基金管理业务中获得傲人成绩，基金的拓展与创新是首先要重视的。
（四）项目融资是我国投资银行急待开辟的业务
不管是积极开展承销业务，还是拓展新的业务范畴，很多客户都要求投资银行提供类似“过桥贷款”类型的融资服务，这就要求资产必须具有一定规模，也要具有较强的融资能力。
总之，投资银行在市场经济中逐渐呈现出不容忽视的作用。但在我国，投资银行处于刚刚起步阶段，理论与实践还不成熟，对于我国投资银行应该怎样发展还没有明确认识。随着市场的规范化发展，我国投资银行也应一步步改善和提升，去直面新经济和全球化的挑战。
参考文献：
[1]黄凌.中国投资银行业竞争战略研究[M].北京：经济管理出版社，2006.108-134.
[2]王玉霞.中国投资银行论[M].北京：中国社会科学出版社，2005.21-30.
论文摘要:完善公司治理结构一直是我国金融改革的重点本文通过对美国投资银行的股权结构特征董事会构成员工激励机制监督约束机制以及公司治理结构等五个方面的深入分析,对深化我国金融机构改革,特别是证券投资机构改革具有重要的借鉴意义
一美国投资银行的股权结构特征
(一)美国投资银行股权结构极为分散
一是在美国投资银行的股权结构中,虽然机构投资者股东占有多数,但股权却被众多的机构投资者所分散我们选取2000年9月12日总市值排名前5位的投资银行:摩根士丹利添惠高盛美林嘉信雷曼兄弟来分析,可计算出这5家投资银行的机构投资者股东(加权)平均持股比重为49.3%；它们由数百个甚至1000多个机构投资者拥有如摩根士丹利添惠的机构投资者股东持股比重为54%,这部分股权分散在1822个机构投资者手中
二是个人投资者所拥有的投资银行股权占有重要地位美国十大投行的个人投资者平均持股比重为53.5%,远远高出S&P500公司的个人投资者平均持股比重42.8%,其中高盛的个人投资者股东持股比重高到86%；TDWaterhouse-GROUP?熏Inc.的个人投资者股东持股比重更是高达95%
三是投资银行的股权集中度较低在美国前五大投行中,第一大股东持股比重超过5%的只有一家,十大投行中第一大股东持股比重超过了5%的也只有3家；其中高盛的第一大股东持股比重仅为1.72%；TDWaterhouseGROUP?熏Inc.的第一大股东持股比重只有1.52%前五大投行中只有美林证券的第一大股东持股比重较高,为13.35%如以投行前五大股东持股比重作为股权集中度的衡量指标,则美国五大投行的平均股权集中度仅为15.6%；TDWaterhouseGROUP?熏Inc的股权集中度为3.34%,摩根士丹利添惠的股权集中度为4.56%
(二)美国投资银行的股权具有高度流动性
美国投资银行绝大部分都是上市公司,其发行的股票大多是可以在证券市场上公开交易的活性股(即扣除公司高管人员和员工的内部持股持股比例达5%以上的股东所持股票以及其他在交易上受到限制的股票后,其余交易比较活跃的股票)在美国前五大投资银行中,活性股(加权)平均所占比重达到74.9%其中摩根士丹利添惠的活性股比重高达98.2%,美林证券的活性股比重为82%而美国十大投行中的活性股平均所占比重为68.8%由于股权比较分散,美国投资银行的股东直接参与公司治理的成本常常大于其可能获得的收益,因此股东更倾向于通过在市场上“用脚投票”来间接参与公司治理
(三)美国投资银行推行员工内部持股制度
为了有效地激励员工的工作,美国投资银行除采用高工资高奖金对员工进行短期激励外,还普遍通过实施员工持股计划来对员工进行长期激励通过内部职工持股使公司的高成长性与员工的个人利益紧密联系在一起,并形成相互促进的良性循环,从制度上保证了投资银行长期稳定发展内部持股大多是发起人持有或实施长期激励策略(如员工持股计划)而产生的,这部分股权的流动大多受一定限制,反映了经理层和员工持股计划等激励约束机制在治理结构中发挥着重要作用美国10大投资银行的平均内部持股比重为11.9%,前五大投资银行平均内部持股数为24.9%,其中高盛内部持股比重最高,达78%
综上所述,由于历史上的银证分业管理法规上的限制以及机构投资者对组合投资策略的偏好,美国投行的股权极为分散在这种高度分散化的股权结构下,机构投资者股东由于本身的短视性信息和专业能力的局限性参与治理的成本约束及其公共产品特性,一般不太愿意积极主动的直接参与投行的公司治理,而采取买入和卖出股票的方式来表达他们对投行经营效益的评判,使投行的股权具有较高的流动性
二董事会结构
作为公司股东大会的常设机构,美国投资银行的董事会和其他行业的公司董事会一样,负责公司的日常决策同时,由于美国投资银行内部不设监事会,因此其董事会还兼有审计监督的职能一般的,美国投资银行董事会具有以下特征:
(一)美国投资银行中独立董事占有重要地位
美国投行不专设监事会,而独立董事在董事会中的人数较多,独立董事成为监督公司经营管理的主力如摩根士丹利添惠的董事会中只有两个内部董事,美林证券帝杰则只有3个内部董事对独立董事的数量规定,如NACD(1996)要求董事会中独立董事占“实质性多数”；美国加州公职人员退休基金(Calpers)的《美国公司治理原则》甚至采取了更为极端的准则,认为最“理想”的董事会构成中,CEO是唯一的内部董事,其余完全由外部董事构成同时,美国投资银行董事会的提名委员会薪酬委员会和审计委员会完全由独立董事组成,这实际上表明了独立董事可以履行批准管理者薪酬选择决定公司审计师独立与审计师商讨有关会计和内部控制事宜挑选董事会候选人等职责
尽管美国投资银行中的内部董事所占比重很小,但这些内部董事在公司内一般都占据了最重要的位置如摩根士丹利添惠的两个内部董事,一个是董事长兼CEO,另一个是首席营运总裁COO内部董事身居要职,一方面有利于董事会所进行的公司重大经营决策活动；另一方面也说明了美国投资银行董事会与公司经理层之间的界限趋于模糊这有利于减少董事会和经理层之间的摩擦,但不利于董事会对经理层行使有效的监督和制衡
(二)美国投资银行的董事长普遍兼任CEO
美国五大投资银行的董事长和CEO都是由一人担任,在美国十大投资银行中,董事长兼任CEO的比重高达70%,同时,多数董事长在董事会中具有绝对的权威和核心作用,副董事长则辅助董事长工作
(三)董事会下设各委员会以协助经营决策并行使监督职能
美国投资银行的董事会大多设有以下三种委员会,这些委员会的负责人主要是独立董事①审计委员会:负责督察公司的内部审计程序财务控制及存在的问题,并和外部审计机构的监督审计相结合,保证公司的运作和财务报告等满足有关法律法规的要求；②薪酬委员会:制订公司高级管理人员的薪酬和分配方案；③提名委员会:对内部董事和高级管理人员进行系统的评价如美林证券董事会下设稽核与财务委员会风险管理委员会管理发展及薪酬委员会等这些委员会一方面为董事会提供管理咨询意见协助行使决策与监督,另一方面也对公司内部管理的改善起着很重要的作用
三激励机制
西方国家投行一般都制定了明确的薪酬激励政策激励机制采用了流动性收益性风险性和期限互不相同的多元化金融工具,激励机制公开透明,形式灵活,并通过这些不同金融工具的组合运用以达到最佳激励效果美国投行的激励机制具有以下特点:
(一)激励机制对高级管理人员实行重点倾斜
美国投行对高级管理人员实行重点激励,给予他们极为丰厚的待遇以董事长兼CEO的现金收入为例,1999年度,摩根士丹利添惠的董事长兼CEO(Purcell,PhilipJ)总收入达2109.7万美元,其中工资收入为77.5万美元,奖金1211.3万美元,股票期权等其他收入为821万美元五大投行的董事长兼CEO总收入平均为1752.4万美元,其中工资收入66.5万美元,奖金收入982.18万美元,股票期权等其他收入703.76万美元
概括起来,高管人员的收入结构具有以下特点:
一是奖金数额远远超出工资总额,美国5大投资银行1999年度董事长兼CEO的奖金平均为其工资的14.8倍；其中高盛董事长兼CEO(Paulson?熏Jr.,HenryM.)的奖金是其工资的53.5倍
二是股票期权等其它激励性收入在现金总收入中占有很高比重,美国前5大投资银行董事长兼CEO的股票期权等其它收入在其总收入中所占比重高达40.2%
三是对高管人员的股票期权激励程度总体较高主要表现是高管人员手中持有的大量尚未实施的股票期权例如,摩根士丹利添惠的董事长兼CEO除已实施的股票期权外,手中还有到期尚未实施的股票期权316万股,未到期不可实施的股票期权49万股,加上已实施的股票期权44万股,共获股票期权409万股,占公司发行在外股票的0.36%；雷曼兄弟董事长兼CEO的这一比例更高达1.77%
(二)激励形式多样化
如美林证券根据员工在公司的不同职级不同服务年限不同工作特点,采取了多种不同的奖励计划,使员工从进入公司到离退从年轻新手到资深专家都能享受不同的阶段性激励
(三)激励目标长期化
美国投资银行普遍采用即期激励和远期激励相结合注重引导高管人员行为长期化的激励机制如美林证券在保证员工基本薪酬不低于本行业平均水平的前提下,利用不同期限的金融工具进行组合设计出以中长期为目标的激励方案美国投资银行采用的这种激励机制,使公司的成长性和高管人员普通员工的个人利益紧密联系在一起,并形成相互促进的良性循环,保证投资银行长期持续稳定发展
四监督约束机制
美国投资银行不设监事会,投资银行对经理层的监督约束机制一般通过以下三个方面来实现一是在董事会下设立审计委员会或其他类似的调查稽核委员会,部分地代行审计监督职能二是完善的信息披露制度美国的证券立法对包括投资银行在内的上市公司信息披露做了较详细的规定,公司必须披露的重大信息包括:公司的经营成果及财务状况；公司的发展战略和计划；公司股权结构及其变化；董事和主要执行官员的资历信誉和报酬；与雇员及其他利益相关者有关的重大事件健全的信息披露制度是对经理层的一种制衡约束手段,也是对公司进行市场监督的基础,它使经理层的管理策略经营行为及经营成果始终都受到市场的评判,是对内部人控制的很好的外部市场制约三是外部市场监督与制约投资银行经理层的管理策略经营行为及最终的经营成果都要接受市场的评判投资者会根据自己的评判采用不同的投票方式公司业绩和股价的不良表现可能会引发公司被收购兼并的危险,公司的经理层也有被取而代之的职业风险这是对经理层滥用权力实行内部人控制的很好的外部市场制约
论文关键词：投资银行业，风险，风险防范
我国证券公司投资银行的业务从起步到现在只有短短十几年的时间，还存在着诸如规模过小、业务范围狭窄、缺少高素质专业人才、过度竞争等许多问题。受证券市场发育不足、发行公司不规范运作和信息不对称的影响，投行业务风险有其存在的必然性。在目前股市持续动荡的情况下，投行业风险日益凸出，并已成为制约大多数证券公司发展的瓶颈之一。防范、化解投行业务中的风险，是当前上市证券公司亟待解决的问题。
对上市证券公司的投行业务中存在的风险进行研究，具有相当重要的意义，风险研究可以为证券监管部门制定相关政策，特别是在完善股票发行、审核制度方面提供参考，可以为上市证券公司如何构建健全、有效的风险管理系统提供借鉴，也可以帮助广大中小投资者了解证券公司面临的风险以及自己在新股投资中可能遇到的风险，及时调整投资策略，保护自身利益。
1上市证券公司投资银行业现状
当前我国证券公司投行业务涉及股票和债券等有价证券的承销及保荐上市、上市公司股权分置改革的保荐、企业改制及辅导、企业购并及资产重组、政府财务顾问、项目融资、理财顾问等方面，并提供其他相关的综合性投融资咨询服务，但毫无疑问证券承销才是投行业务最本源最本质的特征，后文中也主要围绕证券承销展开研究探讨。
2009年，随着新股发行的恢复和创业板的开闸，IPO、公开增发、非公开发行、公司债券等齐头并进，各种融资方式的功能得以恢复风险防范，尤其是中国债券市场发展迅猛，企业债券发行规模同比增长79.65%，创历史新高，城投债成为企业债券市场主要品种，给公司投行业务发展带来了机遇。上市证券公司根据国内外资本市场的变化形势，及时调整了证券承销业务结构和工作重心，重新构建业务管理组织体系，完善激励机制，加强证券承销团队建设，业务拓展实行“条块结合”，积极培育属地市场，有效配置公司各类资源，不断加大项目储备数量，推进项目申报进程，以进一步提高证券承销业务的盈利水平。2009年，13家上市证券公司归属母公司净利润同比增长近7成，“靠天吃饭”的承销业务净收入整体得到大幅度增长（如表1）。在手续费及佣金净收入中，承销业务的收入也是一个重要的组成部分。除海通证券和太平洋证券外，11家已年报的上市证券公司证券承销业务净收入达46.67亿元，同比增长了近55%，占营业收入的比例为6.66%，与2008年相比略有上升。
11家上市证券公司中，中信证券证券承销业务净收入依然排在榜首，达到19亿元，占其营业收入的8.63%；西南证券和招商证券分列二、三位，但与中信证券相比差距明显。
从证券承销业务净收入在营业收入中的比重来看，所有证券公司的占比都在10%以下，东北证券承销业务净收入在营业收入中的比重最轻，只有0.65%，以不足130万元的承销净收入位列榜尾。
在承销金额和承销次数方面，中信证券以3632.39亿元承销额和396次承销远远领先于其他证券公司。此外长江证券、招商证券和宏源证券承销金额也比较大，太平洋证券承销金额最少。
表1 2009年我国上市证券公司证券承销情况统计（单位：亿元）
证券公司
营业收入 承销金额 承销次数 承销收入 承销收入占总收入比例（%）
宏源证券
东北证券
国元证券
长江证券
中信证券
国金证券
西南证券
海通证券
招商证券
太平洋证券
华泰证券
光大证券
29.20 308.93 114 1.71 5.86%
19.93 303.08 2 0.013 0.65%
21.85 105.48 12 1.18 5.40%
31.94 466.84 147 1.86 5.82%
220.07 3632.39 396 18.99 8.63%
14.15 82.40 33 1.22 8.62%
20.53 160.11 28 1.65 8.04%
99.40 296.76 96 3.69 3.71%
86.80 361.72 18 4.77 5.50%
8.35 16.40 31 0.057 0.68%
