发布时间：2023-05-05 08:57:41
序言：写作是分享个人见解和探索未知领域的桥梁，我们为您精选了8篇的公司法学论文样本，期待这些样本能够为您提供丰富的参考和启发，请尽情阅读。
南京人口管理干部学院 刘政
声明：本文章仅代表个人观点，不涉及任何商业，政治单位及个人，文章版权属本作者，翻版必究，引用注明作者及出处。
读了韩寒的文章我不禁对我们的中国政府产生了深深的怀疑，联系自己切身实际所遇我更为我们的学校感到恐惧和悲哀！
曾经我对咱们思想道德与法律基础老师赖红那种尖锐批驳中国政府的行为不以为然，甚至一度鄙视之，现在我才明白当初的我是多么的幼稚和无知！当年汶川大地震的时候我们都竭力捐款捐书多么希望自己的一份心意能交到受灾同胞的手里，安抚他们悲痛的心，让他们知道祖国没有抛弃他们，政府没有忘记他们，同胞没有嫌弃他们。可是我们的政府做了什么？众所周知我们地震募集捐款730多亿，但真正投入灾区不到200亿，请问我们剩下的530多亿去了哪里？我们捐的钱并没有通过政府的手到达灾区人民手上，谁有知道西南五省旱灾我们捐的钱又有多少能到达那些迫切需要水源的灾民的手上呢？
人无信不立，一个政府如果不能对他的人民负责，一个国家如果不能对他的公民诚信，那么这个政府终将被他的下一代取代。同样一个学校如果没有公信力，同样会被他的学子抛弃，最终沦为历史的尘埃！
公信力，《现代汉语词典》的解释是：使公众信任的力量。公信力的概念源于英文词Accountability，意指为某一件事进行报告、解释和辩护的责任；为自己的行为负责任，并接受质询。公信力是指在社会公共生活中，公共权力面对时间差序、公众交往以及利益交换所表现出的一种公平、正义、效率、人道、民主、责任的信任力。公信力既是一种社会系统信任，同时也是公共权威的真实表达。而在我们学校我丝毫没有感到有公信力的存在，3月19日晚上1，2点钟的时候有小偷从我们宿舍的阳台翻进了我们的房间，并在厕所灯光大亮的情况下偷走了我放在枕头下可爱的N86手机，舍友放在衣服里的钱和手机也不翼而飞了，最可恶的是我那酷似存折的学生证也被顺手牵羊拿走了。
醒来我只是着急自己丢了手机，并没有其他想法，但事后想想我不禁吓出一身冷汗，这次丢的是手机，下次如果我们醒着那丢的不就是命吗？要知道那些小偷为了钱可是什么事都做得出来的，在一个号称现代化的高等教育学院里，在众多保安，宿管，监控的监视下那些毛贼依然能够来无影，去无踪。我不禁要质询我们的学校难道这就是你们的保安体制？一个大学居然让外来人员在深夜进入了他们学生的寝室，公然盗走了他们的财务，直到现在还逍遥法外。这样的寝室谁能住的安心？
根据《中华人民共和国教育法》“学校有责任和义务保证学生在校期间的财务和人生的安全，发生意外学校需依法对学生进行赔偿”。根据《中华人民共和国消费者权益保护法》“顾客在商家消费，商家需保证顾客在消费期间的财产和人生安全，发生意外需依法对顾客进行赔偿”。我们与学校之间构成了商家与消费者的关系，我们交给学校住宿费，学校就有义务为我们提供安全，舒适的住宿环境，保证我们的人生和财产安全。根据《中华人民共和国合同法》我们住宿费一交，我们与学校住宿协议已经构成，学校即有义务为我们提供安全的住宿环境，并为我们的损失埋单。事后我本想将此事曝光给媒体，但为了母校的荣誉我放弃了自己的想法，本来事情到此结束就罢了。
传统公司法“填鸭式”的教学方法已经不能满足当代社会对公司法方向人才的要求。文章认为在司法考试的背景之下，由于其着重考察学生的法律应用能力，所以公司法的教学也应做出相应的变革，紧紧围绕着提高学生的法律应用能力这一教学目标，对公司法中的重点问题从理论和实务两方面进行精讲，以培养出应用型、复合型法律人才来满足现实社会的需求。
[关键词]
司法考试；公司法教学；应用型人才
一、公司法教学改革对于应用型人才培养的必要性
司法考试是国家司法部组织的从事法官、检察官、律师及公证员这些法律职业的一种资格考试，其实质就是对应用型法律人才的选拔。其考试内容既包括理论法学的知识，又包括实体法和程序法的相关内容，但其考察重点是考生的法律应用能力，即应用现有的法律法规解决现实生活中案件的能力。司法考试自2001年开考以来，已经举行了15次，为我国法治建设选拔了大量的应用型法律人才。在开考前几年，是不允许即将毕业的大四学生参加考试的，后由于法学专业毕业生就业形势不太乐观以及法学教育与法律职业没有实现很好地衔接，故在2008年司法部做出决策，允许大四学生参加国家司法考试，以此为契机，不仅实现了法学教育与法律职业的衔接，也推动了法学教育的变革。公司是我国经济发展的重要载体，自改革开放以来得到了蓬勃的发展。经过30多年的发展，公司数量逐年增加，规模日益扩大，在对内对外交往中产生的法律问题也日益呈现出复杂化的趋势，所以在司法考试中，对公司法也进行重点考察。公司法自1993年颁布以来，为了满足不断发展的社会关系，公司法经历了2005年和2014年两次修改，现行公司法律制度是比较完善和健全的。司法考试对公司法的考察重点非常突出，主要是对司法实践中争议较大、经常出现的那些法律问题进行考察，如股权转让、对内对外担保、公司法人人格否认、股东代表诉讼制度等。传统的“满堂灌”、泛泛而谈式的教学方法，根本没法解决这些问题，使得学生不仅应试能力很差，而且对公司法律制度的应用能力也很差。基于以上这些原因，对公司法进行教学改革势在必行。
二、公司法教学改革的基本原则
古人云：“万事有利有弊。”允许大四学生参加国家司法考试也一样，它对于我国的法学教育改革是有一定的启迪作用，积极推动实践教学的发展，但其对法学教育也提出了一定的挑战，那就是忽视对研究型人才的培养。所以我们应当重视司法考试对法学教育改革的积极作用，但不能矫枉过正，不能对传统的教学方法全盘否认，不能将法学教育变成围绕司法考试的应试教育。原因在于，司法考试是侧重于对应用型人才的选拔，而我国在法治国家的建设过程中，对法律人才的需求是多层次、多样化的，还需要研究型人才和在基层从事法律服务的普通法律人才。在此背景下的公司法教学改革也应遵循一定的原则：1.坚持在传统教学方法基础上进行改革。我国的法学教育自改革开放以来取得的成绩相当可观，建立了健全的法学教育体系，注重法学基础理论的教育和学生思辨能力的培养，并且培养了一大批优秀的法律人才，为保障国家的经济建设和改革开放事业的顺利进行做出了卓越的贡献。现在进行的公司法教学改革，并不是对传统教学方式的全盘否认，而是在原有的基础上进行完善，在重视基础理论教学的同时也要重视公司法的实践教学，让有实践经验的“双师型”教师担任本课程的教学，这样能更好地把握这门学科在司法实践中的重要问题与发展动态。使公司法的教学从单纯强调高不可及、形而上的“学院派”向唾手可得、更多地解决现实法律问题的“务实派”转变。2.以提高学生的综合应用能力为改革目标。国家司法考试开考的前几年，对于公司法的考察试题较简单，侧重于对单个法条的考察，而近几年对公司法的考察主要是进行综合考察，有些试题跨章节，有些试题是对整部公司法进行考察，比如说公司法中的诉讼制度等，所以要注重提高学生对公司法律制度的综合运用能力。现代的公司法律事务不仅涉及法律知识，而且涉及财会和管理方面的知识，邵阳学院在进行公司法教学改革过程中，增设了会计学和财务管理两门财会方面的课程，并鼓励学生既要参加国家司法考试，还要参加注册会计师考试。公司法教学改革不仅注重应用型人才的培养，也注重复合型人才的培养，增强学生日后解决公司法律事务的能力。
三、公司法教学改革的具体举措
（一）教学理念由于司法考试对高等院校的法学教育带来了一定的影响和冲击，针对公司法的教学改革出现的问题展开了激烈的讨论：课程设置怎样体现应用型人才的培养目标？如何调整教学方式与教学内容？在允许大四学生参加司法考试的大环境下，公司法教学究竟是偏向应试教育还是力求理论与实践的融合？如教学力求融合的话，那么融合的路径与方式又是什么？在保证普通法律人才培养合格的基础上，利用邵阳学院法学专业作为湖南省综合改革试点专业的契机，充分认识到公司法律问题在现实生活中的多发性以及公司法在现行法律体系中的重要性，积极探索以培养专业复合型、应用型、跨国型人才为目标，辅以教学理念、课程设计、教学手段、师资建设等诸多方面的密切配合，积极实施公司法的教学改革。公司法课程的总体教学目标是着力培养学生具备较为扎实的公司法学术素养，具备国际视野与本土意识，通晓公司法理论和实务，掌握处理公司法律事务的相关实践技能，具备学术批判性思维和常见法律实务问题处置能力，能够在大型的跨国公司、国内的中小型公司从事法务工作，也能在各级政府部门、仲裁机构、司法部门、律师事务所等从事公司实务操作和法律实际工作。
（二）课程设计基于司法考试的考察特点以及社会对法律人才的客观需求，对公司法课程教学内容进行了改革。首先，在课程开设的学期方面，将公司法的教学时间从原来的大二第一学期调整到大三第一学期，在学生完成其他主干课程尤其是民法、合同法、物权法等课程学习以后开设，有助于学生加深对公司法的理解与掌握。其次，在教学环节上，对基础理论、法条解析、案例研讨等板块方面进行了调整，适当降低了对基础理论的讲授，强化了法条解析与案例研讨，更是明确将公司法实务课等实践环节列为课程的主要内容。最后，优化课程考核评价机制，定期安排学生撰写小论文、案例分析作为平时的作业，平时成绩与期末考试成绩分别占课程成绩比重的30%和70%，考核题目偏向客观题、案例分析题等类型，引导学生关注与公司法相关的重大现实问题。
（三）教学方法第一，课堂教学环节。注重教学环节的创新和完整，着重教学过程中的启发与互动环节。将以往满堂灌的形式逐步调整为学生课前预习，教师课堂重点讲解，组织专题案例讨论以及布置学生课后进行专项练习。课堂讲解和专题讨论的时候，基本遵循以下步骤：首先对基本概念和法理进行介绍；其次对重点法条进行解读；再次精心挑选一些司考真题让学生进行课堂练习；然后挑选一些典型案例让学生进行讨论；最后，就与课程内容相关的理论前沿问题进行介绍，以便同学们开展研究性学习。通过这种课堂教学方式，激发学生的专业学习兴趣和提升其解决实际问题的能力。第二，积极开展研究性学习。在全面、系统地阐述公司法基本理论的基础上，将近年来公司法学在理论和实务方面出现的最新问题在课堂上加以介绍，如有限责任公司股权转让在实务中出现的问题等，此种教学方式能够开拓学生的视野，将学习热情很高的学生引领到学术前沿，对于研究型人才的培养是一种科学的方式。第三，实务教学环节。从法院、检察院以及律师事务所等实务部门聘请老师来主讲的。通过举行公司法模拟法庭、设立咨询、股东代表诉讼、股东直接诉讼、司法强制解散公司诉讼、公司的解散、破产等法律实务模拟活动，让学生在真实的环境中体验并掌握公司法相关法律机制的具体运作流程，实现法律职业与法律教育的衔接。第四，实践基地环节。政法系加强与司法机关合作办学，与邵阳市中级人民法院、邵阳市双清区人民法院、邵阳市大祥区人民法院、邵阳市北塔区人民法院等十余家法院建立友好合作关系，建立了稳定的校外实践教学基地，尝试建立了本科教学的“双导师制”，每年都安排学生到这些单位开展毕业实习和暑期社会实践活动，让学生可以近距离观摩、亲身实践公司法的相关理论知识，培养处理相关公司法务的职业技能。
（四）师资建设邵阳学院在对公司法进行教学改革的过程中，也特别注重加强师资建设。担任公司法教学的教师既要求具有民商法博士学位、同时还必须是兼职律师，也就是双师型的教师。任课教师将其在公司法实务中碰到的一些法律问题的解决方法传授给学生，并结合真实案例讲解公司法及司法解释的应用问题，这对于应用型人才的培养是非常有益的。另外，任课教师指导某些优秀的学生进行研究性学习，结合自身研究的问题，给学生讲解如何选题、如何查找资料、如何找到解决问题的方法，对于研究型人才的培养是大有裨益的。所以，加强师资建设也是公司法教学改革不可或缺的一个环节。
一、公司分配的内涵界定：什么是分配？
1.1分配的内涵：《美国示范公司法》第1.40（6）条、第6.40条的界定
什么是公司分配？《美国示范公司法》第1.40（6）条是从“重实质而轻形式”的视角来界定的。所谓“分配”（distribution），是指公司对股东直接或间接移转金钱或其他财产（公司自己股份除外）或设定负债的行为。分配可以股利的配发、股份的回购或回赎或其他取得自己股份方式，或公司负债的分配或其他方式为之。该官方注释从三个方面，对如何理解公司法中的“分配”进行了解释：1）哪些交易应视为分配？2）分配定义中的“间接”指向什么？3）股份股利是分配吗？
首先，认定“分配”，是从公司交易行为所产生的实质效果来判断，即一项交易行为是否导致公司资产从公司流向股东。《示范公司法》第6.40条对所有产生分配果的一切行为设定了统一的单一标尺。第1.40（6）条反过来界定了分配的内涵，包括：公司基于股份，而向股东转移金钱或其他财产，包括现金股利、公司回购自己股份、公司本票或负债的分配以及自愿或非自愿清算之际的分配等。如果公司在分配后负债，例如向公司股东分配本公司债券，或采纳分期回购方式取得自己股份，那么此类负债的创设、发生或分配事件，构成法律意义上的分配，而非随后的公司债务的清偿。
其次，认定“分配”，不论某项交易行为是否贴上“分配”的标签，无论是直接的分配抑或“间接”的变相分配，只要产生分配的效果，均一概纳入“分配”的法律规制之中。《示范公司法》中的公司分配定义中的“间接”一词的含义，旨在包括这样一种情形，即当一家被母公司控制的子公司，购买母公司的股份之际，或者类似的交易之际，在法律上视为分配，而非正常的股份买卖交易。这一术语也旨在包括任何其他的交易模式，只要交易的实质与典型的股利分配或股份回购相同，无论这种交易如何设计或贴上何种标签，均不影响其视为实质的分配。
最后，《美国示范公司法》明确列明了股份股利不视为分配的理由。该法的官方注释中指出：“分配”不包括仅仅改变股份单位的股份股利与股份分割形式。在美国公司法学理看来：股份股利是一项纸面交易（papertransaction），换言之，仅仅是公司资产负债表的左右两侧科目的数额的变动，公司资产并没有现实地从公司流向股东，公司资产既未减损，股东也没有实际获得现实利益，这种交易之下的股份发行无须股东支付对价。因此，在美国，股份股利被排除在股份分配之外。
1.2AvelingBarford诉Perison公司一案：英国公司法对“分配”概念的反思
AvelingBarfordLtdv诉PerionLtd一案的解决，引起了英国公司法关于“分配”概念内涵的反思，导致了学理上对“分配”的重新界定。
「案情原告公司在没有可分配利润情况下，以远低于独立的评估师评估的价格出售部分财产，买方是Perion公司，由Lee先生控制，而他同时也是卖方公司的控股方。一年内，Perion重新出售该财产并获得一大笔利润。Aveling公司的清算人成功地追索这笔买卖的收益，主张perion公司是以建设信托（推定信托constructivetrust）持有该收益。法院主张，lee先生以如此低的价格出售财产，违反其对AvelingBarford公司的信义义务。而且perion公司知悉该事实，它作为推定信托（建设信托人—constructivetrustee）承担责任。
「判决该交易行为无效，理由在于：1）普通法中的不法减资，表现为当公司无资产可供分配时的一种伪装的分配或资本返还给股东，因此，该行为构成越围，这种行为事后不能为股东所认可；2）该行为违反了董事的义务，且购买方知情。
本案之所以成为英国公司法学理的争议焦点，在于面临这样一个问题，即“公司集团内部的低价资产买卖，究竟是否构成分配”。其背后的更为实质的追问是：公司法应该如何看待并界定分配的边界？本判决的核心意见是：公司集团内部的资产买卖，亦可构成公司法的分配。其理由是：在公司没有利润之际，将公司资产低价卖给同一股东控制的另一家子公司，其实质是公司资本的返还，该项交易应该视为分配。本判决的贡献在于澄清了这样一个问题：当公司并非基于其章程，真实地行使出卖资产的权力，而系不法的资本返还之际，此项行为应视为不法分配，其效力不因股东事先授权或事后追认而认定有效。
在本判决的推动下，英国公司法学理建议将分配[1]的界定扩张解释为：适用于资产分配给成员，或分配给以成员的指令，或实质上以成员的指令行事的第三方的交易之上。这一模式旨在确保AvelingBarford类型的个案也被纳入分配的定性之中。[2]
二、公司分配的财务底线：可分配的“尺”在哪？
英美公司法学理达成这样一个共识：除非公司法允许股东通过章程而保留股利分配的最终决定权，否则，股利分配的权利配置给董事。董事如何作出商业判断，又须参照法定标尺。各国公司分配的标尺不一，大体有三：其一，传统的资产负债表标尺（即累积盈余标尺），以大陆法系的公司法为例证；其二，现代以经济现实为基础的“负债比率和流动比率规则”，以加利福尼亚州公司法的分配标尺为例证；其三，美国的偿债能力规则，以示范公司法的双重标尺为典型。
模式1，资产负债表标尺（即累积盈余准则），[3]是指公司分配的资金，源于且只能源于公司的收益盈余。该准则所秉承的一个基本思想是：有经营收益方能分配，股利分配不得侵蚀或削弱资本。以《欧盟公司法第二指令》规定，如果公司年度财务报表所确定的净资产已经低于实缴资本的数额与依据法律和章程不得予以分配的公积金之和，那么，公司不得向股东分配任何财产利益。这一表达，在德国公司法、日本公司法中几乎是一致的。
这一分配标尺，实则并非严格的资产负债表标尺。在美国，严格的资产负债表标尺，是指纯利标尺，以德拉华州公司法为代表。在纯利标尺准则之下，股利分配不得超过公司的盈余。这里“盈余”，是指公司净资产与股本的差额。股利可以从资本盈余中支付。该准则的一个基本思想是：有盈余，即可分配，不论是资本盈余还是收益盈余。相反，在收益盈余准则之下，除非特别允许，否则不能从资本盈余中支付股利，因为资本盈余不是收益盈余。
比较而言，似乎收益盈余准则比资产负债表准则更为合理，因为除非股东同意或章程允许，否则公司不能从资本盈余[4]中分配股利，从而防范了股东抽回资本。但实际上，无论是收益盈余还是盈余，均是以资产负债表右侧帐目的记载为判断公司分配的标尺。资产负债表不过是会计师对公司的财务的“定时快照”，换言之，“收益盈余”和“盈余”，不过是一个艺术化的术语、账簿上的概念。企业存在帐上的盈余，并不意味有足够的现金予以支付股利，也非必然能够支付到期债务，因为公司分配是从资产负债表的左侧科目而非右侧科目支付的。
正是对传统收益盈余准则对债权人保护表里不一的回应，美国现代公司法又出现了两种模式，即加利福尼亚州公司的“负债比率和流动比率规则”，以及《示范公司法》（1984）的双重破产法则。
模式2，加利福尼亚州公司法的股利条款安排，制定于1977年，标志着对传统股利法规的全面决裂。直到那个时代，绝大多数州公司法的基石是一个法律概念-设定资本（statedcapital）。相反，加利福尼亚州公司法的基石则是一系列经济现实：留存收益（retainedearnings）、资产负债比率（asset-liabilityratios）、清算优先权（liquidationpreferences）、和不能清偿到期债务准则（aninsolvencytest）。依加利福尼亚州公司法，公司分配须符合以下两个条件之一。条件之一，股利分配额度不超过公司的保留盈余。条件之二，公司如果没有足够的保留盈余，则公司的负债比率（资产总额与负债总额之比）必须高于11/4倍且流动资产必须大于流动负债（两者之比，得出流动比率），或如果公司不能经营获得利润，从而达致前两年已经支付的利息，则该公司的流动比率须大于11/4倍。[5]
加州公司法中的股利分配条款的设计，事实上往往超过公司贷方可在借贷协议谈判中，基于磋商讨价可获得限制性保障。上述的规则可得出这样一个推论：加利福尼亚州公司法在允许股东适当抽回投资和保护债权人利益以免股本的过度转移的冲突上，达到了理性的平衡。
模式3，《美国示范公司法》的双重破产准则，[6]即公司无论从资产负债表还是从衡平角度观察，股利分配后，均必须具备偿债能力。衡平破产准则（equityinsolvencytest），是指如果分配导致公司“是或将是”在衡平意义上不能清偿到期债务，则禁止分配。
本准则之所以称为“衡平破产法则”，是因为它是衡平法院判断公司是否破产的准则，而非破产法典中的资不抵债的标尺。这一旧公司法的准则为几乎所有的州所采纳，并依旧保留在《示范公司法》（1984）第6.40（c）（1）中。衡平意义中的破产概念，关注的是企业资产的变现能力（liquidity），即公司解决到期债务的能力，而非公司资产与负债的差额。事实上，衡平破产法则更现实地体现了债权人的关怀。对债权人而言，更关注的是公司可迅速变现的现金或速动资产。[7]第6.40（c）（2）要求，公司分配后，公司的资产应等于或大于其负债加上（存在一些例外）公司解散时的高级权益证券的优先获偿额。第6.40（c）（2）授权，基于该目的而进行的资产负债的决议，应依据：1）在当时合理情形下，根据会计实践和原理而准备的财务报告；2）在当时合理情形下进行的公允评估或其他方法的评估。决定公司的资产和负债，以及选择可接受的判断基础，将留给董事会来判断。根据6.40（d）进行判断时，董事可根据第8.30条款依赖相关意见、报告、陈述声明，包括公共会计师或其他人所准备或提供的财务报告或财务资料。
比较而言，模式2与模式3的分配标尺有相似也有差异。
模式2与模式3的相似之处在于一种共识：法定资本概念的虚幻与不具有合理性。在此共识之下，两大公司法均取消了法定资本概念下的相关术语，如票面价值、库藏股份，以及一些例外分配规则（机智股利法则、损耗股利和特殊股份回购）。两者均将公司无对价地将公司现金或财产转移给股东或无对价地对股东发生负债，适用同一限制，而不论这一转让或负债采纳何种外在形式。当转让方，是母公司或是另一公司的子公司，则两种模式均将这种限制适用到这种转让或债务的发生之上。可见：两种模式文本的起草人均秉承这样一个理念：建立在法定资本之上的规则安排，实质上是一种误导，它导致债权人和高级证券持有人相信这种体系可以保护他们的利益。
模式2与模式3在相似的表面背后存在差异。两种模式对法定资本模式引发的“误述”（possiblemisrepresentation），采纳了不同的法律对策回应机制。《加利福尼亚州公司法》的对策是：给予债权人和高级证券持有人以“他们原本认为可以从法定资本体系中所能获得的保护”。而美国《示范公司法》（1984）试图这样纠正误述：为债权人和高级证券持有人提供，立法者想象中的这些群体事实上从法定资本体系中所能获得的保护。这一基本目标的差异，反过来在这些法案之间产生重大的不同：董事所拥有的相对自由度、股份回购情形中财务困难的债务的地位。两者方式上的另一差别即是，加利福尼亚州公司法实际上（ineffect）是收益盈余准则的经济学的翻版，而《示范公司法》实际上是损及资本准则的经济学的翻版。[8]
三、我国公司分配的法律规则检讨
我国公司法中的分配规则，主要体现在《公司法》第33条和第177条的表达之中，这一条款设计的内涵是典型的资本信用原则的延伸，而且为严格的资产负债表标尺，其结构特色可归纳为：1）何为分配，法律并没有给出一个清晰的回答；2）分配的标尺，采纳是比传统大陆法系公司法更为严格的资产负债表标尺；3）对于计算可分配利润，其标尺在于必须是营业收入（收益盈余）；4）股东之间的分配标尺采纳强制性规则，而非“选入或选出”的推定性规则，给予股东以可自我安排一个可能空间。
将域外公司法中的分配规制标尺与我国的分配标尺相比较，启迪如下：
其一，分配的界定须“重实质而轻形式”，否则，将导致股东之间的利益失衡。
分配是什么，是一国公司法分配规则中的前提性难题。英美公司法的经验与教训、法律文本与司法个案，均清晰地表明了一个趋势：“分配”的法律界定，必须秉承“重实质而轻形式”的理念，否则分配的边界必然模糊，而相关利益群体必然无法达致最优的平衡，从而影响资本市场的发展与投资者的信心。英国AvelingBarfordLtdv诉PerionLtd的个案所隐含的问题，实际上在我国上市公司中大股东与上市公司之间的关联交易中比比皆是，如果依据美国示范公司法的标尺，完全可以认定是一种分配行为。
其二，分配的底线标尺，应以给予债权人以切实利益保障为指引。
采纳何种财务标尺作为允许公司分配的底线，与一国公司法对于资本信用原则的态度相关。在信奉资本维持原则的国家，一般将沿袭资产负债表标尺。这一标尺，初衷是以“债权人利益”定位的，但实际的效果，并未给予债权人以切实的保障。美国加利福尼亚州公司法和示范公司法的分配标尺的演变，可以作为一个反证或一个范本，反而提供了一个债权人“原本认为或事实上”所能获得的保护。现代公司法改革之中，“资产信用”或许比“资本信用”更富有参考价值。
其三，强制性的分配标尺安排，或许是一个各方皆输的非效率设计。
我国公司法分配中的“强制性提取两金”规则，是一个相当欠缺效率的制度。我国学者指出：这种规则导致无法由董事会决议作期中、期末分配，形成每季盈余分配平衡的股利政策。而提拨法定盈余公积金，其实等于半调子的追加资本充足原则“。[9]这种强制性安排的表面逻辑是：利于外部债权人利益，利于公司利益，从而利于全体股东利益。这一逻辑推论，在域外公司法与公司财务学理与实证看来，是一个误导与误读的理解。”立法对于留存收益的偏好，没有考虑到公司型基金、投资型基金、希望资本退出的公司的特殊需求，缩小了公司法的适用空间“。[10]
公益金是一个有中国特色的资金来源项目，其历史背景是我国长期以来实行“职工低工资，国家包住房，包福利政策”的产物，它实际上是对职工的负债。将公益金列入“所有者权益”项下，这意味着它属于股东所有，这是对企业职工利益的损害。[11]规范的公司法和会计制度，要求职工福利从税前列支，事实上等于免交所得税，我国公司法这一安排，损害了公司出资人合法权益。[12]这一制度，即非公司本身所需，也非公司出资人所需，又损害了企业职工的利益，也未能真正地反映债权人的利益需求，可以断言：这是一个各方皆输的设计。
其四，有限公司（闭锁公司）的分配，应给予股东以自由安排的余地。
大多数大陆法系的有限公司法，[13]均给予当事人自由安排分配的空间。这是一个自愿让步而无损于任何他人的交易，法律干预没有丝毫的正当性理由。这一空间，为高科技企业的出资多样化，为发起人股东与新股东之间的风险公平配置，为当事人之间将双方之间的“表决权与利润分配请求权”分离等，均留有了可行的空间。上述情形，是一个商业游戏群体的合理需求。法律的禁止，无非是增添了当事人规避的法律成本与司法干预的事后成本。取消这一不必要的强制性禁止规则，将是一个无损于任何利益群体的帕累托效率最优。
「参考文献
1、刘燕：《会计法》，北京大学出版社，2001年版。
2、《怎样阅读财务报告》，「美Merrill Lynch Pierce Fenner & Smith公司编著，闵豫译，中信出版社。
3、Kummert， State Statutory Restrictionson Financial Distributions by Corporations to Shareholders， （pt.II），59 Wash.L.Rev.185，282-284（1984）
4、刘绍梁：《我国公司法制的迷思与挑战-以公司法与金融法规修正为中心》，（企业与证券市场法规系列座谈会），载《月旦法学》（No.84），2002年第5期。
5、邱海洋：《公司分配法律制度》（中国政法大学博士学位论文，未发表）。
6、郭锋、王坚主编：《公司法纵横谈》，法律出版社，2000年版。
[注释]
[1]1985年《英国公司法》指出：所谓分配，是指将公司资产以现金或其他形式分配给公司成员的任何一项交易。
[2]本案案情与相关检讨，See Modern Company Law for Competitive Economy， Capital Maintenance： Other Issues，June2000.
[3]对于盈余标尺，公司法通常也承认例外，如建设股息。建设股息，即建业股息，是指经营铁路、港口、水电、机场等业务的股份公司，由于建设周期长，无法在短期内进行经营活动并获得盈利，为了吸引投资人，筹资到足够的资金，遂在公司章程中明确规定，公司可以将一部分股本分配给股东作为股息。其特色在于，股息源自股本，而非盈利。如我国台湾公司法规定，其程序须事先获得政府主管部门的批准，同时股息发放不得超过两年。可以说，建设股息可看作是对公司未来盈利的预先分配。参见刘燕：《会计法》，北京大学出版社，2001年版，第324-325页。
[4]道理在于：资本盈余仍为股东认缴的出资，往往视为股本同样对待，被称为准资本。
[5]Cal.Corp.Codeart.500，501，502.
[6]《示范公司法》第6.40条c款指出：如公司分配后发生如下结果，不得分配：1）在公司通常运营内，公司无法支付到期债务；或2）如果公司分配之际解散，则公司总资产不得少于总负债加上（除非公司章程另有规定外）公司解散时高级权益证券所享有的优先支付额。该优先权先于股东分配受偿。
[7]所谓速动资产，是当你必须兑付突然急需时，可以立即拿给银行的资产。它们是很快可以兑换成现金的那部分流动资产。这里不包括商品库存，因为这种库存还没有卖出。因此，速动资产是流动资产减去库存。速动资产净额（netquickassets），，通过速动资产减去流动负债总额而求得。一个兴旺的工业公司应该表现出速动资产适当地超过流动负债。这是对公司常务债务能力的严格而重要的检验。摘自，《怎样阅读财务报告》，「美MerrillLynchPierceFenner&Smith公司编著，闵豫译，中信出版社。
[8]Kummert， State Statutory Restrictions on Financial Distributions by Corporations to Shareholders，（pt.II），59Wash.L.Rev.185，282-284（1984）
[9]刘绍梁：《我国公司法制的迷思与挑战-以公司法与金融法规修正为中心》，（企业与证券市场法规系列座谈会），载《月旦法学》（No.84），2002年第5期。
[10]邱海洋：《公司分配法律制度》（中国政法大学博士学位论文，未发表），第120页。
[11]刘燕：《会计法》，北京大学出版社2001年版，第331-333页。
[12]刘纪鹏：《对〈公司法〉修改的试点建议》，载于郭锋、王坚主编：《公司法纵横谈》，法律出版社2000年版，第87-98页
关键词：对赌协议 种类股 制度构建
一、对赌协议效力之争
（一）对赌协议的效力之争概述
对赌协议，也叫估值调整协议，是投资方与融资方基于未来不确定的情况而做出的约定，约定情况出现与否决定着投资方和融资方的具体权利义务。对赌协议通过弥补企业价值被低估或者高估给对方造成的损失来实现双方的利益均衡。对投资方而言，对赌协议能够在一定程度上规避风险，因此备受国内PE投资者的亲睐。
根据协议主体的不同，对赌协议可以分为投资者与目标公司签订的对赌协议及投资者与目标公司的股东或者实际控制人签订的对赌协议。现实中，对赌协议多属后一种。因为与目标公司签订的对赌协议，效力存在较大争议。“甘肃世恒案”作为国内首个PE对赌协议无效案引发极大关注，而该案的争议焦点便是投资者海富公司与目标公司世恒公司的对赌条款的效力问题。在本案中，一审法院和二审法院都认定了海富投资公司与甘肃世恒公司的对赌条款无效，最高人民法院在再审中最终认定海富投资公司与目标公司即甘肃世恒公司的那部分对赌条款无效，而与目标公司股东即香港迪亚公司的那部分约定有效。由此可见，在我国实践中，很难承认投资者与目标公司签订的对赌协议的效力。
（二）对赌协议效力之争的根源
对赌协议有效无效的争执在学术界也一直存在。虽然在对赌协议效力的认定中，对赌协议的具体内容起着至关重要的作用。但是根据对赌协议的一般约定事项，部分学者认为与目标公司签订的对赌协议是无效的，因为可能存在对债权人和其他股东利益的侵犯，或者不符合同股同权以及董事一人一表决权的公司法规定。也有学者认为对赌协议的本质是一种合同，应当遵守合同法意思自治的精神，只要其不存在合同法规定的合同效力瑕疵的情形，便应认定为有效。
对赌协议效力争议多为投资者与目标公司签订的对赌协议的效力争议。之所以此类对赌协议效力存在较大争议，在司法实践中一般都会慎重处理，是因为其涉及利益的多重性。同股同权是公司法股东平等原则的集中体现，对赌协议的存在与传统公司法所坚持的底线相冲突，这是其效力之争的根源。但随着公司治理结构的完善和现代公司法制的建立，传统原则可以存在例外。正如，公司原则上不得成为自己的股东，但是在特定情形下可以回购股份，这是对“中小股东保护”这种实质平等的追求。
（三）对赌协议存废的两难困境
对赌协议效力问题难以解决，另一原因是对赌协议存在与否是个两难选择。如果承认对赌协议效力，对赌协议与公司法现行规定的冲突如何解决？与目标公司签订对赌协议的情形下，债权人及其他股东的利益如何保障？如果否定对赌协议的效力，投资者的投资积极性降低，那么私营企业的集资困难如何解决？因此，对赌协议存废存在两难困境，如果不能在以上问题中找到突破，对赌协议在我国的发展将严重受限。
二、种类股制度概述
（一）种类股及其类型
种类股，也称类别股，学界对其内涵存在争议。有学者认为，种类股是指股份公司的股权结构里包含两种以上在种类、性质、权利义务关系、利益效果等方面存在不同的股份。也有认为种类股是具有不同获利权利和公司控制权的股份，即从狭义的角度认识该概念。笔者倾向于第一种理解。笼统来说，种类股包含两种：普通股和特别股。普通股是判断特别股的基准，是公司发行的最基本的股份。特别股又可以分为优先股、劣后股和混合股，是在利润分配、剩余财产分配、表决等方面有特殊权利内容的股份。现实运用中，优先股使用较多，劣后股因其限制权利而不常被使用。
（二）种类股的效用
种类股的价值体现在特别股上，特别股通过对于权利义务的弹性调整，适应实践中不同投资主体的需求。具体来说，种类股的效用主要有以下几个方面：一是控制投资风险。对投资者发行特别股，可以扩大其选择空间，使其能够更合理地掌控风险。二是方便企业融资。融资者能够按照公司发展计划发行种类股，投资可以从中选择适合自己需求的类型，降低了融资成本和难度。三是便于股权继承。虽然在法律上股份公司的股权继承并不十分复杂，但实践中不少公司会在公司章程中对此进行限制。因为股权继承有可能导致股东数量的激增、公司股份的分散，甚至公司控制权的转移。但通过设定符合需求的特别股，便能够解决上述冲突，使股权得以顺利继承。四是可以作为反收购手段。“毒丸计划”，是目标公司防止敌意收购的一种手段，实质上是通过设定种类股来实现的。
（三）种类股制度在我国的立法现状
我国2005年《公司法》并未明确种类股的具体类型，只是从形式的角度将股票分为记名和非记名股票。但第132条作出授权性规定，将本法之外其它种类之股份的设定权赋予国务院。2005年11月15日，国家发展改革委、科技部、财政部、商务部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国银监会、中国证监会、国家外汇管理局联合《创业投资企业管理暂行办法》，其第15条规定：“经与被投资企业签订投资协议，创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资。”由上可知：首先，我国狭义立法并未给予种类股制度充分的重视，行政立法虽有补充但并不详尽；此外，上述规定仅涉及种类股中的部分优先股种类，股份种类极少，股权结构简单。
三、由对赌协议效力之争看我国种类股制度构建的意义
（一）特别股能够取代对赌协议而成为风险投资工具
在本文第一部分已经论述了对赌协议效力之争的根源和对赌协议存废的两难困境。对赌协议之争的根源是传统和现代公司法治理理念的冲突，主要体现在是否坚持完全的同股同权这一问题上。与目标公司签订的对赌协议，在内容上涉及新股东即投资者权利的优先性，这是传统公司法理念不能容括的。种类股制度能够在股份种类设置上考虑到多重需求，为现代公司法所肯定。具体而言，种类股能够调整股东表决权的有无、大小，公司利润的分配方式，剩余财产的分配方式，股东身份的转换等，使投资者能够理性地选择合适的种类以降低自己的风险，因此在功效上特别股可以取代对赌协议。
另一方面，对赌协议效力争议影响到对赌协议现实存废问题。对赌协议存废存在进退两难的困境，欲使对赌协议继续存在，必须解决两个问题：一是其内容与现行公司法的冲突，二是其内容对债权人及其他股东利益的影响。而这两个问题在不改变现行法律的情况下，很难得到解决。因此，笔者认为，与其在对赌协议的效力问题上下功夫，不如构建种类股制度。种类股制度的构建不仅能够取代对赌协议，避免现实争端，更能够解决诸如对赌协议之类的其他投资工具存在的难题。
（二）种类股的构建能够适应公司法制现代化的要求
公司法制现代化是指一个国家按照现代公司制度的基本法律理念与原则去改造已有的公司法制度以适应自己社会经济发展需要的一个历史过程。要求公司法能够尽可能地与社会经济的现实状况同步，进而成为国家经济进步、竞争力提升的动力。对赌协议的出现就体现了投资者对特殊权利的多样需求，而如上所言，种类股制度能够有效地满足该现实需求，这正与公司法现代化的目标相一致。种类股法律制度的完善是突破传统公司法、适应现代公司法趋势的重要举措。
四、 由对赌协议效力之争看我国种类股制度的具体建构
（一）我国种类股制度的立法模式
目前，世界主要发达国家在种类股制度的立法模式上主要采用法定式和授权式两种。大陆法系国家基于严谨的立法思维多采用法定式，由法律规定可以设定种类股的具体事项，不可超出事项设置种类股。同时有的国家对特定类型股票所代表的权利义务作以限制。在这些国家，股东仅能够在法律规定的范围内或者按照法定方式行使在种类股选择上的权利，自由度较低。但优势在于，该制度能够避免公司经营者利用其对公司的直接管理权损害股东利益。英美法系国家多采授权制，这种制度给予公司一定的自由权，使其能够在其公司章程中规定种类股设置的具体事项，也可以授权董事会决定，不需要受公司法所制。
我国民商事立法多参考德国，笔者认为在种类股制度立法模式的选择上也应主要采用法定式。首先，法定式能够保证新的制度设置与我国民商事法律体系保持一致。此外，对赌协议效力争端也反映出我国受传统公司法制理念的束缚，而这种对传统公司法理念的坚持不无道理。因此，我们不能采用授权制而将种类股设置的权力完全放开，同时也不能完全脱离我国现行法律框架。但是，法定式也并非绝对，笔者认为，在不涉及根本问题的层面法律不必事无巨细，而可以以授权制作为补充。
（二）我国种类股具体类别的设置
对于种类股类别的具体设计主要是对特别股的设置。公司法首先应当限定能够设置特别股的基本事项，例如，表决权事项、股息分配事项、剩余分配事项、转换权事项等。公司可以基于上述事项选择设计优先股、劣后股或者混合股。发行优先股，可以满足那些追求稳定收益的投资者的需求，同时可以对其表决权进行限制。劣后股虽然在实践中很少被使用，但是可以运用劣后股制度设置特别股作为企业反收购的手段，也可以使用劣后股为条件来促进企业股权的顺利转让或者继承。总之，一些基础的类别应当由法律明确规定，也可以在此基础上，赋予公司通过章程自主设计法律允许的其他类型的权利。
种类股具体类别设定固然重要，但如果没有配套的权利保障及均衡制度，种类股自身的实际功用将会降低。优先股股东可能滥用权利损害普通股股东或债权人的利益，劣后股股东可能因为权利限制而不能再正当范围内享有利益。因此，在种类股类别的设置中，考虑权利义务之均衡十分必要。
参考文献：
[1]朱锦清.证券法学（第三版）[M].北京：北京大学出版社，2011
[2]刘勇著.私募股权投资基金（PE）：中国模式及应用研究[M].辽宁：辽宁人民出版社，2010
[3]李建伟.公司法学[M].北京：中国人民大学出版社，2008
[4]曹兴权.公司法的现代化：方法与制度[M].北京：法律出版社，2007
[5]赵旭东主编.公司法[M].北京：中国政法大学出版社，2007
[6]崔延花译.日本公司法典[M].北京：中国政法大学出版社，2006
[7]郑玉波.公司法[M].台湾：三民书局，2004
[8]任尔昕.关于我国设置公司种类股的思考[J].中国法学，2010（6）
[9]平力群.日本公司法修订及其对公司治理制度演化的影响——以种类股制度和股份回购制度为例[J].日本学刊，2010（5）
[10]韩灵丽.论类别股东制度的建立[J].河北法学，2005.1
关键词：公司法；调适；职工权利；保护
中图分类号：D922.5 文献标识码：A 文章编号：1674－0432(2011)－05－0338－2
现代公司如同一个微型国家，它不仅影响着其臣民(股东)和债权人的利益，而且影响着顾客、供应商、职工的利益。职工是公司的细胞，公司要发展，要有竞争力就要始终把调动职工的积极性放在首要的位置。从法律角度而言，职工的积极性与职工所享有的权利密切相关。因此职工权利的保护历来受到各国公司法的重视，而与其他发达国家相比，我国法律对职工权利保护还很薄弱，2005年修订的《公司法》虽然加强了对职工权利的保护。但是还存在着诸多的忽视与不足。因此迫切需要在公司法中制定更多的法律条款对其予以更充分的保护。本文即围绕这一问题展开论述。
1 职工权利的内涵
若想了解职工权利的内涵，应从作为人的职工的身份演变入手，其身份演变的路径是这样的：自然人――公司人(组织人)――具有人力资本价值的公司人。由此得到一个具有三个层面的公司职工的权利结构：职工的自然性权利――作为“自然人”的权利；职工的组织性权利――作为公司“组织人”的工作权利；职工的人力资本权利――作为人力资本所有者的权利。
综上对公司职工权利结构的分析，我们了解到公司职工的权利是以身份性和价值性为特征的综合性的权利。因此，我可以把公司职工权利的内涵界定为：公司职工权利是以身份性和价值性为特征的综合性的权利，它是建立在劳动者的人权基础上，在公司组织中，以职工的工作权为主要内容的，以人力资本权利作为本质特征的权利总和。
2 我国《公司法》对职工权利的规定及其存在问题
2.1我国《公司法》对职工权利的规定及其职工权利保护的现实
我国2005年《公司法》加强了对职工权益的保护，主要体现在以下几个方面：其一，职工董事制度。规定在《公司法》第45条第二款、第68条、第109条第二款。主要是国有企业或以国有企业为投资主体的有限责任公司的董事会成员中应当有公司职工代表，其他有限责任公司和股份有限公司的董事会成员中可以有职工代表。
其二，职工监事制度。新《公司法》第52条，第71条、第118条要求监事会成员中应当包括适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。其三，保护职工利益。《公司法》第17条、18条明文要求公司执行国家有关劳动保护的规定，第18条第3款规定了公司在决定改制等重大问题，应当听取工会和职工的意见和建议等。
总的来说，这些规定并没有实际解决现实的问题。与世界其他国家相比，我国目前对职工权利的保护是非常薄弱的。一些企业，特别是一些民营企业，唯利是图，为了追求利润不惜漠视甚至严重损害职工权益。这主要表现在如下方面：(1)很多公司仍旧不与职工签订劳动合同；(2)工资水平低下并且工时长。据世界创造业协会2003年的数据统计，中国制造业工人的小时工资相当于马来西亚、墨西哥的四分之一，是日本的四十分之一。而且很多公司的加班时间远远超过法律规定的时间。(3)职工福利权被排除、职工监督权形同虚设。(4)拖欠工资现象严重。由此导致的职工重大多有发生，例如吉林省的通钢事件，这些都严重影响了社会的稳定、和谐。
2.2我国《公司法》对职工权利保护存在的问题
2.2.1没有明确把职工列为《公司法》保护对象企业单纯强调利润，忽视“以人为本”可持续发展的经济观是职工权益保护薄弱的最根本原因。公司法第1条规定，“为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。”这开宗明义的第一条，在确定其立法目的时，只是强调要保护公司、股东和债权人的合法权益，而对职工的合法权益却只字不提。这显然是没有把职工权利放到同等地位。
2.2.2职工福利权缺少法律保障2005年以前的《公司法》第177条和180条规定，公司应在税后利润中提取5―10％法定公益金用于职工集体福利。但是，新公司法却删除了法定公益金的条款。笔者认为，删除提取法定公益金条款至上的表现。使公司职工的福利权等发展性权利失去了法律保障。
2.2.3工会起不到应有的作用新《公司法》第18条第一款规定：公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。从理论上说，如果这些能够得到充分实施，工会在保护职工权益方面就能起到决定性的作用。然而，在实践中却是例外一番情形。这是因为中国的工会同国外的工会是不完全相同的。外国的工会具有很强的独立性，其不受企业管理部门的影响，可以完全独立运作。工会的影响尤其在资本主义国家是很重大的。而我国的情况却与国外截然相反。首先多数私营企业和外资企业根本不设立工会。其次，即便是国有企业设立工会，法律规定工会职能有四个：维护职能、参与职能、建设职能、教育职能。而在实践中国有企业中设立的工会主要只负责职工福利、安排娱乐活动。并且更为关键的是，工会不是独立的，而是完全从属于企业的管理部门，其运作资金完全来源于企业划拨。所以，工会在国有企业中的声音也是很微弱的。仅是一个摆设而已。
2.2.4职工参与公司治理的权利流于形式《公司法》中规定了职工董事制度，但依据45条、68条和109条的规定，只有国有的有限责任公司中“应当有职工董事”，而其他的有限责任公司及股份有限公司只能“可以有职工董事”。这种规定不仅使职工的政治待遇因经济性质的不同而呈现出不应有的差异，而且使大部分公司的职工不能参与公司的决策过程，同时亦与国际上倡导职工参与的广泛性和深入性相悖。而且即使在国有主体的公司中对职工董事在董事会中所占的具体比例未作规定。这种做法完全可能造成由于人数少，比例低，以致职工董事在董事会中没有影响力。当然《公司法》也规定了职工监事制度，但“职工代表的比例不得低于1／3”的比例相对偏低，而且作为一项任意性条款交给章程来确定，也可能使职工参与制度流于形式。
3 加强我国《公司法》对职工权利保护的建议
3.1职工应被列为公司法的保护对象
笔者认为，职工的权益不列为公司法的保护对象，不足以体现现代公司法的立法精神，也不符合社会主义本质要求。因此应将公司法的第一条，开宗明义，将公司、股东、债权人、职工及
其他利益相关者列于同等的保护地位。把公司职工合法权益的保护作为公司法一般指导性原则，以彰显立法者对公司职工权利保护的决心与力度。
3.2《公司法》应恢复法定公益金条款
新《公司法》应当恢复提取法定公益金条款，使公司职工福利权得到法律保障。笔者认为新加条款可以设计为：“公司应当根据公司章程的规定，在公司税后利润提取一定比例的法定公益金用于职工福利。具体比例由公司章程规定，但是不得低于5％”。
3.3提高工会的作用
我国现行的《公司法》虽然明文规定公司应当为工会提高必要的活动条件。但是现实中工会的活动并没有有效的维护职工的合法权益。因为工会并不是独立的运作，它并没有发挥其应该有的四大监管职能。通过对国内外工会的比较分析，笔者认为应取长补短，从以下几个方面提供工会在保护职工权利方面的作用：首先应规定工会独立于企业的管理部门；其次在《公司法》中规定具体的资金来开展工会运动，最后应当充分发挥工会的四大职能，有效的维护职工权益，使职工的工资、福利待遇等有更好的保障。
3.4完善职工董事与职工监事制度
职工参与公司治理在国外历来被视为公司承担社会责任的一种重要方式。德国《公司法》的规定，公司设监事会和董事会，监事会任免董事会成员并对董事会的活动进行监督：董事会负责公司的经营管理。对于这两种机关，职工与股东原则上都有平等的参与权。有鉴于此，笔者认为我国《公司法》可从以下方面加以改进：一是规定所有的有限责任公司及股份有限公司都“应当有职工董事”，并明确规定职工董事在董事会中所占比例。二是提高职工监事的比例，如将公司监事会中职工代表的比例从不得低于“1／3”，改为与股东代表各占一半。
参考文献
[1]梅慎实.现代公司机关权利构造.北京法律出版社，1999，175
[2]卢宏业.论公司法视野下的职工权利.中国优秀硕士学位论文数据库，2008
[3]《中华人民共和国公司法》，第1条
[4]《中华人民共和国公司法》，第18条
关键词：保赔保险保赔协会立法完善
一、我国保赔保险的立法现状及其存在
保赔保险是保障与赔偿保险的简称，主要承保船东在营运过程中因意外事故所引起的损失，以及因此引起的费用和船东承担的损害赔偿责任，这主要包括船舶侵权责任如污染责任、碰撞责任等，合同责任如货物责任、拖带责任、对海上旅客人身伤亡的责任等。其中，海上污染损害赔偿责任已成为其最重要的承保对象之一。
我国现行立法中对于保赔保险并没有明确的规定。虽然船东互保协会(以下简称中船保)作为经中国政府批准的船东互相保险的组织，是依照国务院颁布的《团体登记管理条例》的规定，在国家民政部注册登记为全国性社会团体并由此依法享有社团法人资格的，但是依据现行法它却不具有保险组织资格。因为我国《保险法》作为一部商业保险法，仅仅承认股份有限公司和国有独资公司两种保险组织形式，而保险公司以外的其它保险组织也只有保险合作社被获得承认，因此依据现行法中船保尚不具有保险组织资格。
由此可见，尽管在上保赔保险属于海上责任保险，但是依照我国现行法律规定它无法适用《保险法》和《海商法》相关规定。因为一方面，《保险法》明确规定只适用于商业保险行为，但保赔保险并非商业保险行为；另一方面，海上保险作为财产保险的一种类型，理论上属于商业保险范畴，因此《海商法》关于海上保险的规定同样无法适用于保赔保险。所以，尽管保赔保险在理论上被当作保险尤其是海上保险的一种类型，但是它却无法适用《保险法》和《海商法》，而只能被当作是一项合同从而适用关于合同的法律规范。
由于保赔保险无法适用《保险法》和《海商法》的相关规定，因此保赔保险只能适用《合同法》、《民法通则》等关于合同的一般规定。但是，保赔保险作为海上责任保险合同，与一般意义上的合同有着许多重要的区别，因此单纯适用《合同法》、《民法通则》等的规定不仅可能无法解决问题，也可能不够妥当、合理。因此，现行法关于保赔保险的立法存在漏洞，有予以补充和完善的必要。
二、我国保赔保险法律制度的理论完善
对于保赔保险的立法漏洞可以通过法学理论和法律解释的来解决。法学上关于漏洞补充的方法有很多，如习惯、法理或判例等。[1]由于我国并不承认判例的效力，因此我们只从习惯和法理两方面探讨这一问题。
首先，依习惯，保赔保险是作为海上保险尤其是海上责任保险来处理的，这无论是在我国保赔保险的实践中还是在国际保赔保险实践中都是如此，因此保赔保险应当适用海上保险的一般规定。
其次，由于现行法关于保赔保险的立法漏洞为一公开的漏洞，因此依法理进行漏洞补充时应主要采用类推适用的方法进行。依据“相类似案件应为相同之处理”基本原理，对于保赔保险应适用与其最为类似的事物的规范，由于在现行法律体系中与保赔保险最相似的类型是海上商业责任险，因此保赔保险可以类推适用上述关于海上商业责任险的规定。
不过，由于保赔保险所具有的特殊性及其会员封闭性，类推适用关于海上商业责任险的规定可能并不完全符合保赔保险的本质要求。例如，保赔保险中关于会费的约定与商业责任险的保险费的确定不同，因而关于海上商业责任险保险费的规定不能适用于保赔保险。另外，保赔保险当事人还可以依约定来排除相关法律的适用。因此，在不违反强行性规定的情况下，保赔保险首先应依据保赔保险合同的约定来处理，接着是《合同法》、《民法通则》等关于合同的一般规定；如果不能解决的，则应类推海上商业责任险适用《保险法》和《海商法》的相关规定。
三、我国保赔保险法律制度的立法完善
通过理论的方式并不能彻底解决保赔保险的立法漏洞，因此必须通过立法完善的方式来解决问题。保赔保险的立法完善应该包括两个方面，一是关于保赔协会的立法，另一个则是关于保赔保险合同的立法。保赔协会的目的在于提供保赔保险保障，保赔保险是由保赔协会而不是其他的保险人来承保的，因此二者是相辅相成、合二为一的，必须将两者联系起来进行探讨。
从理论上来说，通过立法来解决上述问题可以有许多选择。有学者认为，至少有四种方法：一是借鉴英国立法例，修改《公司法》、将中船保这类担保／保证有限公司规定于《公司法》中；二是借我国《海商法》修改之机，增补海上保险合同的种类，明确保赔保险合同的内容；三是按照《保险法》的规定单独立法，另行规定中船保这类相互保险组织；四是将中船保界定为互益型团体，以区别于普通的社团，赋予其独立的公司法人地位。[2]
上述观点中，第一种和第四种在是行不通的，因为我国与英国对于公司的定义和要求并不一致。在英国，通常认为法人与有限责任是公司最本质的属性，公司一般是指负有限责任的法人，因而英美法所指的公司不仅包括以盈利为目的的法人，还包括非盈利性的公司，保赔协会登记的保证有限公司即属于此类。[3]但是，依据大陆法的，公司必须以营利为目的，相互保险公司并不构成真正意义上的公司。[4]我国现行《公司法》对此虽然并没有直接规定，但是从《公司法》第5条的规定中完全可以看出其对公司应具有营利性目的的肯定。[5]因此，除非是对现行公司法体制甚至是整个制度做根本改变，否则我国《公司法》是不会规范非营利性的社团组织的。这样，中船保作为非营利性团体，就不可能取得我国公司法人的地位和资格。因此说，第一种和第四种方法在我国根本行不通。
相对来说，第二种和第三种方法在理论上是比较切实可行的，而且两种方法结合起来效果会更好：
1.保赔协会的立法完善
按照《保险法》第156条的规定，采取单独立法方式来赋予中船保以保险组织地位和资格是目前较为妥善的方法。
首先，通过国务院行政立法的方式来赋予中船保以保险组织的地位和资格较为可行。一方面，法律的制定程序比较复杂，另一方面现行法关于保险合作社的规定即是由国务院采用行政法规的方式订立的，因此以行政法规的方式来赋予中船保以保险组织的地位和资格更加可行。
其次，应该赋予中船保以相互保险的组织形式，而不是保险合作社的组织形式。虽然学者们对于相互保险与合作保险之间有无区别的态度并不一致，但从国际惯例来看，保赔协会通常采用相互保险这一组织形式。采取相互保险的组织形式既可以借鉴国外先进的立法和经验，也便于对外的交流与合作，增强我国保赔协会的国际竞争力。
2.保赔保险合同的立法完善
通过单独立法的方式可以赋予保赔协会以保险从业的资格和能力，但这并不足以解决保赔保险的立法规范，因此还必须通过对《海商法》的修订，在“海上保险合同”一章中加入有关保赔保险的。有人认为应该在《海商法》第12章“海上保险合同”中加入“第7节：保障与赔偿责任保险”，规定保赔保险合同的定义，保赔协会的法律地位、入会、合同的主要内容，会费的支付，第三人直接诉讼以及协会内部关系协调等内容。[6]笔者以为上述做法是可行的，但是规定如此之多的内容则值得商榷。因为保赔保险除了是一种保险合同外，它还是一种会员合同，保赔协会所具有的会员封闭性决定了它的排他适用性。因此，法律应该给保赔保险以更多的自由，就像英国1906年《海上保险法》第85条所做的一样。过多的条文和规定限制只会与保赔保险和保赔协会的性质相抵触，从而限制保赔保险的正常。因此对保赔保险的立法必须既考虑到对其进行规范和约束的必要，又要考虑到它的特性和发展要求。
基于上述考虑，采用英国的做法仍是目前较为合理的选择，不过这并不意味着照搬英国1906年《海上保险法》的规定。一方面，以现在的眼光来看，该条规定有些过于原则性和简单，难以适应新的形势的需要；另一方面，该条关于相互保险的定义也有些过时，因为尽管在实质上仍然是一种相互保险的经营模式，但保赔协会已经取得了独立的法人资格，保险是由保赔协会提供的，会员的保险索赔等事项是向协会提出而不是向会员提出的。
因此，我国保赔保险的立法应该在英国1906年《海上保险法》规定的基础之上做进一步的完善。首先，应该对保赔保险的定义做一合理的描述，以确定保赔保险的范围及其法律适用。其次，鉴于保赔协会的会员封闭性，对于有关会员的入会、保赔保险合同的主要内容、对会费的支付方式等内容则法律不予规定，而是由当事人自己解决，除了强行性法律规定外，可以排除相关法律的适用；但是为了解决其间可能存在的纠纷，还应该赋予协会和成员通过法律途径解决内部纠纷的权利。最后，在涉及到第三人利益方面，例如通过先付条款、仲裁条款等禁止第三人的直接诉讼时，法律应规定上述条款不得对抗第三人依法享有的直接请求权。
[1]梁慧星著：《民法解释学》，政法大学出版社1995年版，第269页。
[2]安丰明：《船东保赔协会法律制度》，西南政法大学2004年博士学位论文，第182~186页。
[3]梁建达编著：《外国民商法原理》，汕头大学出版社1996年版，第320页。
[4]［日］末永敏和著：《日本公司法》，金洪玉译，人民法院出版社2000年版，第7~8页。
关键词：公司独立人格 有限责任公司 公司人格否认
一、公司法人格否认的概念
其产生源于公司法人人格的异化和股东有限责任的滥用，最早是在英美法系国家的判例中出现的，之后为一些大陆法系国家所借鉴和采用。在德国被称为“直索责任”，在日本则被称为“透视理论”。就公司法人格否认的概念而言，并没有形成统一的认识。但可以从其产生的背景和一些经典论述中去探讨它的含义。公司法人格否认是与公司法人格独立相对应的一项法律制度。传统公司法赋予了公司独立的人格，公司应当具有自己独立的意志，以其财产独立承担责任，股东则以其所投入的资本为限承担责任，即为有限责任。
二、公司法人格否认的法律特征
1、以承认公司具有独立法人地位为前提。虽然公司法人格否认具有否认公司独立法人格的功能，但它针对的是具有法人格且人格被滥用的公司。如果公司未能成立或者虽然成立但因严重违法情节而导致成立无效的结果（如因严重违反法定的设立程序或者设立条件而被有关主管机构或者法院依法撤销或者解散等）则不属于公司法人格否认法理或制度适用的范围。
2、公司股东滥用了公司人格，且损害了债权人利益和社会公共利益。当股东存在滥用公司独立人格和股东有限责任的行为，法律在承认公司法人人格独立和股东有限责任时，降低了股东的投资风险。同时也通过一些制度设计对公司和股东的关系进行了限制，以维护交易安全、债权人利益和社会公共利益。
3、仅就具体个案中的特定法律关系否定公司的独立法人格，不具有普适性。公司法人格否认“是对公司在某一特定情况下己经丧失独立人格特性的一种确认和揭示，是典型的个案否定，是在追求法律关系的具体妥当性和实质正义性基础上的一种反思性平衡”。它只是针特定个案，在该案中否定公司的独立人格。
三、公司法人格否认制度的本质特征
公司法人格否认法理是指对照法人制度的目的，就某一公司而言，“贯彻其形式的独立性被认定违反了正义、衡平的理念，并不对该公司的存在给予全面否定，而是在承认其法人存在的同时，只就特定事案否定其法人格的机能，将公司与其股东在法律上视为同一体。”由此可见，公司法人格否认制度的本质特征表现在以下几方面：
1、公司法人格否认的前提是该公司具备独立法人人格
公司法人格否认在个案中具有否认法人人格的功能，但它针对的是法人人格被滥用的公司，这意味着公司法人格否认必须以公司有效成立为前提，如果公司根本就未成立或成立无效，那么公司无法人格可言，更谈不上公司法人格的否认。虽然公司的成立需要具备法定的条件，但是在实践中，不具备法定条件的组织由于种种原因也可能获得登记并成立。
2、公司法人格否认制度是在个案中对公司独立人格予以否认
公司法人格否认不是对该公司法人格彻底、永久的否认，只是对特定法律关系中法人人格的否认。公司法人格被否认绝不是对法人组织的撤销（关闭），不具有绝对的对世效力，它只是 “基于法人制度的目的在存在一定要件的情形下，仅就成为问题的该具体法律关系，并且仅就该特定当事人之间的法律关系，其法人格的效力被当作不存在来处理”。
3、公司法人格否认制度是对失衡的公司利益予以事后救济的法律规制
从根本上说，任何法律规则的制定和运用，都是一种利益的调整，公司法人格否认也不例外，其根本的功能在于通过追究法人人格滥用者对公司债务的连带责任，对因法人人格滥用而无法在传统的法人制度框架内获得权益救济的当事人给予一种法律救济，是对失衡的利益关系的再调整和再补救，以体现公司法律所要求的将利益和负担公平、合理地分配于当事人之间的法律规范目的。
四、建立我国公司法人格否认制度应注意的几个问题
1、最高人民法院及时作出司法解释
从目前的理论基础与立法技术上看，对公司法人格否认理论的条文宜粗不宜细，对于法律条文本身所不能够一一包容的内容，可以在今后通过司法解释的方法进行规范，待以后各方面的经验与技术比较成熟后，再在立法中对之作出相对详细具体的规定。
2、实践中重视判例的作用
在重视成文法的同时，虽然判例在我国不具有法律渊源的意义，但在立法尚无明文规定的情况下，可以考虑司法实践中由法官依据民商法诚实信用、权利滥用禁止等基本原则为法律基础，发挥法官在特定条件下对法律进行解释及法律漏洞进行补充的作用，通过法官的自由裁量权突破现有法律的具体规定，实现当事人双方利益与社会利益三者之间的平衡，以判例来解决公司法人格否认理论适用的问题。
3、公司法人格否认滥用禁止
“一切有权利的人都容易滥用权利，这是万古不易的一条经验。有权利的人们使用权利一直遇有界限的地方才休止。”公司法人格否认制度是对传统法人制度的补充和完善，如被滥用，不仅是对公司法人制度的一种冲击，是对该制度自身存在价值的一种否定，还有可能导致新的不公平、非正义发生。
五、结语
近年来，我国不少学者对公司法人人格否认理论倾注了浓厚的兴趣，甚至不乏激烈的学术争论，他们大多把注意力放在公司人格否认的理论铺垫与立法构想上，但是对于该制度在司法实践中如何适用却鲜有论及。笔者认为，公司人格否认案件属于侵权案件，一般侵权行为的构成要件分析方法对于判定股东是否存在滥用公司独立人格和股东有限责任同样适用。另外，公司人格否认案件作为诉讼案件也有其特殊性，管辖法院、当事人的确定、举证责任的分配、判决的适用效力等一系列程序性问题都与一般侵权案件有所不同。当然，要使纸面上的法成为现实法，法律制度的运行状态至关重要，这就需要司法机关加强自身的相关制度建设，从而真正彰显各级法院的威信与效能。
参考文献：
[1]江平主.新编公司法教程[M].法律出版社,2003年第2版.
[2]江平,李国光.最新公司法条文释义[M].人民法院出版社,2006年版.
[3]朱慈蕴.公司法人格否认法理研究[M].法律出版社,2000年版.
[4]孔祥俊.公司法要论[M].人民法院出版社,1997年版.
2014年4月自学考试的秘诀！点击免费查看>>
专业
层次
学制
主要课程
音乐教育
专科
两年
大学语文、基础乐理、视唱练耳、基础声乐、基础和声、合唱与指挥基础、基础钢琴、艺术概论、民族民间音乐、音乐欣赏、中学音乐教学法、计算机应用基础、计算机应用基础实践、基础钢琴实践、基础声乐实践、
本科
两年
英语(二)、中外音乐史、中外音乐欣赏、和声学、音乐作品分析、歌曲写作、音乐教育学、音乐美学、简明配器法、歌曲钢琴伴奏、声乐实践、歌曲钢琴伴奏、声乐实践、歌曲钢琴伴奏实践、视唱练耳实践、毕业论文
经济法
专科
两年
大学语文、法理学、宪法学、民法学、民事诉讼法学、公司法、经济法概论、刑法学、合同法、税法、国际经济法概论、劳动法、计算机基础、人力资源管理
本科
两年
英语（二）、行政处罚法、行政复议法学、国家赔偿法、经济法学原理、企业与公司法、行政法学、劳动法、金融法概论、房地产法、环境法学、税法原理、行政诉讼法、财务管理学（辅修）
市场营销专科两年政治经济学（财经类）、高等数学（一）、基础会计学、经济法概论（财经类）、大学语文（专）、国民经济统计概论、消费心理学、谈判与推销技巧、企业管理概论、公共关系学、广告学（一）、市场营销学、市场调查与预测、计算机应用基础（含实践）
本科两年英语（二）、高等数学（二）、市场营销策划、金融理论与实务、商品流通概论、消费经济学、国际商务谈判、国际贸易理论与实务、企业会计学、国际市场营销学、管理系统中计算机应用（含实践）
公共关系本科两年人际关系学、公共关系口才、现代谈判学、公共关系案例、国际公共关系、公关政策、企业文化、创新思维理论与方法、领导科学、人力资源管理（一）、现代资源管理（一）、广告运作策略
行政管理专科两年大学语文（专）、政治学概论、法学概论、现代管理学、行政管理学、市政学、人力资源管理（一）、公文写作与处理、管理心理学、公共关系学、社会研究方法、秘书工作 、计算机应用基础（含实践）
本科两年英语（二）、当代中国政治制度、西方政治制度、公共政策、领导科学、国家公务员制度、行政组织理论、行政法与行政诉讼法（一）、社会学概论、中国行政史、中国文化概论、普通逻辑、财务管理学、秘书学概论、企业管理概论
汉语言
文学
专科
两年
文学概论、中国现代文学作品选、中国当代文学作品选、中国古代文学作品选（一、二）、外国文学作品选、现代汉语、古代汉语、写作等
本科
两年
美学、中国现代文学史、中国古代文学史（一、二）、外国文学史、语言学概论、英语（二）、两门选修课、毕业论文
涉外秘书学
专科
两年
英语（一）、大学语文（专）、公共关系、外国秘书工作概况、涉外秘书实务、涉外法概要、
本科
两年
英语（二）、中外文学作品导读、国际贸易理论与实务、经济法概论、秘书语言研究、公关礼仪、交际语言学、国际商务谈判、中外秘书比较、口译与听力等
对外汉语
本科
两年
现代汉语、实用英语、中国古代文学、中国现当代文学、外国文学、外国文化概论、对外汉语教学概论、英语表达与沟通（实践环节）毕业论文等
英语翻译
专科
两年
英语写作基础、综合英语（一二）、英语阅读（一）、英语国家概况、英语笔译基础、初级英语笔译、初级英语口译、英语听力
本科
两年
中级笔译、高级笔译、中级口译、同声传译、英汉语言文化比较、第二外语（日 / 法）、高级英语、英美文学选读、毕业论文
日语
专科
两年
基础日语（一二）、日语语法、日本国概况、日语阅读（一二）、经贸日语、日语听力、日语口语
本科
两年
高级日语（一二）、日语句法篇章法、日本文学选读、日汉翻译、第二外语（英/法）、现代汉语、计算机应用基础、日语口译与听力、毕业论文
英语
专科
两年
综合英语（一二）、英语阅读（一二）、英语写作基础、英语国家概况、英语听力，口语等
本科
两年
英语写作、高级英语、英美文学选读、英语翻译、经贸知识英语、口译与听力、二外（日语）等
外贸英语
专科
两年
综合英语（一二）、英语阅读（一）、英语写作基础、英语国家概况、国际贸易理论与实务、英语听力、口语、外贸英语阅读等
本科
两年
英语写作、高级英语、英美文学选读、英语翻译、经贸知识英语、外贸口译与听力、二外（日语）等
公共事业
管理
专科
两年
计算机应用基础、公共事业管理概论、社会学概论、管理学原理、人力资源开发与管理、公共关系、社会调查与方法、行政管理学、文教事业管理、计划生育管理、秘书学概论、计算机应用基础（实践）等
本科
两年
英语（二）、公共管理学、公共政策、公共事业管理、公共经济学、非政府组织管理、行政法学、人力资源管理（一）、管理信息系统、毕业论文等
工商企业
管理
专科
两年
计算机应用基础、基础会计学、经济法概论、国民经济统计概论、企业管理概论、生产与作业管理、市场营销学、中国税制、企业会计学、人力资源管理、企业经济法（辅修）、民法学（辅修）；
本科
两年
英语（二）、高等数学、管理系统中计算机应用、国际贸易管理与实务、管理学原理、财务管理、金融理论与实务、企业经营战略、组织行为学、质量原理、企业管理咨询、合同法（辅修）、行政法学（辅修）。
国际贸易
专科
两年
高等数学、法律基础、计算机应用基础、英语、国际贸易实务、国际金融、国际商法、中国对外贸易、WTO知识概论、市场营销学等
本科
两年
国际市场营销学、世界市场行情、国际商务谈判、企业会计学、国际运输与保险、西方经济学、外国经贸知识选读、涉外经济法、经贸知识英语等
金融管理
专科
两年
证券投资分析、保险学原理、银行会计学、商业银行业务与管理、货币银行学、财政学、经济法概论、基础会计学、管理学原理等
本科
两年
管理会计实务、国际财务管理、公司法律制度研究、英语（二）、电子商务概论、组织行为学、风险管理、高级财务管理、审计学、政府政策与经济学等
会计（电算化）
专科
两年
英语（一）、大学语文、高等数学（一）、基础会计学、国民经济统计概论、数据库及应用、财政与金融、会计电算化、成本会计、财务管理学、计算机应用基础、经济法概论（财经类）
本科
两年
高等数学（二）、、英语（二）、数据结构、审计学、管理学原理、通用财务软件、计算机网络基础、财务报表分析（一）、金融理论与实务、高级财务软件、操作系统。加考课程：会计电算化、财务管理学、成本会计、基础会计学、政治经济学（财经类）
人力资源
管理
专科
两年
管理学原理、组织行为学、人力资源管理学、人力资源经济学、企业劳动工资管理、劳动就业论、社会保障、劳动与社会保障法、公共关系学、应用文写作等
本科
两年
企业战略管理、人力资源战略与规划、人力资源培训、人事测评理论与方法、人力资源薪酬管理、绩效管理、人力资源开发管理理论与策略、管理信息系统等
文化事业
管理
专科
两年
英语（一）、写作、中国文化概论、文化管理学、文化行政学、文化政策与法规、文化经济学、文化策划与营销、艺术概论、社会学概论、民间文学、计算机
文化产业
本科
两年
英语（二）、中国文化导论、文化产业与管理、文化产业创意与策划、文化市场与营销、外国文化导论、媒介经营与管理、文化服务与贸易
经济信息
管理
专科
两年
高等数学、计算机网络基础、计算机应用技术、计算机软件基础、计算机组成原理、经济信息导论、计算机信息基础、信息经济学等
本科
两年
英语（二）、应用数学、中级财务会计、计算机网络技术、社会研究方法、网络经济与企业管理、数据库及应用、电子商务概论、高级语言程序设计、应用数理统计、经济预测方法。
游戏软件
开发技术
专科
两年
英语（一）、高等数学、计算机游戏概论、高级语言程序设计、游戏作品赏析、计算机网络技术、游戏软件开发基础、市场营销、动画设计基础等
本科
两年
英语（二）、游戏创意与设计概论、可视化程序设计、艺术设计基础、多媒体应用技术、DirectX、Java语言程序设计、游戏开发流程与引擎原理、游戏架构导论、软件工程、游戏心理学等
电子商务
专科
两年
电子商务英语、经济学（二）、计算机与网络技术基础、市场营销（三）、基础会计学、市场信息学、国际贸易实务（三）、电子商务概论、商务交流（二）、网页设计与制作、互联网软件应用与开发、电子商务案例分析、综合作业
本科
两年
英语（二）、数量方法（二）、电子商务法概论、电子商务与金融、电子商务网站设计原理、电子商务与现代物流、互联网数据库、网络营销与策划、电子商务安全导论、网络经济与企业管理、商法（二）
信息技术
教育
本科
两年
英语（二）、物理（工）、数据库原理、数据结构、计算机网络与通信、计算机系统结构、软件工程、数值分析、面向对象程序设计、计算机辅助教育、高级语言程序设计、数字逻辑、中学信息技术教学与实践研究
计算机
及应用
专科
两年
大学语文、高等数学、英语（一）、模拟电路与数字电路、计算机应用技术、汇编语言程序设计、数据结构导论、计算机组成原理、微型计算机及其接口技术、高级语言程序设计（一）、操作系统概论、数据库及其应用、计算机网络技术
本科
两年
英语（二）、高等数学、物理（工）、离散数学、操作系统、数据结构、面向对象程序设计、软件工程、数据库原理、计算机系统结构、计算机网络与通信
电子政务
专科
两年
行政管理学、公文写作与处理、公共事业管理、行政法学、经济管理概论、办公自动化原理及应用、政府信息资源管理、电子政务概论、管理信息系统、计算机应用技术
本科
两年
