发布时间：2023-05-29 16:03:21
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前言
1)合营双方
2)成立合资经营企业
3)合营企业的宗旨、经营范围和规模
4)投资总额和注册资本
5)合营双方的责任
6)董事会
7)经营管理机构
8)筹建和筹备
9)采购
10)劳务管理
11)财务
12)财务与会计
13)审计
14)土地使用费
15)合营期限
16)违约的责任
17)清算
18)保险
19)适用的法律
20)保安秘密
21)不可抗力
22)争议的解决
23)解除合同
24)附则
前言
_____和_____、_____、_____(_____为其三家授权代表)依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他有关法律、法规，在平等互利的基础上，经过友好协商，同意共同出资，在中国_____市建立并经营合资企业，特签定本合同。
第一章 合营双方
第一条 合同的双方如下：
甲 方：_____
登记地：_____
法定地址：_____
法定代表：
姓 名：_____
职 务：_____
国 籍：中华人民共和国
乙方：_____、_____、_____、_____、_____、分别委托_____为其授权代表。
1._____：
登记地：_____
法定地址：_____
法定代表：
姓 名：_____
职 务：_____
国 籍：_____
2._____：
登记地：_____
法定地址：_____
法定代表：_____
姓 名：_____
职 务：_____
国 籍：_____
3._____：
登记地：_____
法定地址：_____
法定代表：_____
姓 名：_____
职 务：_____
国 籍：_____
第二章 成立合资经营企业
第二条 合营甲乙双方依照中华人民共和国(以下简称“中国”)的有关法律、法规向中国有关当局办理申请批准手续，在_____市登记成立合资经营企业。
第三条 合营企业的名称和法定地址如下：
名 称：
中 文：_____(以下简称“合营企业”)
英 文：_____
法定地址：_____
第四条 合营企业为根据中国法律成立的中国法人，其一切活动受中国法律的管辖，其正当权益受中国法律的保护。如公布新法律，则按《中华人民共和国合同法》规定执行。
第五条 合营企业是有限责任公司。甲乙双方分别以各自认缴的出资额限度对合营企业承担责任，并按各自认缴的出资额的比例分配利润，承担风险和损失。
第三章 合营企业的宗旨、经营范围和规模
第六条 合营企业的宗旨是：本着友好合作精神，共同建造，经营具有现代化水平的_____俱乐部，为中外人士(新闻工作者、实业家、商界人士及其他各界人士)提供社交、会议、办公、通讯、康乐、食宿场所和服务。通过先进的经营管理手段和优质、高效率的服务，获得双方均满意的社会效益和经济效益。
第七条 合营企业的经营范围是：社交和会议场所、康乐项目、旅馆、办公楼、餐馆、附属的通讯设备和商品部，以及其他有关的生活、工作服务设施。
第八条 合营企业的建设和经营的规模如下：
总占地面积_____平方米;
新建建筑面积_____平方米;
其中：旅馆部分约_____平方米(约_____间客房)办公楼分约_____平方米;
原有建筑面积_____平方米。
第四章 投资总额和注册资本
第九条 合营企业的投资总额为_____美元，投资中包括下列费用：
1.合营企业进行经营所需的土地处置费;
2.市政工程设施费;
3.甲方原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备移转合营企业的作价;
4.设计费(包括勘测费);
5.建设费(包括新建筑的建设及f.f.e.庭际绿化和附属设施的建设);
6.筹建费;
7.开业筹备费;
8.新建筑建成开业前的流动资金;
9.建设期间的贷款利息;
10.其他由董事会决定的不可预见的开支的费用。
第十条 合营企业进行经营所需用地已由甲方进行了处置，其中处置费为_____美元。甲方原有建筑物、构筑物和固定在建筑物上的设备在合营企业成立后移交给合营企业，作价为_____美元。
第十一条 合营企业的注册资本固定为_____美元。其中甲方出资额为_____美元，占_____%;乙方出资额为_____美元，占_____%。
第十二条 甲乙双方分别按前条规定的出资金额以如下方式出资：
1.甲方：甲方的土地处置费_____美元，原有建筑物，构筑物和固定在建筑物上的设备作价_____美元，合计_____美元，作出出资。土地处置费和原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备的详情，见本合同附件一《甲方出资一览表》。
2.乙方：以现金_____美元作为出资，乙方三家投资者的投资比例分别为：_____%，_____%，_____%。
第十三条 甲乙双方根据以下规定向合营企业缴足全部出资额。
1.甲方土地处置费_____美元，现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备作价_____美元。甲方应在合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后_____天内将全部土地和现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备交付合营企业验收。
2.乙方应分两批将其应缴足的注册资本现金_____美元汇入合营企业开立的银行帐户。第一批应于合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后十五(15)天内交付_____%的注册资本，计_____美元;
第二批应于___年___月___日之前交付_____%的注册资本，计_____美元。
第十四条 甲乙任何一方未能在前条规定的期间内全部或部分履行出资义务，即构成违约。违约方需根据延误的时间和金额，按利率_____%/日向非违约方支付延误赔偿金。如超过期限_____个月仍未履行出资义务，非违约方可解除本合同，并有权要求违约方赔偿因违约而对非违约方造成的经济损失。
第十五条 甲乙双方缴足出资额后，须由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，并由合营企业发给董事长和副董事长签署的出资说明书。
第十六条 合营企业所需的投资总额中，除本章规定的注册资本_____美元外，不足部分_____美元由合营企业另行筹资。
第十七条 为筹措第十六条所列投资总额中不足部分的资金_____美元，合营企业委托_____银行牵头，_____银行为副牵头组织的国际银团贷款。
投资总额如超过_____美元，合营企业可向上述国际银团申请接受建设费，(《可行性分析报告》中所列_____美元)的_____%为限度的备用信贷。
如仍不足，合营企业在得到中国银行书面同意的情况下，可向其他银行申请接受以投资总额中未完成投资(投资总额扣除第九条第一款和第三款所指费用后，即《可行性分析报告》中所列的_____美元)的_____%(扣除前款所述建筑费的_____%的金额)为限度的借款。
第十八条 合营企业接受贷款，在中国国家外汇管理局监督下进行。按_____银行牵头、组织的国际银团的贷款数额提供担保。合营企业将其全部资产提供给_____以作为上述担保的反担保。_____收取担保费。
第十九条 贷款协议、担保协议和反担保协议应在合营企业成立后尽快签署。
第二十条 甲乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，必须事先经另一方书面同意。
第二十一条 甲乙任何一方在转让其全部或部分出资额时，另一方有权优先购买。但是一方提出转让时，另一方须在接到书面通知_____天内书面签复是否接受转让，如逾期未作出接受转让的答复，即视为放弃优先购买权。
任何一方向第三者转让其出资额的条件，不能比向本合同另一方提出的条件优惠。
违反上述条款规定之一的，其转让无效。
第二十二条 合营企业注册资本的转让，须经董事会会议的通过或确认，并报原审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。
第二十三条 甲方同意乙方在合营企业成立后，成立以_____为首的由_____、_____、_____组成的投资公司，如未发生乙方不履行本合同义务的情况，乙方可向该投资公司转让乙方出资者的资格或全部出资额。但是，该投资公司必须具有履行本合同，承担其合同规定的各项义务的能力。
乙方应于转让前_____天书面通知甲方，并由合营企业报原审批机构批准。甲方要为尽快取得该项批准进行积极协助。
如乙方不按上述方式进行转让，则必须要继续履行本合同规定的乙方的各项义务。
第五章 合营双方的责任
第二十四条 合营双方除必须履行本合同其他条款所规定的义务外，还应负责协助办理下述事项：
甲方：1.辅助合营企业向中国有关当局办理合营企业成立的申请批准、注册登记和领取营业执照等手续;
2.协助合营企业同中国政府土地管理部门签订用地合同，取得土地使用权;向中国有关部门办理原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备所有权移交给合营企业的手续;
3.负责提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有关法规、数据和资料;
4.在合营企业的经营管理机构成立之前，协助乙方办理有关外籍业务人员的入境、居留等手续;
5.协助合营企业办理合营企业建设工程和经营中的水、电、煤气、暖气、通讯、道路等有关基础设施的建设及正常使用的联系事宜;
6.协助合营企业办理建设工程和经营所必需从中国境外采购进口的机具、材料、设备、交通工具及其他用品的报关手续，在中国境内的运输和申报减免税手续等事项;
7.协助合营企业办理招聘中国籍经营管理人员、技术人员和营业人员的事宜;
8.协助合营企业就改造原有建筑物、新建筑物的方案设计和扩大初步设计事宜，尽快取得中国有关审批部门的批准;
9.尽最大努力协助合营企业，在原有建筑物改造完成之时，新建筑土建工程完成之时，使其通过中国有关验收部门的竣工检查;
10.尽最大努力辅助合营企业取得_____银行牵头组织的国际银团的贷款，向中国国家外汇管理局办理贷款许可手续;
11.协助办理合营企业委托的其他有关事项。
乙方：1.根据董事会决定的方针和计划，尽最大努力协助合营企业在中国境外联系以最优惠的价格采购或租用建设工程和经营所必须从中国境外进口的机具、材料、设备、交通工具及其他用品，并安排运抵指定的中国港口;
2.根据合营企业的利益和需要，推荐和派遣有能力胜任和有合作精神的人员参加合营企业筹建和经营管理工作;
3.尽最大努力协助合营企业为其经营管理人员、技术人员和经营人员在中国境外培训提供场所和一切必要的条件，或其他有关安排;
4.辅助办理合营企业委托的其他有关事项。
第六章 董事会
第二十五条 董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。
第二十六条 董事会由_____名董事组成，其中甲方委派_____名董事，乙方委派_____名董事。
第二十七条 董事的任期为_____年，董事任期届满，经委派方继续委派可以连任。
第二十八条 如果一名董事的职位因故出现空缺时，其原委派方将另外一名董事替补。
遇有特殊情况，委派可以在其委派的董事任期届满前更换该董事，但须以书面形式通知对方和董事会。
第二十九条 董事会设董事长和副董事长各一名，董事长由甲方、副董事长由乙方分别各自委派的董事中任命。
董事长是合营企业的法定代表人。董事长因故不能履行其职权时，应授权副董事长代行其职权。董事长和副董事长都不能履行其职权时，应由董事长授权另一名董事代行其职权。
第三十条 董事会会议须有三分之二以上的董事出席即符合法定人数，方能举行。董事因故不能出席，可出具委托书委托另一名董事或一个第三者代表其出席董事会会议和表决。
第三十一条 董事会会议须得到出席会议的董事半数以上的同意，而且其中须包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十条所指的受委托者方能作出决议。
第三十二条 下列事项须由出席董事会会议的董事或第三十条所指的受委托者的一致通过才能作出决议：
1.合营企业章程的修改;
2.合营企业的中止、解散(但合营期满的解散不包括在内);
3.合营企业注册资本的转让;
4.合营企业与其他经济组织的合并。
第三十三条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，应委托副董事长或另外一名董事负责召集并主持。
经三分之一以上董事的提议，董事长必须召开临时董事会会议。
第三十四条 总经理和副总经理可列席董事会会议但无表决权，除非他们本人是董事或者是被委托代表一名董事。
第三十五条 董事会会议上决议的事项，应分别用中文和_____文作出议事录，经出席的董事或第三十条所指的受委托者签字后由合营企业归档保存，并抄送甲乙双方。
第三十六条 董事会会议应在中国_____举行，经董事长与副董事长协商同意，也可改在其他地点举行。
第三十七条 除了担任合营企业管理职务应得的报酬外，董事不得从合营企业获取任何报酬。但董事会开会期间的往来旅费、住宿、招待等开支由合营企业负担。
第七章 经营管理机构
第三十八条 合营企业在董事会之下设立经营管理机构，负责合营企业的日常经营管理工作。
第三十九条 经营管理机构设总经理一名，视工作需要设副总经理一或三名，总会计师一名，审计师一名。上述人员为合营企业的高级管理人员，由董事会任免。
第四十条 在合营企业成立之后的前_____年，本着甲乙双方人数对等原则，总经理由乙方推荐，副总经理由甲方或甲乙双方分别推荐，从合营企业成立后的第_____年开始，总经理由甲方推荐，副总经理由乙方或甲方双方分别推荐。
在合营期间，总会计师由甲方推荐，审计师由乙方推荐，如双方同意。审计师也可由甲方推荐。
第四十一条 董事长、副董事长和董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或其他高级管理职务。
第四十二条 总经理执行董事会决定的事项，对董事会负责，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权的范围内，对外代表合营企业，对内任免高级管理人员之外的其他下属人员，并行使其他被授予的职权。在总经理因故不能执行职务时，应授权副总经理代行其职权。
副总经理补助总经理工作，并在总经理授权之下，分担一定范围的经营管理的领导职权。总经理对合营企业日常业务中的重要事项，应与副总经理协商一致。
前款规定的重要事项在章程中规定。
第四十三条 总经理、副总经理不得兼任其他任何经济组织的执行职务，不得参与其他经济组织对合营企业的商业竞争，否则，应视为合营企业的失职行为。
第四十四条 总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为，或者不能胜任工作，经董事会决定可随时解聘。
第四十五条 根据董事会的决定，在经营管理机构中分设若干部分。分管合营企业各方面的业务，分设的部门经理和副经理，由总经理任免，向总经理负责。
第四十六条 经营管理机构包括临时设立的筹建处、筹备处和行政处的人员编制、工资待遇及福利等，由总经理负责拟定，报董事会批准执行。
第四十七条 合营企业旅馆部分的经营管理，委托_____负责，由总经理、副总经理提出委托条件，拟订委托合同报董事会批准后执行。
第八章 筹建和筹备
第四十八条 合营企业在开始阶段，应在董事会的授权和监督之下，由总经理在副总经理协助下完成以下三项任务：
1.有关合营企业的建设工程的工作;
2.有关合营企业全面开业的准备工作;
3.原有建筑物和设施全面开业前的正常经营。
第四十九条 对于第四十八条规定的第三项任务，总经理和副总经理之间应作如下的责任分工：
1.总经理负责全面工作;
2.副总经理协助总经理工作，并分别负责筹建处、筹备处和行政处的工作。
第五十条 为完成上述四十八条中所列的合营企业开始阶段的三项任务，由总经理负责组织配备适当人员，分明建立筹建处、筹备处和行政处、其职能如下：
1.筹建处
(1)组织制订方案设计和扩大初步设计，由总经理和副总理报董事会决定，并报中国主管当局批准;
(2)根据批准的扩大初步设计，制作工程预算，由总经理和副总经理报董事会决定;
(3)接洽承包设计单位，安排与其订立设计合同的有关事宜;
(4)接洽总承包施工单位，安排与其订立总承包合同的有关事宜;
(5)安排在中国境内采购和运输工程建设所需的机具、设备、材料;
(6)随时督促检查承包设计和承包施工的单位按时保质保量地履行合同，并根据需要与对方协商解决履行合同中发生的问题;
(7)及时检查施工过程中的工程隐蔽部分，组织部分工程的验收及全部工程的竣工验收;
(8)严格按照设计和工程承包合同的条款掌握设计费和工程费的支付，并在预算的范围内支付其他有关费用;
(9)整理和保存有关设计、施工、验收的一切图纸、文件和其他记录资料;
(10)其他有筹建的业务。
2.筹备处
(1)维护、管理原有建筑，维持正常营业;
(2)就康乐、旅馆、办公楼、饮食店和商店等各不同营业部门分别制订经营管理计划，联系、安排上述营业部门经营管理的对外合作和委托的有关事宜;
(3)安排各营业部门所需设备、家具和其他用品的采购、运输、安装;
(4)拟订各营业部门人员的编制;
(5)安排和管理对营业人员的业务培训;
(6)做好合营企业全面开业的一切准备。
3.行政处
(1)负责一般行政事务工作;
(2)负责有关法律事宜;
(3)负责文书、资料的收发登记、保管等工作;
(4)制订财会制度，全面负责财会工作;
(5)负责资金的筹措、使用及收支工作;
(6)负责新建筑及原有建筑的建设、改建费的投资预算、结算的管理工作;
(7)负责工作人员的考核、选拔、聘用及岗前培训工作;
(8)制订工作人员的工资标准、福利待遇方案及奖惩条例等。
第五十一条 第五十条所述临时机构在完成其规定任务后，经董事会决定，应即行撤销。在临时机构撤销以前，总经理必须根据第四十六条规定，就合营企业机构设置、人员配备提出方案报董事会批准，并做好全面开业准备。
第五十二条 根据董事会的授权，总经理和副总经理协商一致后，可将筹建和筹备工作的一部分与第三者合作完成或委托第三者完成。
第五十三条 合营企业新建筑物的设计，须由合营企业委托_____和_____合作进行，其有效送审设计方案的新建筑物的建筑面积增加部分，不得超过_____万平方米的_____%。
合营企业委托_____总承包合营企业新建筑物的建设工程。
第九章 采购
第五十四条 合营企业建设工程和营业所必需的机具、材料、设备、交通工具及其他用品，应由总经理负责提出采购计划和预算。并将拟在中国境内采购和必须从中国境外进口的品目分别开列清单，报董事会批准后由合营企业自行采购，或委托第三者采购。
第五十五条 合营企业建设工程和营业所需物资的购置，在品质、价格和交货期限同等的条件下，应优先采用中国的产品。
第五十六条 为保证合营企业各方面的设施达到国际上较高级的水平，如合营企业需要从中国境外进口设备、材料等物资，应按中国政府规定事先编制计划，申领进口许可证，并依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》等有关法律规定申请免证进口关税和工商统一税。
第十章 劳务管理
第五十七条 合营企业所需要的中国籍职工，可以由甲方推荐，或者在劳动人事部门协助下，由合营企业公开招收，但一律通过考核，择优录用，并与之签订雇佣合同。
第五十八条 合营企业职工的招聘、辞退、工资、福利、劳动保护、劳动纪律，由经营管理机构依照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和中国其他有关规定制订具体规章，报董事会批准后执行。
第五十九条 合营企业的职工有权依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》建立基层工会组织，开展工会活动。合营企业与本企业工会的关系，依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十三章的各条规定执行。
第六十条 合营企业中、外籍高级管理人员和其他管理人员的薪金待遇，由董事会决定。中国籍的高级管理人员，原则上应与外籍高级管理人员同工同酬。
第十一章 税务
第六十一条 合营企业遵照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》等有关税务方面的法律和规定，缴纳各种税款。在新建筑物和原有建筑物开始营业前，合营企业向中国税务机关提出分别享受减免所得税的申请，经批准后实行。
第六十二条 合营企业职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》的规定缴纳个人所得税。
第六十三条 合营企业的固定资产分别下列三种情况，采用直线法进行折旧。
按期折旧完毕，不留残值。
1.新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折旧办法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起_____年折旧完毕，原有建筑自投入使用次月起_____年折旧完毕。报中国财政部税务总局批准后实施;
2.各种机器设备自投入使用次月起_____年折旧完毕;
3.各种车辆和电子设备，自投入使用次月起_____年折旧完毕。
第六十四条 在新建筑竣工和原有建筑改造完成后，总会计师应尽快计算列出合营企业固定资产一览表，并经审计师审计，由董事会作出决定，连同折旧办法一起报请中国税务主管部门审查批准后执行。
第十二章 财务与会计
第六十五条 合营企业的财会制度由总会计师在审计师的协助下，根据中国财政部《中外合资经营企业会计制度》等规定并结合本企业的具体情况予以制订，经董事会批准后执行。合营企业的财会制度应报合营企业主管部门，北京市财务部门和税务部门备案。
第六十六条 合营企业的会计制度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。每一个会计年度自合营企业成立之日起至该年十二月三十一日止。
第六十七条 合营企业出据的单据、帐簿，均用中文书写，季度、年度报表分别用中、_____文书写。人民币为记帐的本位币。对外币的收支除应登记实际收付的外币金额外，还应按照确定的汇率(根据中国国家外汇管理局公布的外汇牌价)折算为人民币记帐。由于货币兑换率波动引起的损益作为当年损益入帐。
对于外币的现金、银行存款，其他收付款项以及债务等，除按当日汇率折合为人民币记帐外，还应按实际计算金额和收付的货币另行记帐。
第六十八条 合营企业应按季和按年度提出会计报表，分别报送甲乙双方。合营企业的季度和年度报表分别_____市税务机关、合营企业主管部门、同级财政部门，年度报表还应抄送审批机构。
报表格式应符合中国财政部和其他有关部门的规定。
1.每季的会计报表，应在季度终了的次月二十日前报出;
2.年度会计报表，应在次年的四月三十日前连同审计报告一并报出。
第六十九条 合营企业每年进行一次决算，如出现亏损，应由次一年的税前收益中弥补，在补足各年度亏损及偿还该项应偿还的银行贷款之前，不得分配当年的利润。
合营企业经年度决算实现的利润，在缴纳合营企业所得税，提取储备基金、职工奖励和福利基金、企业发展基金后，剩余的利润，按甲乙双方的出资比例每年分配一次，分配办法由董事会决定。
各种基金的提留比例，由董事会决定。
第七十条 合营企业在中国银行或中国银行同意的其他银行开立外汇帐户和人民币帐户。
合营企业要在中国以外或香港、澳门地区的银行开立外汇储蓄帐户，应向中国有关外汇管理部门办理申请批准手续。
第十三章 审计
第七十一条 在合营企业的每个会计年度末，合营企业应责成审计师对企业的帐簿和单证记录进行审计，该项审计须在不迟于该会计年度结束后的_____天内完成。经审计的会计报表连同审计师的报告应在完成后尽快提交给董事会及甲乙双方。
第七十二条 甲乙双方均有权在前条所述年度审计结束后的_____个月之内，对合营企业的全部帐目进行审计。此时审计完成后，须向董事会提出审计报告。
董事会应在收到该审计报告_____天内，对有关问题作出答复。
第七十三条 甲乙双方均有权在各会计年度中，对一项特定的帐目或问题进行专项审计。此种专项审计须提前_____天书面通知对方，抄送总经理，并且应尽量不影响合营企业正常业务的进行。
第七十四条 根据第七十二条和第七十三条要求进行审计的一方，须自己另行聘请审计师或会计师进行审计。此种审计产生的费用由要求进行审计的一方负担。
第十四章 土地使用费
第七十五条 合营企业自用地合同规定的时间起截至合营期限终止或合营企业提前解散时为止，每年按规定向中国政府土地主管部门交纳所占用土地的使用费。
第十五章 合营期限
第七十六条 甲乙双方的合营期限为_____年，自合营企业成立之日起计算。原有建筑自双方缴足第一批出资额之日起开始营业、改造。原有建筑的营业、改造和新建筑的建设为第一期，时间约为_____年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面营业。第二期自全面营业开始之日为_____年。
第七十七条 甲乙双方同意延长合营期限时，应在合营期满之前至少六个月，经董事会决议，并报中国有关当局批准。
如第七十六条所指第一期超出_____年，董事会须提出延长期限的申请，报原审批机构审批。
合营企业在全面营业期间因故中断三个月以上时，董事会应向中国原审批机构申请相应延长合营期限。
第七十八条 合营企业遇下列任何一种情况时，应由董事会在_____天内作出解散合营企业的决议，提出解散申请书，经原审批机构批准后，可以提前终止和解散：
1.合营企业连续_____年发生严重亏损，无力继续经营，或亏损累计超过注册资本;
2.甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务，致使企业无法继续经营;
3.因不可抗力或发生甲乙双方签订本合同时未曾预见到的事件，致使合营企业继续经营明显陷入困境;
4.合营企业不能达到其经营目的，而又无其他发展前途;
5.投资总额超出_____美元，甲乙双方又无法提出有效的解决办法;
6.经努力，合营企业得不到_____银行牵头组织的国际银团贷款;
7.经努力、合营企业无法同第五十三条所指的设计承包单位、施工承包单位及第四十七条所指的管理公司就委托条件等事项达成一致。
第十六章 违约的责任
第七十九条 甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务，或者因其他违反合同和章程的行为，而给另一方造成损失的，须负责对此损失实行赔偿。
因一方违反合同或章程义务导致合同不得不提前终止的，不解除违约一方的赔偿损失的责任。
第十七章 清算
第八十条 合营企业宣告解散时，应根据《中华人民共和国中外合资经营企业实施条例》，及其他有关法律，由董事会提出清算的程序和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。
第八十一条 合营企业清算当时的全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后剩余的全部财产，按照甲乙双方的出资比例进行分配。
第八十二条 合营企业期限届满进行清算时，固定资产(已折旧完毕，不留残值)作价一美元由甲方购买，其他财产均按当时帐面价值计算。
合营企业中止合同进行清算时，固定资产及其他财产均被当时的帐面价值计算。由清算发生的一切费用，从可分配的财产中优先支付。
上述两款所指帐面价值，包括在税后利润进行分配时保留累存的固定资产折旧款和逐年累存的未分配净收益。
第八十三条 合营企业清算后的财产，乙方分得的部分用_____币支付。
合营企业解散后，各项帐册和文件交由原中国合营者保存。
第十八章 保险
第八十四条 合营企业投保的各种险别，均须根据董事会的决定，向中国的保险公司投保。投保的险别、金额和期限及其他有关事宜，在保险合同中规定。
对中国的保险公司所未设的险别，可在中国境外的保险公司投保。
第十九章 适用的法律
第八十五条 本合同的成立、效力、解释、履行以及有关本合同的争议的解决，均适用中国的法律。
第二十章 保守秘密
第八十六条 甲乙双方对属于合营企业经营、技术、销售、管理和财务状况中的秘密资料，不经对方同意不得单方面予以公开。
第八十七条 合营企业的合同、章程，以及本企业与其他单位间订立的协议和合同，不经甲乙双方同意不得向第三者公开。
第二十一章 不可抗力
第八十八条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影响本合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方应立即将事故和事件情况电传或电报通知对方，并应在_____天内立即提供事故和事件详情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的证明文件。甲乙双方应按照事故和事件对履行合同影响的程度尽快协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同义务。因不可抗力事故和事件造成的损失，各方都不负赔偿责任。
第二十二章 争议的解决
第八十九条 甲乙双方在履行本合同中发生的或者与本合同有关的任何争议，应首先以友好精神力求协商解决。
如争议未能协商解决，应提交有关仲裁机构进行仲裁。如甲方为原告，应在_____，根据该协会仲裁规则进行仲裁;如乙方为原告，应在_____，根据该委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
第九十条 在发生争议和在协商、仲裁期间，除有争议的问题外，甲乙双方应继续履行本合同中规定的各自应承担的其他义务。
第二十三章 解除合同
第九十一条 发生下列情况之一时，本合同失效：
1.第十七章规定的清算手续完成后;
2.乙方全部出资额转让给甲方后;
3.如果本合同签字后六个月得不到中国政府审批机关批准。
第二十四章 附则
第九十二条 本合同及其附属文件的修改、变更，须经甲乙双方协商同意并以书面形式确认。凡需经有当局批准的，在获得批准之后生效。
第九十三条 本合同的正本用中文和_____文两种文字写成，一式两份，甲乙双方各保存一份。两种文字的文本具有同等效力。如发生歧义，甲乙双方协商解决。
第九十四条 甲乙双方之间就履行本合同或与其有关事项相互的通知，凡与双方各自的权利、义务有关的，应以书面形式进行。
前款的通知如采取电报或电传形式，须随后以航空挂号信函通知。
合营企业与乙方之间往来的文件、通知、会计报表、审计报表等，均须以航空挂号寄送。
双方接受通知的地址，应是本合同中第一条写明的法定地址。
第九十五条 甲乙双方在合营期内未取得对方同意，不得使用，也不得让第三者使用“_____”，或与其类似的名称，进行与合营企业无关的活动。
第九十六条 本合同及其附属文件，均自中国有关当局批准之日起生效。
【关键词】合同分析 问题 改进措施
我国开展工程监理工作十余年来，监理业发展迅速，全国已有4000多家监理企业，从业人员有13万多。其中电力行业有49家监理单位，从业人员1.5万多人。由于监理队伍水平参差不齐，监理费偏低，风险承担上的严重不平衡等问题，监理公司自身发展面临重重困难。监理公司必须学会在困境中适应市场和形势的变化，研究和借鉴国内外先进经验和做法，并结合我国的工程建设管理体制及电力体制改革的目标和进程提出监理发展远、近期目标，并落实到不同发展阶段实施监理的政策导向和措施上。针对当前的实际情况，工程监理单位只有重视合同，重视企业管理，才能有效降低风险，增加企业利润。
一、公司近年来合同签订情况
公司2005年至2007年累计签订监理合同1800项，监理合同累计成交额14881万元。其中：基建监理合同成交255项，成交额10018万元，占总金额的67%；生技工程监理合同成交1301项，成交额1633万元，占总金额的11%；农电监理合同成交76项，成交额2176万元，占总金额的15%；外委监理合同成交168项，成交额1054万元，占总金额的7%（见表1）。
二、根据图表进行趋势分析
从合同成交额趋势图可以看出：2006年合同成交额比2005年同期增加1176万元，增长36%；2007年合同成交额比2006年同期增加2809万元，增长64%。其中：项目管理合同、基建监理合同、生技工程监理、外委工程监理合同都有不同程度的增长，农电监理合同逐年下降。农电工程下降是因为农电项目投资逐年减少。
三、合同实施前分析
1、合同文本分析。首先对监理合同示范文本（GF-2000-
0202）条文进行分析，将一些普遍适用的、带统一性的、反映工程惯例的内容提取出来并标准化，作为标准的合同条件，形成一个独立的文本。它是本合同最重要的内容。再将反映工程特殊性，合同双方对工程、对合同的一些专门的要求和规定作为特殊条款或专用条款，并对合同通用条款进行的重新定义、补充、删除作特别说明。这样既保证了合同文本的标准化和规范化，又满足了合同双方对合同的特殊要求和反映工程的特殊性。用语简单，使人一目了然。
2、法律基础分析。审查合同主体的合法性，掌握合同法律关系、合同担保等，绝不能纸上谈兵。通过对合同法律制度的深入了解、掌握，注意法律风险，为索赔埋下伏笔。如：该公司与长扬热能电厂合同谈判时，在专有条款中提出了工期延长补偿监理服务费，并将计算方式作了明确规定。对方不同意，该公司据理力争，经过艰苦的谈判，对方终于同意了。该工程由于设备、设计、施工等原因工期延长196天。结算时该公司提出索赔，双方协商谈判达半年之久。最后对方在有理有据的事实面前找不到反索赔依据，只扣除了施工原因引起共同延误2天，索赔计算天数为194天，依据合同补偿监理费86万元。
3、主要任务分析。主要针对监理 “四控”、“二管”、“一协调”中的责任和权利分析。该公司与业主签订大多合同责任明确，较为体现了业主的充分授权，但有些霸王合同与施工合同对照监理的职责难以履行，具体体现在：一是分包单位认可权。监理认可权”，而在施工合同方面，“38.1”规定的仅要求工程分包经业主同意，实际上监理单位进场时，分包单位已定，监理单位无法履行对分包单位的认可权。二是质量控制方面职责。在分包单位资质认定、竣工验收资料审核方面对监理的作用无规定。三是投资控制方面职责。对监理工程师在工程款支付、竣工结算方面的作用也无规定。四是进度控制方面职责。对监理工程师主持工程协调权未界定。“无规定、未界定” 实则反映了合同赋予监理的职责是不具体的，同时体现出质量、进度、投资三个方面的职责不平衡。业主授权既要体现在监理合同中，又应体现在施工合同中，且两种合同对职责的规定应具有一致性。否则，实施监理就难有所为。
4、工作范围分析。系统内监理合同工作范围是严格按设计规定的工程规模进行界定，但系统外监理合同工作范围业主会强加概念不清的词语，如果工程范围不清楚，将引起合同纠纷。
四、合同价格分析
目前电力系统内工程监理费执行的是国电火［1999］677号文和渝电技经［2001］61号文；外系统工程监理费执行的是国家物价局建设部［1992］价费字479号文。
电力系统内工程主要的问题是生技、农电和基建线路工程的监理费难以为继，特别是生技、农电工程对批准概算的监理费下浮幅度达到10%―40%。然而各项工程的规模不一，工程难易程度差异大，部分工程工期要求大大超过正常工期，实施过程较困难，而业主对延期工程不支付附加费和额外费用，存在监理合同费低于监理该项目发生的实际成本。
1、客观分析。主要是监理取费标准过低。监理取费过低造成监理酬金低，监理直接成本绝对值也低，监理的直接成本主要是人工和费用。在智能性的监理公司，一个综合素质高的总监理工程师费用是相当高的。其次是电力行业扩大了“安全控制”的监理范围，但监理费未增加，上海已对扩大监理安全责任，作为监理收费依据，并对监理费收费标准作了调增。
2、主观分析。公司项目成本未达到预控，核算未按程序进行。一是费用的发生不均匀；二是基建工程监理成本按项目分解，预算大大超过监理分公司预算成本控制数。现场数据源工作没认真落实，来自一线最基本、最有效的信息失真，给项目成本核算带来困难，使经营分析脱离了客观因素；三是公司、分公司、监理部三级核算相互脱节。公司已分解下达了成本计划到分公司，而分公司未按照计划下达各监理部，造成三级机构没有目标控制。四是预算值与费用发生统计的口径不同，数据录入不仔细，发生的费用不严格按照预算的科目一一对应统计，有的只录入大数，不分项目，数据分摊不真实。规章制度的执行力度不够。
五、合同实施过程分析
合同项目实施过程中，由于设计及前期工作深度不够（如：竹机线和机线坪界线以及汉渝路的跨塔等），造成返工、更改增多、延长工期、追加设备材料、增加费用等。
物资供应方面存在工程设备、材料不能按计划时间到场，使工期难以控制；有的电气设备、材料厂家售后服务差，对存在的问题要再三催促才到场处理等现象。
施工合同和监理合同范本存在的差异，施工单位只听业主而不听监理的意见，使监理难以督促控制和管理。如：机线架线跨高速公路，不作特殊安全措施，监理提出意见不听也不改。
综合上述分析，公司合同管理要系统健全，从合同文本草拟、合同分析、合同谈判、合同审查、合同会签等工作要求非常规范严谨。
六、目前合同管理存在的主要问题
1、合同签订前，做到了对合同文本的审查、会签，但对文本的分析不够，特别是外委工程的监理合同和协议。应组织与工程有关人员进行分析，并对合同的风险性及可取得的利润做出评估。
2、对分包协议（任务书）的策划不够，未能较好协调各分包费用问题。
3、合同签订后，基本形成了合同实施保证体系，但对合同实施情况的跟踪不够，工程变更资料搜集困难。
4、合同法律环境不好。一是我国法律体系不够完善，法律条文不够严密，有漏洞可钻，二是有法不依的现象十分严重。
5、合同管理意识淡薄。不习惯按合同办事，出现问题不找合同，系统内工程正当的索赔也不能理直气壮的提出。
七、几点思考
1、完善合同实施的保证体系。这样可以保证合同实施过程中的一切日常事务性工作有秩序地进行，使工程项目的全部合同事件处于控制中，保证合同目标的实现。在工程开工后，监理合同未签的项目，建议业主下达格式化的委托书。
2、重视合同文本的分析。重点分析合同责任、工程范围、合同价格、计价方法、工期要求、双方违约责任、变更方式、程序、验收方法、争执的解决等。拟订合同条件时，根据业主的意图，商定在“专用条件”中载明监理方的职责，使施工合同与监理合同的“专用条件”达到协调一致，以维护实施监理的法律基础。
3、对合同实施情况进行跟踪。收集合同实施中各工程资料，并作相应的信息处理，将合同实施情况与合同分析资料进行对比分析，找出其中偏离，对合同履行情况做出诊断，及时提出合同实施方面的意见、建议。
4、规范监理服务费标准，确定合理取费。公司一方面努力争取执行国家发改委和建设部颁布的计价标准，另一方面要如何在尽量不降低工作质量的前提下，有效控制管理直接成本和间接成本。控制直接成本、实行现场监理部单项成本控制或有限包干，制订有关人工、费用标准及包干办法。更重要的是提高公司的实力，提高管理人员的业务能力和政策及管理水平。
【关键词】项目工程；合同管理；存在问题；解决对策
项目工程合同管理中合同是当事人双方在合作过程中签订了有效的协议，其中对双方的义务与权力进行了明确的规定，对于建筑企业之间的合作有着重要的影响。目前我国项目工程中的合同管理还存在着较多的问题，阻碍了我国建筑业的进一步发展，项目工程合同管理的水平较低成为了我国项目工程中的一个普遍性的问题，所以，只有通过针对性地采取相应的措施，解决其发展过程中合同管理的问题，才能促进我国建筑业的跨越式发展。
1.项目工程合同
建筑工程是一个具体的工程项目，包括工程咨询、工程融资、工程采购、工程承包、工程管理以及工程培训等等，建筑工程必须按照国家行业协会规定的建设工程项目管理模式开展。项目工程合同是指不同建筑企业的主要企业法人之间为了实现在某个工程项目中的特定目的而签订的一项协议，这个协议中明确规定了双方的相互权利和义务。项目工程项目的合同形式和类别较多，按照不同的标准有不同的分类，例如，按照项目工程的内容分类可以分为工程咨询服务合同、工程勘察合同、工程施工合同、货物采购合同、工程安装合同等。按照项目工程的承包范围分类，可以分为项目工程设计——建造合同、项目工程交钥匙合同、项目工程施工总承包合同、项目工程分包合同、项目工程劳务合同、项目工程设计——管理合同等等。
2. 项目工程合同管理中常见问题
我国建筑业市场经济发展时间相对较短，与发达国家相比，在项目工程合同中存在的很多问题，这些问题主要表现在：
2.1项目工程合同不规范。项目工程合同是项目工程的核心，在项目工程管理中有着重要的作用，所以就项目工程合同的标准性有着规范的要求，包括了项目工程的发包人和承包人、工程的概况、承包范围、合同工期、合同价款、本合同协议书 、中标通知书、投标书、本合同专用条款、本合同通用条款、标准、规范及有关技术文件、图纸 、工程量清单 、工程报价单或预算书以及其他主要内容。项目工程合同充分体现了双方的责任与义务，可以充分保障双方的权利。但是在具体实际过程中，有的项目工程在签订合同的过程中双方为了规避业主义务，不使用规范的项目工程合同，为了规避项目工程的风险，通过笼统的、含糊不清的、相互约定的合同条件，还有的一些合同甚至只用双方口头委托和有关部门的命令方式相互协议，等到项目工程结束之后，双方再补签项目工程的合同，但是这种补签合同却没有法律效力，对双方完全起不到一点约束作用。
2.2项目工程合同管理的诚信缺失。一些建筑企业的法人或者主管部门领导的信用意识薄弱，缺乏现代企业必须具备的企业信用，尤其是在怎样防止合同难于履行以及怎样解决毁约的纠纷方面，没有足够的了解和认识，往往出现一些授信不当或者对合同的履行计划缺乏相关管理工作以及其他现象，这些现象会导致企业在经营管理过程中埋下影响其发展的信用风险。造成项目工程合同管理中诚信缺失的主要原因包括内部和外部两方面。外部环境因素主要包括了我国经济体制转型、社会道德秩序失衡、法律制度不完善、政府行为不规范等因素；企业内部环境因素主要包括企业管理者本身具有不诚信的动机、企业重视短期利益，忽视长期发展利益、企业内部信用管理制度比较薄弱等因素。
2.3缺乏专业的项目工程合同管理人才。由于我国市场经济发展时间较短，所以就项目工程的合同管理人才相对比较缺乏，同时也没有比较正规的、权威性的合同管理机构。而项目工程合同的管理中，项目工程的合同管理和项目工程的合同索赔涉及到企业自身的实际利益，关乎到企业的发展，所以需要专业性、法律性以及技术性相对较强的人才来进行有效的管理。但是，就目前建筑业发展的实际情况来看，我国项目工程合同管理人才比较缺乏，这极大地降低了我国项目工程合同的管理水平。虽然在近几年，我国建筑业有了一定的发展，一些企业为了促进企业的进一步发展，适应市场经济进一步发展的趋势，纷纷设立合同管理机构，但是这些机构在一定程度上还很不正规，在其管理过程中缺乏标准的、有效性的制度和标准，所以，还做不到对项目工程合同进行有效的管理。
3.项目工程合同管理中存在问题的解决对策
3.1采用标准的项目工程合同范本。项目工程合同对双方的权利和义务有着明确地规定，是保证双方权益的有效性文件，因此签订合同的双方有必要完全按照项目工程的合同标准，规范化项目工程的合同内容，主要包括项目工程合同的合法性、项目工程合同的全面性以及项目工程的公正性等。项目工程的合法性是指双方是否具备有法律要求的资格，项目工程是否具备了法律规定的招标投标条件，招标和投标的程序是否符合法律程序要求；工程项目合同的全面性是指项目工程的合同文件是否全面、条款是否全面、权利与义务是否全面、用词是否标准、责任是否明确、表达是否准确等等；公正性是指签订双方是否平等、双方的权利和义务是否平等等等，只有保证了项目工程合同的合法性、公正性、全面性等条件，才能充分保证合同双方的合法权益。
3.2尽快组建项目工程合同管理机构。项目工程的合同中包括的文件较多，条款较复杂、涉及到项目工程和合同双方的方方面面，在项目工程中管理中有重要的作用，无论是项目工程的外包人还是项目工程的承包人都有必要建立专门的项目工程合同管理机构，以充分保证双方的利益。就合同中的外包人而言，项目工程合同过的管理机构主要应该包括项目工程的主管部门、项目工程的主办部门、项目工程的协管部门等等，项目工程的协管部门还应该设立负责合同具体内容的部门，例如项目工程的招标部门、项目工程的谈判部门等等。项目工程的承包方设立的管理部门主要企业的项目部，其下设立项目工程合同管理部门，合同管理部门之下还应该设立成本控制部门、质量控制部门、材料控制部门以及工程监管部门等等。
3.3引入专业的项目工程合同管理人才。目前，针对我国建筑业中存在的一系列问题，加强项目工程合同管理的专业人才队伍是建筑企业必须采取的重要措施，如：企业内实行项目工程合同管理的专业人员必须持证才能上岗工作，这样会在一定程度上保证合同的质量。同时，建筑企业还必须制定完善的企业内部项目工程合同管理制度，明确项目工程合同部门的职责，健全项目工程合同管理的制度，实行责任人直接负责制，合同文件归档管理等等，以保证合同的有效性等。
4.总结
综上所述，我国建筑业项目工程合同管理还存在的很多问题，需要有关企业和部门根据问题，针对性的采取有效措施，采用标准的项目工程合同范本，引入专业的项目工程合同管理人才，尽快组建项目工程合同管理机构，只有这样，才能充分保证项目工程合同的合法有效性，促进我国建筑业的进一步发展和壮大。
参考文献
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[2]董彦彬.项目工程施工过程的合同管理[J].石油化工建设，2011，06，37-38
[3]张谊.我国项目工程合同管理中存在的问题及改进措施[J].科技信息，2008，31，483-484
一、建筑设计企业合同管理工作中存在的问题
当前我国建筑设计企业的合同管理体系和配套制度对强化企业经营管理，提高企业经济效益，发挥着重要作用。但也应看到，我国建筑设计企业合同管理工作中，在市场公平竞争、合同权益维护、合同管理职能、合同制度完善、合同内容、合同履行等方面还存在许多亟待解决的问题。
1、合同管理人员业务素质不高，合同管理中的法律意识不强（1）合同管理人员业务素质不高建筑设计企业的合同管理工作涉及合同洽商、草拟、签订、履行、变更、终止等过程，涵盖了设计规范、责任、权利、技术、财务、法律等专业领域。这就要求合同管理人员必须具有较高的综合技能，各个职能部门必须密切配合，才能真正发挥合同管理的积极作用。然而，许多建筑设计企业的合同管理人员没有接受过相关的法律教育，缺乏系统的合同管理知识，素质不高，业务不精，无法对合同进行有效管理。项目合同签订后，将合同束之高阁，未能在合同履行过程中积极与各职能部门沟通交流，造成合同管理与相关职能部门脱节，不能及时处理合同实施中出现的问题，导致合同目标不能全面实现，给企业造成损失。（2）合同管理中的法律意识不强建筑工程项目的特殊性和重要性要求必须选择合格的建筑设计单位。市场经济秩序日益完善的今天，在建筑工程项目设计的招标、投标、中标、谈判、签约、结算、缺陷维护等一系列过程中，合同是维系项目各参与方之间关系的重要纽带，也是约束各方主体行为的法律准绳，更是规范建筑市场秩序、促进市场公平竞争的法律依据。但是大部分建筑设计企业对合同管理工作的重视程度不够，对企业效益与合同、合同与合同管理的认识程度不够，缺乏合同风险防范意识和维权意识。建筑市场活动中，一些业主钻法律的空子，打球。抓住建筑设计单位拓展市场、获取高额回报的心理，要求建筑设计单位违反设计规范，违规变更设计内容。在双方签订的合同中设置陷阱，或者在支付设计费的过程中百般刁难，迫使建筑设计单位违约。由于合同管理中法律意识不强，对合同管理工作不够重视，建筑设计企业在市场经营活动中往往处于被动的地位，给企业造成不应有的损失。
2、合同管理制度不健全，重合同签订轻合同管理（1）合同管理制度不健全建筑设计合同在合同当事人志愿的前提条件下，按照公平、公正、诚实信用的原则，对业主、设计单位等合同主体的权利、责任、义务作了明确规定。按照市场经济规则，建筑设计企业必须组织人财物等资源全面履行自身义务，完成合同约定的设计任务，确保项目合同完全履行，确保工程项目顺利实施。当前建筑设计企业合同管理制度普遍不够完善，未建立系统的合同资格审查、合同评审等程序。合作对象的选择随意性较大，不能按照规范化、法制化、科学化的要求实施合同管理工作。合同管理制度的不健全，导致了合同管理职能发挥不到位。在建筑设计企业内部常常好事大家抢，权利大家争，责任大家推，问题久悬未决。甚至由于惯性思维和习惯势力的影响，对仅有的合同管理制度也不执行或执行不到位，有章不循的现象时有发生。（2）重合同签订轻合同管理工程项目设计工作应围绕合同履行全面展开，合同管理作为工程项目设计管理的核心，贯穿于工程项目设计的全过程，对项目的实施起总控制和保障作用，对企业经济效益发挥着重要作用。在建筑设计过程中，建筑设计企业往往重视合同的签订，轻视合同的管理。注重工程设计的实施，忽视合同管理在企业管理中的重要性和积极作用。合同管理粗放，重干轻管，先干后算、干而不算等现象屡见不鲜。干赢了工程设计，却输了经济利益。
3、履行过程监督不力，合同履行效果不佳在现代市场经济条件下，建筑行业的工程项目越来越大，项目实施过程中涉及的问题越来越多。合同作为约定各方主体责权利关系的重要文件，是对合同当事人争议判定的法律依据。建筑设计合同对合同当事人的一般责任、工期、质量、款项结算等都有明确的规定，对设计内容变更、合同争议、违约、索赔等都有明确界定。建筑设计企业在合同签订过程中，一般直接采用标准建筑设计合同范本，却忽略了工程项目本身的特点，未能结合项目实际情况在专用条款中约定合同双方的权利和义务。合同条款在责任约定上不明确、不规范，用词不准确，给合同的正常履行留下了漏洞，埋下了祸根。在合同履行过程中，业主或其他相关责任单位基于自身利益的考虑，往往对合同约定事项消极履行、不完全履行、预期不履行。由于合同文本存在缺陷，建筑设计企业对合同难以实施有效监督和管理。导致建筑设计企业索赔过程艰难，经济利益受损。工程项目实施的不确定性因素较多，施工条件、工程量变化、合同主体变化都会造成工程项目设计变更，变更过程难免引起合同主体权利、责任、义务的变化。往往会因此出现合同争议，处于弱势地位的建筑设计企业经济利益也会遭受损失。
二、加强建筑设计企业合同管理工作的对策
在建筑市场竞争日益激烈的情况下，建筑设计企业的合同管理不是简单的要约邀请、发出要约、做出承诺、合同签约等过程。而是一种全过程、全方位、科学的管理工作。充分挖掘合同潜力，实现信息化合同管理，全面履行合同义务，依法维护合法权益。企业才能保持良好信誉，规避市场风险，顺利实现经营目标，不断提高经营管理水平和经济效益。
1、提高合同管理人员素质，增强合同管理中的法律意识在市场状况日益复杂的情况下，建筑设计企业应设置法律咨询部门或聘请法律顾问，参与重大项目合同的起草和谈判工作。定期或不定期对工作人员进行相关法律法规培训，将合同管理工作纳入日常性基础管理工作之中。建筑设计企业可利用计算机网络建立合同管理局域网，开通合同管理服务专线，用合同管理论坛、QQ群、微信群等方式普及合同管理知识。树立合同管理理念，提高全员合同风险管理水平。加强法制宣传教育力度，全面学习《合同法》、《招标投标法》、《建筑法》、《质量管理条例》等法律法规。增强工作人员合同法律意识，提升企业风险管理水平，及时有效地处理合同纠纷，减小企业损失。
2、完善合同管理制度，明确合同管理职能随着建筑市场的飞速发展，建筑设计企业现行的合同管理制度已不能适应现代企业发展的需求。合同管理工作应主动适应新常态，奋力开创新局面。建立有效的合同管理体系，明确界定合同管理职能，配备高素质的合同管理人员，推动合同管理工作高效运行。设置专门的合同管理部门，统一进行日常合同管理工作。按照“统一领导，归口管理，分类管理，专项管理，责任追究”的原则，建立招标投标管理制度、合同管理制度、合同评审程序、合同专用章管理制度、法人授权委托制度、合同档案管理制度、合同管理实施细则等制度。完善合同管理体系，明确界定合同管理职能，配备高素质的合同管理人员，推动合同管理工作高效运行。并通过行政监察、纪检监督、审计等办法加大制度执行力的检查，明确责任追究机制，确保各职能部门切实履行职能，使合同管理制度行之有效。
3、动态监控合同履行过程，确保合同内容顺利实施建筑设计企业合同管理工作涉及合同洽商、草拟、签订、履行、变更、终止等过程，涵盖了设计规范、责任、权利、技术、财务、法律等专业领域。合同管理人员必须结合工程项目实际选择标准合同文本，做好合同日常管理工作，才能充分发挥合同管理工作的积极作用。合同管理职能部门要完善合同管理档案，分类分级建立合同登记管理台帐。对涉及工期、款项结算、质量登记、业主特殊要求等管理要素进行系统归类，设置合同管理要素预警线。在合同项目实施过程中及时与作业、财务、法律咨询等相关部门沟通，动态监控合同履行全过程。一旦发现进度延误、质量缺陷、款项结算等要素有突破预警线的征兆，合同管理部门应及时会同有关部门采取积极有效纠偏措施，确保合同内容顺利实施。工程项目建设是一个复杂的系统工程。行业政策环境变化、施工条件变化、工程量变化、合同主体变化都会造成工程项目设计变更。建筑设计企业要充分研究项目合同的有关条款，正确认识合同变更的利弊。按照《合同法》的规定，及时落实合同变更相关工作，为合同变更索赔准备事实依据。
三、结论
关键词：燃气企业；财务风险；控制
中图分类号： 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2016）031-000-02
前言
随着城市基础设施建设的日趋完善，清洁能源的应用推广，燃气行业的地位愈发重要。实施强有效的内部管理不仅是国家对于燃气行业发展提出的客^需求，也是燃气行业自我优化提升的关键手段，而财务风险控制则是企业内部管理工作的一个重要组成部分。
一、城市燃气企业财务风险成因分析
城市燃气企业的主要业务包括对城市燃气管网进行投资建设、对城市居民和工商业用户供应天然气，对燃气设施进行运营维护等。城市燃气企业财务风险成因可分为以下几方面。
（一）政策风险
现今燃气企业不仅受到2016年5月实行的营改增税收政策以及城市燃气企业的经营需要政府授予的特许经营权等相应产业政策的影响，还受到了价格调整相关政策的影响。近些年国家发改委数次就天然气价格进行了调整，并制定了相应的调整价格政策，强调了国内天然气实际价改需要和国际范围内其他国家油价进行良好接轨，尤其是需要对价格关系进行理顺，并建立价格联动机制。上游相关石油石化企业将天然气价格进行了调整，而下游具体调价工作却滞后并受诸多因素干扰。燃气企业的经营发展必然和国家政策要求有密切关系，政策的变化可能会对企业产生不利影响，给企业带来巨大的经济损失，使企业陷入经营困境之中[1]。
（二）资金管理风险
包括资金回收风险和现金收款风险以及投融资风险。资金回收风险是指由于资金收回时间和金额的不确定而造成的风险。天然气销售是城市燃气企业的主营业务之一，销售模式一般是以二个月、一个月、或十天为周期，抄表结算后收款，从而会产生天然气销售后资金无法按时收回的风险。城市燃气企业由于经营的特殊性，在收款过程中涉及到大量的营业网点现金收款的情况，存在着现金遗失、挪用、偷盗等风险。近年来城市燃气企业新增投资和设备维护的投入资金巨大，投资工程建设周期长，容易造成由于决策失误而降低投资项目利用率甚至闲置，产生投资风险，而这些投资资金大部分以短期融资方式取得，造成资企业产负债率上升，还本付息压力增大。
（三）经营风险
包括法律风险和自然风险。法律风险，燃气行业由于其特殊性，属于公用事业，具有明显的自然垄断特性，2007年8月的反垄断法和2010年10月的城镇燃气管理条例，约束了燃气行业的经营行为，对燃气费违约金、预付气款的收取，安装材料选择等等都有限制。若企业在经营活动中没有充分考虑法律风险，将会引起工商局、住建委等管理部门的关注，给企业带来损失。自然风险，目前燃气设备受外力损害的现象较为普遍，如燃气管网的自然腐蚀、燃气管网和设备的第三方破坏等。如果由于自然或人为原因，发生燃气管网安全事故，造成社会财产损失甚至造成人员伤亡，则会给城市燃气企业带来巨大的赔偿损失。[2]
二、城市燃气企业财务控制存在的问题
（一）企业的管理层和员工风险意识淡薄
由于燃气行业的垄断性，燃气企业的管理层和员工无风险意识或风险意识淡薄。管理层更多地关注安全生产风险，对法律风险、市场和经营风险等其他风险关注较少。而员工只从自己工作便利出发，未站在企业管理的角度，没有风险意识。
（二）内部制度不健全
财务管理制度不完善，存在缺陷。前期城市燃气行业因为缺乏竞争者，使得其对财务管理制度没有给予足够的重视。财务信息分析走过场的现象十分严重，分析不能深入业务，仅仅流于表面，只是数据的简单堆积，不能为管理层提供好的建议。监督机制也有待健全。监督工作只流于形式，不能起到应有的监督效果。绩效考核体系也存在问题，不能对财务管理工作起到很好的督促作用。缺乏内控制度或有制度不执行，内控机构不完善或没有，没有监督和奖罚措施。这些都会导致企业资金管理混乱，成本控制不到位，会计信息失真，甚至会有违反商业道德、公司规定的行为产生。
（三）财务人员素质有待提高
随着我国经济的不断发展和改革的逐步深入，国家的财税政策也在革新。财务人员的整体素质明显偏低，缺乏知识更新，没有树立风险管理意识，使得财务管理水平跟不上城市燃气行业发展。[3]
三、浅析燃气企业财务风险控制
（一）树立风险管理意识，全员参与风险防范
风险管理强调全员参与，只有这样才能对公司业务流程上的各个环节进行风险控制。德国人海恩曾说，再好的技术，再完美的规章，在实际操作层面，也无法取代人自身的素质和责任心。
（二）完善内部制度
根据企业实际情况健全和完善财务管理制度，使制度内容更加科学，条文更加严密明了，在执行过程中更具可操作性，充分发挥防范财务风险的作用。提高对财务管理制度的执行力，公司人力资源部对制度的执行力要有奖罚措施。
完善内部控制制度，结合QHSE18001工作，明确各部门的岗位职责和工作流程，在业务流程的各个环节进行风险控制。
比如在销售和采购环节，都涉及到合同的签订，这一控制点集中在合同条款审批以及合同履约状况跟踪之上，该点的有效把控是法律风险、资金管理风险良好规避的前提，能够保障燃气企业的合法利益。具体来讲，依托于管理合同范本促使合同管理更加的规范科学，由此将签订合同方面的法律风险降低；依托于管理资质信用将客户和供应商的合格诚信名录建立起来，由此将合同履约方面的资金管理风险降低；依托于管理合同会签将审批效率实际提升，并将业务流程进行良好规范[4]。
在销售和采购环节，除了都涉及到合同的签订，还都涉及到与客户供应商的往来账项核对工作。这一控制点可以降低舞弊风险，防止出现违反企业规定和商业道德现象的发生，比如有的客户在支付销售款时不是通过银行转账，而是采用银行承兑汇票贴现方式支付，通过往来账项核对，可以防止银行承兑汇票落入个人手中。在核对过程中，对欠款用户可以起到催款的作用，提高企业资金的回收率。通^与客户供应商的沟通，也能减少财务业务处理上的错误。
采购环节涉及到采购价格的制定，通过招标办公室，将采购价格和质量要求透明化，可供选择的厂商更多，既降低采购成本，又提高了材料或工程的质量，并享受到最大化的服务。
采购环节还涉及到付款，这一控制点集中在审批付款依据是否完整合理以及与合同约定是否相符合之上，该环节需要财务部门及时处理发票、入库单、费用结算单及付款单据。财务部门依据当前的资金状况以及部门上报的资金使用计划等进行支付手续办理，此过程中不同金额的款项支付要严格依据财务授权手册办理[5]。
销售环节除了上述的两点外，还涉及到价格的制定和销售数量的确定、货款支付方式这三个控制点。当销售价格采取优惠价格时，要严格按财务授权手册由相关领导审批后方能执行。销售数量的确定，对于燃气企业的主营业务来说，气体销售数量的确定关键控制抄表环节，该环节强调抄表工作的及时以及数据的准确，现今燃气用户分布广，数量多，而上门抄表则属于主要抄表方式，抄表过程中就需要避免错抄以及相应的估抄，并对抄表记录不定期进行抽查。[6]也可以使用手机抄表等先进的方法，提高抄表的准确率和工作效率。其他业务的销售要做好台账管理，便于审计核对。货款支付尽量避免现金支付，特别是上门服务的项目，企业可以通过建立企业网站，在网上营业厅缴费，降低风险。
除了内部制度的完善，还要配套有监督部门和奖罚制度，这样才能更大程度地进行内部控制，促进企业的发展。
（三）提高财务人员素质
加强培训，建立学习制度，固定学习时间，让财务人员了解公司的政策、国家、地方出台的新的财税政策，并结合公司的实际经济业务，指出大家财务业务处理上常见的错误。通过轮岗，使财务人员全面掌握公司的业务处理。明确岗位责任并结合公司的激励机制，促进财务人员的自我提升。通过财务人员退休，招聘高素质的人才。
四结语
财务风险是客观存在的，它具有不确定性，我们只有完善内部管理，全面实现财务风险控制，从而降低财务风险对企业的影响。燃气企业的管理层要提高风险意识，重视财务风险控制工作，提高企业的竞争力，推动企业的发展。本文浅显地分析了城市燃气企业财务风险的现状及控制措施，旨在为有效加强燃气企业财务风险控制，促进燃气行业的发展献出自己的一份力量。
参考文献：
[1]罗文竹. 浅析完善燃气企业内部控制自我评价的有效途径[J].科教导刊（中旬刊），2012（04）.
[2]石慧君. 燃气企业的财务风险控制措施探讨[J]. 财经界（学术版），2014（01）.
[3]张青春. 浅析城市燃气行业财务管理存在的问题及对策[J]. 财会学习，2016（01）.
[4]杨晓兮. 推进燃气集团企业风险导向型内部控制研究[J].财政监督，2011（20）.
关键词:物业管理规范化权益保障 烏6uqok
物业管理在我国是一个新兴行业，发展时间不长，在摸索和实践过程中仍存在不少问题，尤其是涉及权益关系领域各方矛盾和纠纷时有发生。诸如：物业管理企业与开发商的职能不清，业主拒交管理服务费，物业管理企业因小区内业主财产被盗、人身受到伤害而被，物业管理企业体制模糊、法规不健全及物业管理企业义务承担某些社会功能的现象等日益突出，在一定程度上阻碍了物业管理行业的发展。?尀.}f`?
规范物业管理，提高企业权益保护意识，促使物业管理企业从法制化、规范化的角度不断完善自身的服务水平，堵塞各种管理漏洞，防止质量事故的发生，避免企业不应有的损失。同时，政府相关部门要加快物业管理法制建设，使物业管理朝着健康的方向发展，这已成为物业管理企业发展的当务之急。如何规范物业管理，加强物业管理企业权益保护，必须强化如下几方面工作：`讬???
一、要树立风险意识和规范发展意识。物业管理公司是自负盈亏的企业，企业必然面对经营风险，合理、有效地规避风危险，才能获得最大的利润。作为企业有几个重要环节必须把握：O?"?f
（一）、签好物业管理委托合同。在合同中，企业务必把握细节，明确哪些该做，哪些不该做；哪些是常规服务，哪些是收费项目；权利与义务是否对等，例如：物业管理的保安工作，应在合同中明确描述，物业管理中的安全服务工作只是协助和配合本地公安机关维护指定社区内的公共秩序，以注意和防范为己任，而非同国家公安机关，它没有义务、更没有执法权利，所以它不能承担人身安全、财产保护责任。同时在签订物业管理服务合同时应在正府相关示范合同范本的基础上,结合物业接管项目的特点，重点体现服务质量标准、考评的方法、时间的跨度,纠纷产生时处理的程序等明确的约定。?G?tS腌
(二)、规范内部管理，练好内功。企业必须健全内部规章制度，完善组织架构，合理设置岗位，把好人员招聘关，树立良好的团队气氛，鼓励和激发员工的工作积极性，让员工认为物业管理是一门专业，更是一种事业，以优良的企业机制给员工创造事业发展的空间，无论是安全管理还是工程管理都需要专业的人才去完成。明确指出物业管理无小事、业主生活无小事、物业服务的每一种业务、每一个执行环节都不能忽视。系统地对员工进行培训，在员工的思想中培植风险意识，最大限度地避免因管理责任而导致事故的发生，从而把经营风险降到最低。如保安员在指引车辆停放时，顺便对车身四周进行巡视，发现有破损等问题及时向车主指出，以免发生麻烦和纠纷；在停车场、车场进出的登记一定要完整、齐备。如果把预防措施做细做好，管理工作做得周到、扎实，那么，即使发生了丢车事件，企业就不负管理责任，也无需赔偿。戶j巷?F蕌
(三)、购买商业保险，保障多方利益。物业管理企业要树立保险意识，化解风险，一般应购买财产保险、机器设备保险、公共责任险等，将可能遇到的风险化解，避免经济上的损。如在北京兴隆家园附近的朝阳园其处理有关小区内汽车受损的经验值得借鉴。物业公司在与业主签订的物业管理合同中就明确了物业公司承担的责任范围。而每年业主所交的物业费中，物业公司专门辟出30万元用于购买公共责任险。当小区公共设施受损、或者突发事件需要物业公司承担公共责任时，受损业主可以得到保险公司的赔偿。J锜弴&
二、强化管理团队的法律法规意识，行业规范教育的培训工作，通过法律来维护企业、员工权益。目前，由于行业法规还属于成长期、面对新的服务行业，消费者也处于成长期，淡漠法律法规的情况较多，企业也往往因为这些现象的存在而轻视或忽视了自身的法制建设。因此，增强员工的法制观念是加强自身权益保护的关键。一方面要加强员工对法律法规的学习，提高法制意识，依法操作；另一方面要勇于利用法律武器来维护自身权益。如对于无理拖欠管理费或拒绝承担毗邻房屋或共用部位、共用设备设施维护和修缮费用的业主，物业管理企业应依据法律法规、管理制度和业主公约，积极或支持权益受损的业主寻求法律支持。物业管理企业应有意识的组织有关法律法规的宣传活动，加强包括业主在内的社会大众对物 业管理法律法规的认识和理解。黐伽Q??.
三、完善物业管理法规体系，加大执法力度。全国性的物业管理条例已经出台，有了全国性物业管理条例，就便于统一管理标准和管理规范，加强相关政策法规的协调，避免法规的相互冲突，用法律规范市场环境，规范物业管理操作。建立健全物业管理法规体系，需着重注意如下几点：bCt瀻W?
(一)、努力完善与物业管理服务相关的建设局、街道办、辖区派出所、租赁办等公共政策单位在物业管理服务过程中职能定位,同时还应不断提高相关政策性职公众服务部们履行公共服务的程序;还要不断规范有线电视台以及水、电、气等与物业管理服务对象生活息息相关的社会资源性企业的相关服务，明确物业管理企业与政府物业管理职能部门、水电等社会公共资源企业在物业管理活动中权力义务约定,避免在物业管理企业在管理服务过程中出现一些关系到政府职能部门、社区公共资源企业责任范围内的问题出现纠纷而物业企业权力义务不对等的问题。[jZE2nk较?
(二)、尽快制订、颁布物业管理招投标法规和配套实施细则，用法规和制度来限制和约束不正当竞争行为，以避免个别业主或者业委员会成员将个人利益凌驾于广大业主的权益和物业管理企业的规范管理之上，图谋以出卖全体业主的物业自治权，从而获取私利。7眢a?蟪t
(三)、对于业主及业主委员会的职权，应进一步规范和细化相关条款，如明确业主违反业主公约及有关法律、法规，但又不构成刑事案件时，应由哪些部门来处理，或可赋予物业管理企业哪些执行权力。物业管理过程中形成有关决议和方案，经业主大会50％以上成员通过后，对于其他拒不服从的业主，物业管理企业可以采取哪些措施，同时也要防止有些业主由于法律意识淡薄、对物业管理知识欠缺导致维权行为过当，从而影响了社会治安和政治稳定等等。6wl晥&CK
四、规范物业管理市场行为，为物业管理企业提供公平竞争的外部环境。物业主管部门应注意用市场观念、市场机制来培育和发展物业管理市场。推行供需双方互相选择、平等协商，根据服务内容和质量确定价格，通过签订合同来规范双方的行为。政府应积极引导和督促参与竞争的管理企业遵循公平竞争原则，树立竞争公德，遏制不正当竞争。除了应用法律和行政手段外，还须倡导建立道德秩序。这种道德秩序就是重视信誉、注重企业形象、遵纪守法、公平竞争。只有如此才能在竞争中树立良好的企业形象，引导物业管理企业向万科等品牌企业学习，踏踏实实、练好内功，以优质的管理和美誉赢得口碑，得到市场青睐，从而建立稳固的企业信誉，自觉抵制不正当竞争，并将引入法制化、规范化、科学化轨道，创造公平、公正、公开的物业管理竞争环境。憣??亡?
五、加强物业管理企业的内部建设，物业管理企业必须在服务团队的建设和培养方面狠下功夫，只要有一支高素质、专业化的服务群体并能运用一套以人为本的的服务技术，科学管理、重视服务与管理的细节、善待每一位业主、处理好每一件事务，一定能在竞争激烈的市场上站稳脚根。躱h}.
六、加强物业管理重要性的宣传力度，提高全社会对物业管理的认识。物业管理企业应加强与业主之间的沟通及自我宣传，使公众对这新兴行业有正确的认识，令每一位消费者及社会各方面人士都积极地参与，以消费者的眼光审视物业管理企业的经营行为、服务行为是否规范。尤其应注重与新闻媒体沟通，利用报刊、电台、电视等各种途径对物业管理政策、作用和服务内容进行大规模的宣传。同时，使新闻媒体了解行业的政策法规和特点，体会到物业管理行业的酸、甜、苦、辣，取得他们的理解、同情和支持，从而通过媒体的正面引导，霯So纈瞟?
推动物业管理行业健康地发展和壮大。涘?m槆恸?
七、预防物业管理纠纷、签好《物业管理公约》。物业管理纠纷一直是媒体关注的热点，业主与物业管理企业发生纠纷的报道经常见诸报端。如此多的物业管理纠纷确实反映出目前物业管理现状比较混乱，存在着许多亟待解决的问题。对某些处于纠纷漩涡的业主来说，本该方便生活的物业管理变成了困扰生活的烦心事，甚至担忧事。对那些准备买房的购房人来说，物业管理更是一片足以令人望而却步的是非之地。为什么会产生这么多的物业管理纠纷？物业管理纠纷能不能防患于未然？在国家法律、法规不够健全的情况下，物业管理各方应通过业主大会。在协商互利的基础上，完善《物业管理公约》的内容与条款，积极预防和减少物业管理纠纷，采取合法手段有效解决物业管理纠纷。物业管理各方如果想更好地保护自己的权益，只能通过完善合同条款等经济手段来达到目的。例如，有的产权人或使用人未意识到业主大会的重要性，从不参加业主大会的活动，却要求物业管理企业少收费或不收费；有的产权人或使用人不重视《物业管理公约》等法律文件，却抱怨业主委员会不维权或维权不利；有的产权人或使用人没有科学消费意识，不理解物业管理的职责范围、物业管理对物业保值、升值的重要性，觉得花钱请物业冤得慌；还有的认为只要花了钱，和房子有关的事，都可以找物业。如：“在我近期工作中就出现一件这样的事，我目前工作的小区位于深圳市罗湖区莲塘，在小区的右侧有一个工业区，工业区内个别工厂从车间烟通内时常有黑烟排出，小区业主发现后立刻向管理处投诉，要求及时处理否侧就不交管理费”。从这件事我们可以发现，正如以上所说的‘业主认为只要交了物业管理费，物业管理企业应该什么事都得处理，否侧就是管理质量差，服务不到位。但小区业主没有明白物业管理企业不是政府单位，只是在市场条件下依据合同与业主形成的一种服务与被服务的经济关系。合同中约定的服务要素才是物业管理企业必需的工作。因此只有签好物业管理合同才能有效地保护物业管理企业的权益。?h錯白M降
总之物业管理企业自身在遵守法律法规的前题下，搞好企业内部建设，提服务水平，尊重顾客权益，使物业管理行业走上科学化、法制化、规范化、市场化的轨道。必须深刻明确，顾客就是市场、顾客认同你、市场就认同你、市场认同你社会就认同你。在平等的基础上使顾客和自已的权益达到平衡，让客户在享受科学、规范、合理、人性化物业服务与管理的同时，从而接纳并支持物业管理行业，只有这样企业的权益才能得到确实的保障。k制?匓烄?
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