发布时间：2023-07-02 09:43:30
序言：写作是分享个人见解和探索未知领域的桥梁，我们为您精选了8篇的商业银行监督管理样本，期待这些样本能够为您提供丰富的参考和启发，请尽情阅读。
关键词：商业银行 理财业务 风险转移风险监管
图分类号：F830 文献标识码：A 文章编号：1006-1770(2011)03-025-05
一、商业银行理财业务发展迅速
2004年，商业银行开始推出理财产品，发行品种从开始的123款以平均每年146%的高速增长至2009年的5986款，至今已有82家商业银行，累计发行上万款不同类型的理财产品（见图1）。据普益财富数据显示，发行规模也从2005年的2000亿元，迅速增至2009年的4.75万亿元。同比，2004年至2009年基金发行总数从162只增至557只，2009年规模2.65万亿元。与市场上另一主要理财品种基金相比，商业银行理财产品可谓超常规发展。
除了数量和规模快速壮大以外，发行理财产品的商业银行也越来越多；理财产品品种不断丰富，投资币种和投资方向多元化；产品结构日益精细化，结构类产品不断推陈出新，开发了各种滚动组合类理财产品；市场合作模式不断改进，银信、银证、银基等合作不断深入；期限安排更加灵活，有各种投资期限的理财产品可供选择，有些理财产品甚至可以天天赎回，流动性增强。
商业银行理财业务发展虽然起步较晚，但在综合化经营的步伐下，商业银行凭借在金融行业内的总量优势和客户优势，理财业务发展日新月异，已经成为理财市场中的主导力量。
二、快速发展的理财业务风险聚积
商业银行理财业务快速发展的同时也积聚了越来越多的风险。2008年商业银行理财产品零负收益风波使投资者真正认识到理财产品的投资风险，2009年信贷类理财产品放量激增，间接突破信贷规模控制，使监管者真正意识到理财市场的金融风险。
（一）法律风险
目前，商业银行普遍存在信息披露不充分，产品运行期间缺乏持续的信息披露；投资者资格审查形式化；夸大宣传，强调产品的预期收益，误导投资者；风险揭示不到位等现象。这些商业银行理财业务中普遍存在的风险一旦构成法律上的欺诈、重大误解或显示公平，损害了投资者的知情权，都将会对理财合同的效力产生重大影响，容易引发解约潮或发生大量的损害赔偿之诉，个体投资者的风险将会发展成为理财业务的系统性风险。
（二）市场风险
目前商业银行发行的各类理财产品涉足货币、债券、股票、外汇、黄金等多个金融市场，货币政策的调整、利率和汇率的变动、债券的供给、股市和期货市场的波动、物价指数的上升等任何一个市场的风险都会传导到理财市场。伴随投资方向不断丰富，挂钩石油、农产品、贵金属、红酒、碳排放等各类标的理财产品不断出现，理财业务面临更为广泛的市场风险。
（三）信用风险
普益财富数据显示，截至2010年8月5日，2010年已公布发行规模的银信合作理财产品新增额逾1.82万亿元，如果加上未公布发行规模的产品，市场普遍预计银信合作理财产品规模超过2万亿元，其中信贷类理财产品占据绝大部分。目前商业银行对信贷类理财产品依然采用传统的抵质押方式进行信用风险管理，没有其他信用增级措施，该类产品面临的信用风险和信贷资产几乎相同，如果按照2009年商业银行1.58%的不良贷款率计算，违约金额也将达到几百亿元。同样，“雷曼迷你债券”风波爆发的最直接和最突出的风险就是交易对手信用品质恶化，雷曼兄弟破产触发提前赎回，购买与“雷曼迷你债券”有关的结构性产品的投资者损失惨重。
（四）操作风险
相对经营传统信贷业务的商业银行而言，理财业务属于新型业务，其产品的设计、运营、流程、系统、人员等各个方面在现阶段存在诸多不完善之处，操作风险突出。目前，商业银行理财业务存在的操作风险主要有：1.产品风险。有些产品明显存在不同风险资产配置比例不合理的问题，基础资产波动周期与产品投资期限错配等产品设计缺陷是造成“零负收益”的重要原因。2.系统风险。系统设计存在缺陷，参数设置不合理等都会导致系统风险的出现。3.交易过程管理风险。尤其是结构性产品的自动赎回机制，在单边下跌的市场情况下“形同虚设”，内控机制不健全。4.雇员及其商业行为带来的风险。无论“雷曼迷你债券”风波、KODA事件还是汇丰银行“双利存款”事件，其中重要的根源之一在于“银行以不当方式向客户销售产品”，错误销售导致了投资者对亏损事实难以接受。据香港证监会披露，在其所接获的8055件“迷你债券”相关投诉中，有7799件是针对银行及其工作人员，占比高达96.82%。
（五）流动性风险
为增加理财产品的流动性，越来越多的商业银行开始发行滚动组合类理财产品或其他开放型理财产品，发行规模越来越大。但是，在产品存续期内如果投资者产生流动性需求，商业银行可能面临投资品种持有期与资金需求日不匹配的问题，容易发生赎回风险。
（六）声誉风险
由于理财产品是由银行发行，大多数投资者是基于银行信用才购买理财产品的，再加上目前普遍存在的风险警示不充分，所以一旦发生理财产品亏损或低于预期收益率的情况，投资者和银行之间就极易发生法律纠纷。不断出现的理财诉讼案件和零负收益报道无论对客户信任度还是银行品牌都产生了负面影响，损害了银行信用和良好的声誉。
三、基于风险转移的理财业务监管理念转变
不断积聚和逐渐暴露的理财业务风险呼唤有效的金融监管机制和措施，金融市场的监管始终围绕风险展开，理财业务的风险承担与传统信贷业务不同。
（一）理财业务的风险承担与风险转移
1.风险承担
根据收益类型的不同，商业银行理财产品一般分为保本固定型、保本浮动型和非保本型三类。理财业务发展初期，各家商业银行都以发行保本固定型理财产品为主，其次是保本浮动型，非保本型发行数量最少。但随着理财业务的发展，从2007年开始，情况完全相反，非保本型后来居上，发行数量大增，远远超过保本固定型和保本浮动型理财产品。2004年-2009年各商业银行理财产品发行数量累计，非保本型发行数量大于保本固定型和保本浮动型之和（见图2）。
从保本固定型理财产品到非保本型理财产品是商业银行理财业务发展的一个过程，更是一种趋势。在金融脱媒的压力下，商业银行迫切需要改变以信贷为主的业务结构和以利息为主的收入结构，进行经营战略转型。保本型理财业务是商业银行综合化经营的尝试，其本质仍摆脱不了保本付息模式的束缚，投资品种有限，投资收益有限，无论对商业银行，还是金融市场而言，风险仍徘徊在银行体系之内。非保本型理财业务是综合化经营的深入，投资领域广泛，投资收益有空间，对银行和投资者都更具吸引力，而且银行还可以有效地分散风险，因此成为商业银行理财业务发展的趋势。
2.风险转移
商业银行通过非保本型理财业务虽然有效分散了银行风险，但是，分散的风险并没有消失，而是转移到理财产品购买者即投资者身上。在理财业务中，保本型理财产品一般多投资于货币、债券等风险较小的金融市场，风险有限。真正投资于风险较大的股票、期货等金融市场的理财产品多为非保本型，高风险由投资者完全承担。加之，非保本型理财产品成为理财业务发展的趋势，发行数量和规模猛增，占比增高。可以说，理财业务的主要风险已经从银行转移到了投资者身上，风险的最终承担者主要是投资者。不断出现的零负收益风波和纠纷以及商业银行不断增长的理财业务收入说明银行并不是理财业务风险的真正承担者，投资者才是最终损失的承受者。
（二）从以资本为核心转向以投资者保护为中心的监管理念
传统商业银行以信贷业务为核心，监管部门的监管主要围绕商业银行的资本控制。因此，对理财业务的监管就也停留在以资本为核心的监管理念和监管模式上。
1.以资本为核心的监管理念
在传统信贷业务中，银行到期向客户还本付息，银行是风险的完全承担者，客户并不直接承担风险。因此，传统的银行业监管围绕信贷风险控制，确立了以资本充足率为核心的一系列监管指标，如存贷比、流动性比率、拨备覆盖率、不良率等，整个监管制度和措施都围绕银行信贷业务风险展开，通过增加资本金增强商业银行风险承受能力。因此，以资本为核心的监管体系是从银行利益出发，体现的是一种银行本位的监管理念。
但是，现有的监管理念和体系在遭遇理财业务时面临尴尬。理财业务属于中间业务，一般不进入商业银行资产负债表，传统以资本充足率为核心的信贷监管体系监管不到。于是，在传统监管理念指导下，监管部门出台新规要求商业银行“将不符合转移标准的理财资金所投资的资产纳入表内核算”，并明确提出商业银行对发展迅猛的银信理财合作业务“按照150%的拨备覆盖率要求计提拨备，同时大型银行应按照11.5%、中小银行按照10%的资本充足率要求计提资本。”资本占用要求和风险拨备要求一出，银信合作理财业务基本停滞。
以资本充足率为核心、风险拨备全覆盖的监管措施虽然可以有效地将理财业务收于笼中，但也使理财业务失去发展的原动力。商业银行处于贷方市场，信贷业务发展良好，资本回报率稳定，但不断强化的资本约束使信贷规模扩张受限，因此，商业银行进行战略转型与创新，大力发展不受资本约束的理财业务。如果坚持以资本约束为核心的信贷监管理念，商业银行将失去综合化经营和创新的动力，回归传统的信贷业务。
2.以投资者保护为中心的监管理念
在理财业务中，客户进行的不再是一种保本付息的存款业务，而是一种投资。融资方式发生了变化，间接融资变成了直接融资，银行从融资链条中退出；风险发生了转移，大多数情况下，投资的风险不再由银行来承担，而是由选择理财产品的客户来承担；角色发生了转换，银行成为中介和第三方，客户成为投资者。
坚持以资本为核心的监管理念，加重商业银行的资本约束，并不能克服理财业务的信息披露不充分，投资操作不规范、资产混同、风险控制机制不健全等理财业务中出现的主要风险，增加的只是银行的买单能力，但实际上大多数理财业务的风险是由投资者买单，传统以资本为核心的监管理念实际已经不能适应理财业务监管的需要。
商业银行发展理财业务应该摆脱传统信贷思维的束缚，监管者、投资者更应该深刻理解理财投资含义以及投资所带来的风险转移和监管重心的改变，对理财业务的监管以投资者保护为中心，保障信息的充分披露，操作的公
开、透明，通过维护公平、公正、公开的交易环境，保护理财业务中风险的承担者，即投资者的权益，继而保障理财市场健康发展。
四、完善以投资者保护为中心的理财业务监管制度
在分业监管的体制下，银行监管制度主要围绕传统信贷业务，对商业银行的理财投资监管甚少，即使对某些理财产品开始加强监管，也是纳入传统的信贷监管体系，难以全面、有效监管所有类型理财业务的风险。但在分业监管体制的约束下，其他市场监管部门也不能对银行及理财产品的发行及投资进行监管。现有监管不到位，其他市场监管部门又无权监管，分业监管体制和传统监管方式已经难以跟上商业银行综合经营的理财步伐，金融监管落后于金融创新。
在目前分业监管体制不变的情况下，银行业监管部门唯有转变监管理念，以理财投资者利益保护为中心，借鉴其他投资市场及监管部门比较成熟的监管制度，针对商业银行理财投资风险加强监管更切实可行。目前，对于商业银行理财业务，银监会已经制定了2个暂行办法、2个指引，13个相关通知，对理财产品的信息披露、投资者资格审查、投资管理等方面逐渐加强监管。但总体而言，内容简单零散，缺乏有效的约束机制。各种“通知”虽多，但没有形成完整的制度体系，法律效力层级较低，需要围绕投资者利益保护进一步加强监管制度建设。
（一）建立宽严有别的市场准入机制
市场准入门槛的高低取决于市场本身的风险大小，同时严格的市场准入制度也能够有效地控制风险。对于商业银行理财业务，监管部门基本没有设置准入门槛。从现有的规定来看，任何商业银行包括其分支机构都有资格发售理财产品，无需监管部门审批，原来商业银行发行保证收益性质的理财产品需要向中国银监会申请批准的相关规定也被取消了，全部实行报告制。虽然监管部门在有关“通知”中也指出“理财业务的风险特性日益复杂”，需要“进一步加强商业银行个人理财业务的监督管理”，但除了将报告期限从事后报告又改回事前报告，并增加了报告的内容和材料外，主要还是依赖银行内部的审核，仍然是一种开放式的准入机制。
理财资金可以进入各种类型的投资市场，市场风险复杂，其中包括高风险的证券市场，投资损失大多由理财投资者承担，但商业银行却可以不受证券市场严格的准入机制约束，以理财产品的名义将普通投资者的资金带入，监管标准明显不一。同时，大多商业银行的理财业务也早已突破向“特定目标客户群”开发和销售的发行限制，公开宣传，发行数量、发行对象不受限制，发行方式上已经从私募发行变为了公募发行，但商业银行这种面向不特定的普通投资者募集资金甚至大额资金进行风险投资的公募行为却不需要像股票发行、基金募集那样经过审批。
完全信赖商业银行内审机制的开放式市场准入是政企不分的表现，商业银行作为金融机构而不是监管者，在募集公众资金进行风险投资时同样需要适当的准入机制加以约束。对于新兴的理财业务而言，不是所有商业银行都具备丰富的市场投资经验，健全的资金分离、风险控制等机制，特别是一些中小型商业银行，尤其是非保本、高风险类型的理财产品发售，投资者面临的风险大，需要监管部门的把关。当然，鉴于商业银行的内控机制和金融实力，对于商业银行的准入机制可以灵活宽松，区别产品类型、风险大小、投资金额、发行对象和发行方式采取报告制和审核制并用。完全开放式的准入机制和公募发行方式为理财业务埋下了监管隐患。
（二）制定切实有效的投资者分类标准
理财业务的风险类型比较复杂，投资者的风险偏好和承受能力存在重大区别，需要商业银行根据投资者的风险承受能力提供与其相适应的理财产品。因此，投资者分类制度是理财业务中一项重要的基础制度，是决定理财产品分级发行的基石，同时也是理财市场不同于其他投资市场的一个控制风险的特色制度。
投资者分类制度在目前的相关规定中已经有所体现，监管部门要求“商业银行应在客户分层的基础上，确定向不同客户群提供个人理财顾问服务的通道。”“建立客户评估机制，切实做好客户评估工作。”“商业银行应将理财客户划分为有投资经验客户和无投资经验客户；仅适合有投资经验客户的理财产品的起点金额不得低于10万元人民币（或等值外币），不得向无投资经验客户销售。”但很多商业银行的评估工作流于形式，没有做到准确了解客户的财务状况、投资目的、投资经验以及风险认知和承受能力。这种情况的普遍存在一方面是由于监管不严，惩罚机制不到位，另一方面也是由于制度本身不完善，难以有效实施，其中最为欠缺的是统一的评估尺度，难以对投资者的风险承受能力作出可靠的判断，监管部门也难以判罚。
其实，在这方面，国内外都有制度可借鉴，如美国1933年的《证券法》及其他相关法规中就规定“具有一定资格的投资者是指资产超过500万美元的银行、保险公司、基金及其他公司等投资机构和年收入超过30万美元的富裕家庭、年收入超过20万美元的富有个人。”我国《信托公司集合资金信托计划管理办法》中也规定了“合格投资者”的条件，“个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人”或“个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人”。资产和收入与投资者的风险承受能力密切相关，而且可调查、可量化、易判断、易监管，是完善理财业务投资者分类制度的重要方向。监管部门需要综合资产、收入等能够真正区分投资者风险承受能力的实质性指标进行定性和定量的规定，建立科学、合理的评估体系。
（三）加强信息披露的强制性
对从传统信贷业务逐渐走向综合化经营的商业银行和监管者而言，信息披露义务远没有证券市场那么熟悉，但是，信息披露机制的健全对于任何一个投资市场都必不可少，投资者承担理财市场风险的决策基础是银行的信息披露与风险提示义务。充分的信息披露可以保护投资者的知情权，解决信息不对称引发的“逆向选择”和“道德风险”问题。因此，在银监会下发的一系列规定和通知中不乏对理财业务信息披露问题的规定，要求商业银行“做好信息披露，充分保障客户金融信息知情权”，从“提供理财产品账单、市场表现情况报告、收益情况报告”，到“理财资金的投资方向、具体投资品种以及投资比例等有关投资管理信息”都有涉及。但信息披露不充分仍然是理财业务被诟病最多的地方，风险揭示不足也是商业银行面临的主要法律风险之一。
原因在于：一是披露的强制性不足。《商业银行个人理财业务管理暂行办法》中就规定“商业银行应按季度准备理财计划各投资工具的财务报表、市场表现情况及相关材料，相关客户有权查询或要求商业银行向其提供上述信息。”这是使得商业银行免除了向投资者主动披露信息的义务。二是披露时间不明确。对于“定期”、“及时”披露没有具体时限要求，账单提供虽然规定“不少于两次，并且至少每月提供一次”，但又规定“商业银行与客户另有约定的除外”。因此，商业银行信息披露时有时无，投资者难以及时获得相关信息。三是披露内容缺乏规范。“重大影响的突发事件”、“投资管理信息”、“收益报告”重要信息等应该如何界定，包括哪些内容缺乏具体的规范指引，为商业银行选择披露提供了空间。总之，信息披露缺乏原则性的规定和相关配套制度，信息披露不规范、不完整、不连续、不及时，甚至不真实，对信息披露不到位的商业银行也缺乏有效的判罚机制。
（四）完善理财资金的投资管理
第一，理财资金的投资范围应该根据理财业务分级销售的特点，分别规定有投资经验和无投资经验理财产品各自可投资的品种和禁止投资的品种，采取概括式、列举式和排除式，以较为周延的方法加以明确，而目前对商业银行理财资金的投资范围和投资品种主要为排除式，一是不得投资于境内二级市场公开交易的股票或与其相关的证券投资基金；不得投资于未上市企业股权和上市公司非公开发行或交易的股份，但私人银行业务除外。二是代客境外理财业务中，“不得投资于商品类衍生产品，对冲基金以及国际公认评级机构评级BBB级以下的证券”。对于其他风险较大金融衍生品或结构性产品等投资品种，以及投资品种的评级标准等均没有涉及，简单且不周延，随意性较大。
第二，资产配置的关键是投资品种的组合及比例，合理的组合配置是分散投资风险的重要手段。但是，资产组合的投资原则在商业银行理财资金的投资运作中却基本没有体现，仅在代客境外理财中规定了“投资于股票的资金不得超过单个理财产品总资产净值的50%；投资于单只股票的资金不得超过单个理财产品总资产净值的5%。”
第三，资产管理的核心是保证理财资金的独立性，将理财资金和其他银行资金隔离，通过资产隔离实现风险隔离，保证投资者理财资金的安全。按照规定，“商业银行发售理财产品，应委托具有证券投资基金托管业务资格的商业银行托管理财资金及其所投资的资产。”“对于可以由第三方托管的客户资产，应交由第三方托管。”由于不是强制的第三方托管，并且大多商业银行本身都具有托管资格，因此理财资金大都由发售理财产品的商业银行自行管理，开设专门的资金账户。但是，这种内部的账户管理方式不透明，资金管理者就是理财产品的发行人，现实中也已经出现某些商业银行将理财资产池中的资产进行置换的情况。虽然目前出于声誉风险的考虑，商业银行是将优良资产置换掉资产池中劣质资产，以保证理财产品的收益率，但是这种资产置换的随意性，一是无法真正实现理财资金的隔离，投资者资金安全难以保证；二是这种置换实际将已经存在的风险导回并隐藏在商业银行内部，危及银行资产安全。引入第三方托管可以有效克服这种内部资产隔离方式存在的隐患，保证理财资金的独立和安全。
伴随理财业务的发展，专业投资机构、托管机构、评级机构、会计师事务所、律师事务所等第三方机构会不断引人到理财业务中，对这些理财业务参与者之间法律关系及权利义务的界定，对不断壮大的理财从业人员的资格管理、对虚假陈述、欺诈客户等行为的认定和法律制裁等监管制度都有待不完善。
参考文献：
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【关键词】 独立董事制度 商业银行 传统文化
2006年底，我国金融市场全面对外开放，国外银行蜂拥而入，截至2006年12月底，在中国注册的外资独资和合资法人银行业机构已达14家，下设19家分支行及附属机构。在上海、深圳、北京、广州、天津、厦门等地均建立了营业机构，并加快了进军中西部和东北地区的步伐。外资银行的进入无疑对我国现行的金融体制产生了重大冲击，加快完善我国商业银行公司治理结构问题迫在眉睫。银行的监管是商业银行公司治理结构问题中的一个重要部分，完善银行监管是我国商业银行结构治理的重中之重。然而，生搬硬套的将独立董事制度引入监管体系，不仅与监事会制度存在冲突，而且在我国的传统文化的影响下，独立董事制度的很多特性并不能显现出来，其监管作用很难得到发挥。
一、引言
国际成熟的资本市场对独立董事（Independent Director）概念界定为不在上市公司任职且与公司没有任何股权关系的人士。
独立董事的概念和制度主要来源于英美法国家，该制度也为西方国家的公司治理方面做出了很大的贡献。独立董事的产生与公司治理结构不断完善有很大的关系。美国公司采取的是单层董事会公司治理结构，在该模式中，股东大会直接委托董事会行使对公司的管理权，董事会聘任经理层对公司进行经营。这就使得少数大股东有机会操纵董事会为己谋利，损害了公司和其他股东的利益。独立董事引入董事会，从制度上改变了经理人员和董事会监督失控的局面，独立董事的监督和平衡作用得到了普遍的认可。因此，在很多国家的董事会中都设立了独立董事。根据经合组织（OECD）《1999 年世界主要企业统计指标的国际比较》报告的调查，各国独立董事占董事会成员的比例为，美国为62%，英国为34%，法国为29%。在美国大型公开上市公司的董事会中，独立董事所占比例很高，并有进一步提高的趋势。可见，独立董事制度已经成为现代企业组织方式中不可或缺的一部分。
1993年，青岛啤酒H股在香港上市的时候首次引入独立董事制度。依照我国目前的有关法律，独立董事是指“不在公司提任除董事以外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事”。
二、独立董事制度产生的文化背景
任何一种制度的产生都与其特定的社会文化背景有关，独立董事制度更是为了弥补公司治理结构的不足之处而产生。
1、独立董事制度产生于一个复杂的移民构成体――美国。而这些人普遍人为只有通过自己的努力和承担风险才能创造美好的生活，他们具有高度的冒险精神。因而，个人主义、英雄主义、理性主义成为美国文化的重要内容。从而形成了美国公司股权的高度分散化，以及完善的法律制度保护下的个人创新和个人的直接投资，这使得美国企业与企业或人与人之间的纠葛都会诉诸于法律。
2、独立董事制度效用的发挥受西方文化影响。美国文化是西方文化的代表，美国著名的政治学家、“文明冲突论”的发明者塞缪尔・亨廷顿教授就明确指出：“……西方的观念从根本上是和其他文明的观念不同的。西方的个人主义、 自由主义、宪法主义、人权、平等、自由、法治、民主制、自由市场、政教分离等观念在诸如伊斯兰、儒教、日本、印度、佛教或东正教文化中没有多少反响。”由此形成了美国人公私分明、坚持社会公平等价值观，这也为独立董事保持在公司中的独立性提供了重要的文化背景，使大多数的独立董事敢于履行职责去维护公平和正义，而较少的顾忌其他方面的影响。
3、独立董事制度成长于市场完善，信用管理体系健全的美国。美国是发达国家的领头羊，各类市场体系较为完善，而且形成了独立、公正、市场化运作的征信服务企业主体。资本市场、商业市场上的任何一家企业和消费者个人真实的资信背景调查报告可以快速取得，这使企业和消费者已经形成自觉培养和维护自己良好信用的习惯。在这样一个国家里，个人良好的表现可以极大地提高他们的信用和声望，相反，声誉一旦受损就会直接影响个人未来职业生涯的发展。因此，为独立董事在公司中发挥其监督作用提供了主要动力。
在这一独特的社会文化体系下，法律制度健全，征信服务快捷、方便、准确，人口自觉性较高等因素，为独立董事制度在企业内部有效发挥作用创造了良好的外部环境，真正起到了监督约束企业经理人、董事会及其他高级管理人员的作用。
三、商业银行独立董事制度的引入
我国商业银行内部治理结构采用的是日本公司治理模式，即董事会和监事会并列制。但在实际的运行过程中，因为董事长有绝对的权力，监事会往往有“隶属”于董事会的迹象，看董事会的“眼色”行事，这就使我国商业银行内部的监督作用明显的弱化了。于是，企业家和学者们提出在我国商业银行引入独立董事制度来改变这种无人监管的现象。独立董事制度在我国上市公司的引入已经产生了很大的作用，但是独立董事制度是否能在我国商业银行被“移植”成功，不仅要看是否有其存在的完善的法律制度，还要看我国的传统文化是否能够接受并容纳它。
1、我国传统文化中蕴含着的“关系”文化。中华的传统文化是几千年中华民族智慧的结晶，是以儒家文化为主，道家文化为辅的文化。中国社会自古就强调人与人之间的相互依赖和相互合作，《吕氏春秋（恃君）》 中说 “凡人之性，爪牙不足自守，肌肤不足以抗寒暑，筋骨不足从利避害，勇敢不足以却猛禁悍。然而犹裁万物，制禽兽，伏狡虫，寒暑燥湿不能害，不唯先有其备，而以群聚邪。群之可聚也，相与利之也。” “关系”二字便构成了中国的社会秩序，即人与人之间的关系网相互交叉构成了和谐的社会秩序。而“关系”包括了：亲人关系、朋友关系、情侣关系、同事关系、邻里关系等等。
教授在《乡土中国》（1947年）中对传统中国社会中的社会结构和人际关系作了理论上的概括，提出了著名的“差序格局”的概念。“在差序格局中，社会关系是逐渐从一个一个人退出去的，是私人联系的增加，社会范围是一根根私人联系成的网络。”而这一社会关系的网络是以亲属关系――血缘、姻缘、亲缘所构成的关系为基础而形成的。在亲情的基础之上，“为朋友两肋插刀”，“远亲不如近邻”……友情、邻里感情等也在中国文化中占有很重要的地位，这就使得人们在日常的活动中很注重这种感情的建立和延展。
在中国社会，这些情感因素强烈地影响着我们在社会活动中的行为，我们并不能以很独立的个体身份做出决定、行使权力，往往是某一“关系”的特定环节。我们得扩张自己的人情网络，谋求个人更好的前途、顾及家族和朋友的生活状态。
而所谓的人情，在《礼记》中说：“何谓人情？喜、怒、哀、惧、爱、恶、欲，七者，非学而能。”人情是一种个人可以支配的社会文化资源，可以用来馈赠对方给自己带来某种报酬或者能避开某些不好的惩罚。在“人情”相互交易的过程中，就构建了一个人的社会关系。在中国社会中，个人的社会关系是决定个人社会地位的重要因素之一。
2、商业银行独立董事与我国传统文化的矛盾。以国家控股形式存在的我国商业银行，因其在公司治理结构中所有者的缺位，激励机制的不健全，使得经营者和员工在谋求个人利益最大化的同时影响了商业银行长远的发展以及损害了商业银行的整体利益。而这些情况的存在是因为我国商业银行公司治理结构制度和我国相关法律的不完善。因此，为了完善我国商业银行公司治理结构中的监督机制，人们有意效仿国外商业银行，欲引入独立董事制度来改变无监督或弱监督现象。但是，从独立董事制度产生的文化背景来分析，独立董事制度与我国商业银行内部存在的强烈的中国传统文化的影子不能共存。
中国传统文化对我国企业的经营和发展有着深刻的影响，在人员的录用、业务经营范围以及客户的选择等各个方面带有强烈的“关系”文化的影子，在我国商业银行内部表现的尤为突出。
（1）我国商业银行的门槛在“关系”面前矮了一截，如何聘用“独立”的独立董事？有一句话说“没有关系就进不了银行”，可见在众多的公司企业中，商业银行的进入门槛是很高的。如果内部有熟人或者有一定的社会关系，那么进银行工作就会相对比较容易。我国商业银行引入独立董事制度后独立董事的任用会不会也会存在这种现象呢？在强烈的中国传统“关系”文化的影响下，“肥水不流外人田”，主管者会不会为了卖人情或者为了好管理而选择熟人去担任独立董事一职呢？所以，在我国商业银行引入独立董事制度之前应该充分考虑如何保证任聘完全“独立”的独立董事监管和斧正银行的经营者和员工。
（2）我国商业银行内部“关系”割据，各个不同利益团体鼎立，独立董事如何“独立”？在中国的传统文化的大环境中，人们认为有了足够大的属于自己的关系网才会安全，才是一种身份的象征，所以这种关系网会在竞争中逐渐扩大。在商业银行内部，这种关系网现象表现的也很明显，中立的员工很少，他们要不属于这个小群体，要不属于那个小群体。独立董事进入商业银行后，也不排除被拉拢而成为某一群体的一员，为这个群体办事，独立董事的独立性不能被保证了。
（3）我国商业银行监事会的存在，独立董事的权力如何保障？我国商业银行现在采用的是监事会监督机制，如果引入独立董事制度，先不论人员的冗余，就其职责的分配和监督的高效性也值得再商议。中国人讲究“以和为贵”，两种具有同等效用的制度并行存在，会引起商业银行内部人员之间的矛盾。商业银行引入独立董事制度后，最好在同一目标下，设计独立董事与监事会的职权范围，各行其责、有所分工、相互监督，利用传统的“关系”文化，使商业银行内部的关系网之间能团结在一起，创建有自己特色的公司组织文化。
四、结论
中国文化沉积的太深，给我国商业银行公司治理结构的完善中带来了很大的障碍，照搬别人的制度必定会给改革带来很多的曲折。因此，不能盲目的引进独立董事制度，而应该在现有的传统文化的基础之上更加注重公司治理结构方面的制度创新。
【参考文献】
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[3] 中国证监会：关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见[N]．中国证券报，2001-8-22.
第一条为加强商业银行个人理财业务活动的管理，促进个人理财业务健康有序发展，依据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等有关法律法规，制定本办法。
第二条本办法所称个人理财业务，是指商业银行为个人客户提供的财务分析、财务规划、投资顾问、资产管理等专业化服务活动。
第三条商业银行开展个人理财业务，应遵守法律、行政法规和国家有关政策规定。
商业银行不得利用个人理财业务，违反国家利率管理政策进行变相高息揽储。
第四条商业银行应按照符合客户利益和风险承受能力的原则，审慎尽责地开展个人理财业务。
第五条商业银行开展个人理财业务，应建立相应的风险管理体系和内部控制制度，严格实行授权管理制度。
第六条中国银行业监督管理委员会依照本办法及有关法律法规对商业银行个人理财业务活动实施监督管理。
第二章分类及定义
第七条商业银行个人理财业务按照管理运作方式不同，分为理财顾问服务和综合理财服务。
第八条理财顾问服务，是指商业银行向客户提供的财务分析与规划、投资建议、个人投资产品推介等专业化服务。
商业银行为销售储蓄存款产品、信贷产品等进行的产品介绍、宣传和推介等一般性业务咨询活动，不属于前款所称理财顾问服务。
在理财顾问服务活动中，客户根据商业银行提供的理财顾问服务管理和运用资金，并承担由此产生的收益和风险。
第九条综合理财服务，是指商业银行在向客户提供理财顾问服务的基础上，接受客户的委托和授权，按照与客户事先约定的投资计划和方式进行投资和资产管理的业务活动。
在综合理财服务活动中,客户授权银行代表客户按照合同约定的投资方向和方式，进行投资和资产管理，投资收益与风险由客户或客户与银行按照约定方式承担。
第十条商业银行在综合理财服务活动中，可以向特定目标客户群销售理财计划。
理财计划是指商业银行在对潜在目标客户群分析研究的基础上，针对特定目标客户群开发设计并销售的资金投资和管理计划。
第十一条按照客户获取收益方式的不同，理财计划可以分为保证收益理财计划和非保证收益理财计划。
第十二条保证收益理财计划，是指商业银行按照约定条件向客户承诺支付固定收益，银行承担由此产生的投资风险，或银行按照约定条件向客户承诺支付最低收益并承担相关风险，其他投资收益由银行和客户按照合同约定分配，并共同承担相关投资风险的理财计划。
第十三条非保证收益理财计划可以分为保本浮动收益理财计划和非保本浮动收益理财计划。
第十四条保本浮动收益理财计划是指商业银行按照约定条件向客户保证本金支付，本金以外的投资风险由客户承担，并依据实际投资收益情况确定客户实际收益的理财计划。
第十五条非保本浮动收益理财计划是指商业银行根据约定条件和实际投资收益情况向客户支付收益，并不保证客户本金安全的理财计划。
第三章个人理财业务的管理
第十六条商业银行应建立健全个人理财业务管理体系，明确个人理财业务的管理部门，针对理财顾问服务和综合理财服务的不同特点，分别制定理财顾问服务和综合理财服务的管理规章制度，明确相关部门和人员的责任。
第十七条商业银行应区分理财顾问服务与一般性业务咨询活动，按照防止误导客户或不当销售的原则制定个人理财业务人员的工作守则与工作规范。
商业银行个人理财业务人员，应包括为客户提供财务分析、规划或投资建议的业务人员，销售理财计划或投资性产品的业务人员，以及其他与个人理财业务销售和管理活动紧密相关的专业人员。
第十八条商业银行应建立健全综合理财服务的内部控制和定期检查制度，保证综合理财服务符合有关法律、法规及银行与客户的约定。
第十九条商业银行应对理财计划的研发、定价、风险管理、销售、资金管理运用、账务处理、收益分配等方面进行全面规范，建立健全有关规章制度和内部审核程序，严格内部审查和稽核监督管理。
第二十条商业银行应配备与开展的个人理财业务相适应的理财业务人员，保证个人理财业务人员每年的培训时间不少于20小时。
商业银行应详细记录理财业务人员的培训方式、培训时间及考核结果等，未达到培训要求的理财业务人员应暂停从事个人理财业务活动。
第二十一条商业银行开展个人理财业务，应与客户签订合同，明确双方的权利与义务，并根据业务需要签署必要的客户委托授权书和其他客户投资所必须的法律文件。
第二十二条商业银行销售的理财计划中包括结构性存款产品的，其结构性存款产品应将基础资产与衍生交易部分相分离，基础资产应按照储蓄存款业务管理，衍生交易部分应按照金融衍生产品业务管理。
第二十三条商业银行不得将一般储蓄存款产品单独当作理财计划销售，或者将理财计划与本行储蓄存款进行强制性搭配销售。
第二十四条保证收益理财计划或相关产品中高于同期储蓄存款利率的保证收益,应是对客户有附加条件的保证收益。商业银行不得无条件向客户承诺高于同期储蓄存款利率的保证收益率。
商业银行不得承诺或变相承诺除保证收益以外的任何可获得收益。
第二十五条商业银行向客户承诺保证收益的附加条件，可以是对理财计划期限调整、币种转换等权利，也可以是对最终支付货币和工具的选择权利等。商业银行使用保证收益理财计划附加条件所产生的投资风险应由客户承担。
第二十六条商业银行应根据理财计划或相关产品的风险状况，设置适当的期限和销售起点金额。
第二十七条商业银行销售理财计划汇集的理财资金，应按照理财合同约定管理和使用。
商业银行除对理财计划所汇集的资金进行正常的会计核算外，还应为每一个理财计划制作明细记录。
第二十八条在理财计划的存续期内，商业银行应向客户提供其所持有的所有相关资产的账单，账单应列明资产变动、收入和费用、期末资产估值等情况。账单提供应不少于两次，并且至少每月提供一次。商业银行与客户另有约定的除外。
第二十九条商业银行应按季度准备理财计划各投资工具的财务报表、市场表现情况及相关材料，相关客户有权查询或要求商业银行向其提供上述信息。
第三十条商业银行应在理财计划终止时，或理财计划投资收益分配时，向客户提供理财计划投资、收益的详细情况报告。
第三十一条商业银行应根据个人理财业务的性质，按照国家有关法律法规的规定，采用适宜的会计核算和税务处理方法。
现行法律法规没有明确规定的，商业银行应积极与有关部门进行沟通，并就所采用的会计核算和税务处理方法，制定专门的说明性文件，以备有关部门检查。
第三十二条商业银行开展个人理财业务，可根据相关规定向客户收取适当的费用，收费标准和收费方式应在与客户签订的合同中明示。
商业银行根据国家有关政策的规定，需要统一调整与客户签订的收费标准和收费方式时，应将有关情况及时告知客户；除非在相关协议中另有约定，商业银行根据业务发展和投资管理情况，需要对已签订的收费标准和收费方式进行调整时，应获得客户同意。
第三十三条商业银行开展个人理财业务，涉及金融衍生产品交易和外汇管理规定的，应按照有关规定获得相应的经营资格。
第三十四条商业银行开展个人理财服务，发现客户有涉嫌洗钱、恶意逃避税收管理等违法违规行为的，应按照国家有关规定及时向相关部门报告。
第四章个人理财业务的风险管理
第三十五条商业银行开展个人理财业务，应建立相应的风险管理体系，并将个人理财业务的风险管理纳入商业银行风险管理体系之中。
商业银行的个人理财业务风险管理体系应覆盖个人理财业务面临的各类风险，并就相关风险制定有效的管控措施。
第三十六条商业银行开展个人理财业务，应进行严格的合规性审查，准确界定个人理财业务所包含的各种法律关系，明确可能涉及的法律和政策问题，研究制定相应的解决办法，切实防范法律风险。
第三十七条商业银行利用理财顾问服务向客户推介投资产品时，应了解客户的风险偏好、风险认知能力和承受能力，评估客户的财务状况，提供合适的投资产品由客户自主选择，并应向客户解释相关投资工具的运作市场及方式，揭示相关风险。
商业银行应妥善保存有关客户评估和顾问服务的记录，并妥善保存客户资料和其他文件资料。
第三十八条商业银行应制定理财计划或产品的研发设计工作流程，制定内部审批程序，明确主要风险以及应采取的风险管理措施，并按照有关要求向监管部门报送。
第三十九条商业银行应对理财计划的资金成本与收益进行独立测算，采用科学合理的测算方式预测理财投资组合的收益率。
商业银行不得销售不能独立测算或收益率为零或负值的理财计划。
第四十条商业银行理财计划的宣传和介绍材料，应包含对产品风险的揭示，并以醒目、通俗的文字表达；对非保证收益理财计划，在与客户签订合同前，应提供理财计划预期收益率的测算数据、测算方式和测算的主要依据。
第四十一条商业银行应对理财计划设置市场风险监测指标，建立有效的市场风险识别、计量、监测和控制体系。
商业银行将有关市场监测指标作为理财计划合同的终止条件或终止参考条件时，应在理财计划合同中对相关指标的定义和计算方式作出明确解释。
第四十二条商业银行开展个人理财业务，在进行相关市场风险管理时，应对利率和汇率等主要金融政策的改革与调整进行充分的压力测试，评估可能对银行经营活动产生的影响，制定相应的风险处置和应急预案。
商业银行不应销售压力测试显示潜在损失超过商业银行警戒标准的理财计划。
第四十三条商业银行应当制定个人理财业务应急计划，并纳入商业银行整体业务应急计划体系之中，保证个人理财服务的连续性、有效性。
第四十四条个人理财业务涉及金融衍生产品交易或者外汇管理规定的，商业银行应按照有关规定建立相应的管理制度和风险控制制度。
第五章个人理财业务的监督管理
第四十五条商业银行开展个人理财业务实行审批制和报告制。
第四十六条商业银行开展以下个人理财业务，应向中国银行业监督管理委员会申请批准：
（一）保证收益理财计划；
（二）为开展个人理财业务而设计的具有保证收益性质的新的投资性产品；
（三）需经中国银行业监督管理委员会批准的其他个人理财业务。
第四十七条商业银行申请需要批准的个人理财业务之前，应就有关业务方案与中国银行业监督管理委员会或其派出机构进行会谈，分析说明相关业务资源配备的情况、对主要风险的认识和相应的管理措施等，并应根据中国银行业监督管理委员会或其派出机构的意见对有关业务方案进行修改。
第四十八条商业银行开展需要批准的个人理财业务应具备以下条件：
（一）具有相应的风险管理体系和内部控制制度；
（二）有具备开展相关业务工作经验和知识的高级管理人员、从业人员；
（三）具备有效的市场风险识别、计量、监测和控制体系；
（四）信誉良好，近两年内未发生损害客户利益的重大事件；
（五）中国银行业监督管理委员会规定的其他审慎性条件。
第四十九条商业银行申请需要批准的个人理财业务，应向中国银行业监督管理委员会报送以下材料（一式三份）：
（一）由商业银行负责人签署的申请书；
（二）拟申请业务介绍，包括业务性质、目标客户群以及相关分析预测；
（三）业务实施方案，包括拟申请业务的管理体系、主要风险及拟采取的管理措施等；
（四）商业银行内部相关部门的审核意见；
（五）中国银行业监督管理委员会要求的其他文件和资料。
第五十条中资商业银行（不包括城市商业银行、农村商业银行）开办需要批准的个人理财业务，应由其法人统一向中国银行业监督管理委员会申请，由中国银行业监督管理委员会审批。
外资独资银行、合资银行、外国银行分行开办需要批准的个人理财业务，应按照有关外资银行业务审批程序的规定，报中国银行业监督管理委员会审批。
城市商业银行、农村商业银行开办需要批准的个人理财业务，应由其法人按照有关程序规定，报中国银行业监督管理委员会或其派出机构审批。
第五十一条商业银行开展其他个人理财业务活动，不需要审批，但应按照相关规定及时向中国银行业监督管理委员会或其派出机构报告。
第五十二条商业银行销售不需要审批的理财计划之前，应向中国银行业监督管理委员会或其派出机构报告。商业银行最迟应在销售理财计划前10日，将以下资料按照有关业务报告的程序规定报送中国银行业监督管理委员会或其派出机构：
（一）理财计划拟销售的客户群，以及相关分析说明；
（二）理财计划拟销售的规模，资金成本与收益测算，以及相关计算说明；
（三）拟销售理财计划的对外介绍材料和宣传材料；
（四）中国银行业监督管理委员会要求的其他材料。
第五十三条中资商业银行的分支机构可以根据其总行的授权开展相应的个人理财业务。外资银行分支机构可以根据其总行或地区总部等的授权开展相应的个人理财业务。
商业银行的分支机构开展相关个人理财业务之前，应持其总行（地区总部等）的授权文件，按照有关规定，向所在地中国银行业监督管理委员会派出机构报告。
第五十四条商业银行个人理财业务人员应满足以下资格要求：
（一）对个人理财业务活动相关法律法规、行政规章和监管要求等，有充分的了解和认识；
（二）遵守监管部门和商业银行制定的个人理财业务人员职业道德标准或守则；
（三）掌握所推介产品或向客户提供咨询顾问意见所涉及产品的特性，并对有关产品市场有所认识和理解；
（四）具备相应的学历水平和工作经验；
（五）具备相关监管部门要求的行业资格；
（六）具备中国银行业监督管理委员会要求的其他资格条件。
第五十五条中国银行业监督管理委员会将根据个人理财业务发展与监管的需要，组织、指导个人理财业务人员的从业培训和考核。
有关要求和考核办法，由中国银行业监督管理委员会另行规定。
第五十六条中国银行业监督管理委员会及其派出机构可以根据个人理财业务发展与监管的实际需要，按照相应的监管权限，组织相关调查和检查活动。
对于以下事项，中国银行业监督管理委员会及其派出机构可以采用多样化的方式进行调查：
（一）商业银行从事产品咨询、财务规划或投资顾问服务业务人员的专业胜任能力、操守情况，以及上述服务对投资者的保护情况；
（二）商业银行接受客户的委托和授权，按照与客户事先约定的投资计划和方式进行资产管理的业务活动，客户授权的充分性与合规性，操作程序的规范性，以及客户资产保管人员和账户操作人员职责的分离情况等；
（三）商业银行销售和管理理财计划过程中对投资人的保护情况，以及对相关产品风险的控制情况。
第五十七条商业银行应按季度对个人理财业务进行统计分析，并于下一季度的第一个月内，将有关统计分析报告（一式三份）报送中国银行业监督管理委员会。
第五十八条商业银行对个人理财业务的季度统计分析报告，应至少包括以下内容：
（一）当期开展的所有个人理财业务简介及相关统计数据；
（二）当期推出的理财计划简介，理财计划的相关合同、内部法律审查意见、管理模式（包括会计核算和税务处理方式等）、销售预测及当期销售和投资情况；
（三）相关风险监测与控制情况；
（四）当期理财计划的收益分配和终止情况；
（五）涉及的法律诉讼情况；
（六）其他重大事项。
第五十九条商业银行应在每一会计年度终了编制本年度个人理财业务报告。个人理财业务年度报告，应全面反映本年度个人理财业务的发展情况，理财计划的销售情况、投资情况、收益分配情况，以及个人理财业务的综合收益情况等，并附年度报表。
年度报告和相关报表（一式三份），应于下一年度的2月底前报中国银行业监督管理委员会。
第六十条商业银行个人理财业务的统计指标、统计方式，有关报表的编制，以及相关信息和报表报告的披露等，由中国银行业监督管理委员会另行规定。
第六章法律责任
第六十一条商业银行开展个人理财业务有下列情形之一的，银行业监督管理机构可依据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十七条的规定和《金融违法行为处罚办法》的相关规定对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员进行处理，构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）违规开展个人理财业务造成银行或客户重大经济损失的；
（二）未建立相关风险管理制度和管理体系，或虽建立了相关制度但未实际落实风险评估、监测与管控措施，造成银行重大损失的；
（三）泄露或不当使用客户个人资料和交易信息记录造成严重后果的；
（四）利用个人理财业务从事洗钱、逃税等违法犯罪活动的；
（五）挪用单独管理的客户资产的。
第六十二条商业银行开展个人理财业务有下列情形之一的，由银行业监督管理机构依据《中华人民共和国银行业监督管理法》的规定实施处罚：
（一）违反规定销售未经批准的理财计划或产品的；
（二）将一般储蓄存款产品作为理财计划销售并违反国家利率管理政策，进行变相高息揽储的；
（三）提供虚假的成本收益分析报告或风险收益预测数据的；
（四）未按规定进行风险揭示和信息披露的；
（五）未按规定进行客户评估的。
第六十三条商业银行开展个人理财业务的其他违法违规行为，由银行业监督管理机构依据相应的法律法规予以处罚。
第六十四条商业银行违反审慎经营规则开展个人理财业务，或利用个人理财业务进行不公平竞争的，银行业监督管理机构应依据有关法律法规责令其限期改正；逾期未改正的，银行业监督管理机构依据有关法律法规可以采取下列措施：
（一）暂停商业银行销售新的理财计划或产品；
（二）建议商业银行调整个人理财业务管理部门负责人；
（三）建议商业银行调整相关风险管理部门、内部审计部门负责人。
第六十五条商业银行开展个人理财业务有下列情形之一，并造成客户经济损失的，应按照有关法律规定或者合同的约定承担责任：
（一）商业银行未保存有关客户评估记录和相关资料，不能证明理财计划或产品的销售是符合客户利益原则的；
（二）商业银行未按客户指令进行操作，或者未保存相关证明文件的；
（三）不具备理财业务人员资格的业务人员向客户提供理财顾问服务、销售理财计划或产品的。
第七章附则
第六十六条本办法中的“日”指工作日，“月”指日历“月”。
第六十七条农村合作银行、城市信用社、农村信用社等其他银行业金融机构开展个人理财业务，参照本办法执行。
市场风险指的是由于市场价格变动引发的表内外业务损失风险。市场风险又可以分为股票风险、汇率风险、利率风险和商品价格风险。股票风险指的是由于市场股票价格的变动可能导致商业银行遭受经济损失。汇率风险指的是商业银行可能因以外币为表现方式的债务债权由于受到汇率变化的影响致使价值变化进而遭受重大损失。负债成本和资产收益由于受到利率变化的影响而致使商业银行发生经济损失的可能性被叫做利率风险。商品价格风险，顾名思义，指的就是存在于市场上的商品价格变动致使银行经济收益受到影响的可能性。商业银行市场风险不仅仅存在于以证券衍生产品、期权和利率衍生产品为代表的金融衍生工具中，还存在于以期货、商品、股权和外汇为代表的标准证券工具之中。我国现阶段的金融产品定价体系尚不健全，难以对金融衍生产品进行合理定价，这就使得商业银行的风险管理难上加难。
信用风险几乎存在于大部分商业银行的所有业务中。信用风险指的是交易对方或者是债务人没有按照合同规定履行相应的合同义务，进而可能给银行带来极大的经济损失。信用风险是商业银行最主要、最复杂的风险，不仅存在于银行的各种业务中，如贷款承诺、场外衍生品交易、信用担保、债券投资，在发展过程中还存在于各种新型业务中，如交易清算、担保的延伸、债权、股票、同业拆借等。现阶段，我国商业银行的信用风险有着存贷款期限严重错配、中长期贷款比重增大、信贷集中度过高的特点，不利于风险管理。
2现代商业银行风险管理的措施
2.1加强内部治理，构建并完善独立的风险管理组织风险管理组织是商业银行风险管理的直接承担者，独立的风险管理组织的构建和完善有助于提高商业银行的风险管理效率。首先，要对董事会结构进行合理优化，切实发挥董事会的管理职能，完善公司内部管理结构，在确保公司各部门相互制约、分工明确的基础上制定合理的风险管理流程。其次，要构建独立的风险管理组织，在保证工作独立的基础上切实发挥监事会的监督管理职能，针对商业银行关键岗位职员和中高层领导进行道德风尚的监督。
2.2加强对商业银行的风险监管力度根据《巴塞尔新资本协议》可知，我国银行业监督管理机构在商业银行中发挥的风险监管作用是必不可少的。我国银行业监督管理机构的监督管理作用对保证商业银行的稳定、安全运行方面有着巨大的促进作用。因此，加强银行业监督管理机构的监管作用，以风险监督为主，以合规性监督为辅，实现监管方式由合规性监督到风险监督的有效转变，对切实提高商业银行风险管理的可靠性有着较大的促进作用。银行业监督管理机构要强化现场监管作用，有针对性地将现场监管和非现场监管进行结合，为商业银行的发展作出巨大的贡献。
2.3完善信用评级系统《巴塞尔新资本协议》允许使用内部评级法和标准法。商业银行在标准法的背景下会用到外部评级机构，因此就需要相关监管部门采取定期或不定期方法检查、监督评级机构的质量管理制度，降低道德风险，保证评级质量。在使用内部评级法时，必须以准确无误的银行财务数据为前提，同时对银行的会计等信息质量进行有效监督，保证银行对外提供的财务信息、报告等都是真实的、确实能反映银行的实际经营状况、财务现状等。
3商业银行金融制度改革问题研究
我国商业银行面对与生俱来的风险和巨大的竞争压力一直在进行着金融制度的改革，但改革效果不大，存在一些问题，致使现代商业银行的运作模式一直无法与银行金融体制相适应，导致银行运营效率低。我国商业银行金融制度改革的一个重要问题就是政策金融比重过高。政策金融比重过高不仅表现在占据我国商业银行重要地位的四大国有商业银行带有明显的政策特性，还体现在我国设立的三家政策性银行上。实践证明，银行金融制度改革最终要实现的目标就是建立市场化的金融体系，市场化金融体系构建是通过各种组织形式不同、成分和职能不同的金融市场和多元化金融机构所实现的。面对这一改革瓶颈，必须独立将保险、证券和银行进行分业监管的银行金融监管体系，同时也需要独立具有货币执行政策的中央银行的宏观调控体系。以中央银行为主导，将商业银行作为主体，建立起包括非银行金融机构、城乡合作金融机构和政策性银行机构在内的功能互补的以外汇市场、资本市场和货币市场组成的比较统一、规范的市场金融体系，实现以市场化为主导的金融制度的建立。
4结论
(一)商业银行支付结算由于银行岗位设置不当而产生的风险。
当前，商业银行普遍拥有许多分行或者支行，由于银行制度并不完善及人员配给不充足等原因，银行支付结算系统岗位设置不合理及人员分配不科学，包括对银行印章等管理缺乏详尽的管理方案，而且不能明确责任归属。这种缺乏相互监督机制的人员配置和岗位分工根本无法保证支付结算制度有效运行，这样就很容易导致商业银行产生支付结算风险。
(二)商业银行由于业务较为繁杂，人员综合素质不高等原因而易造成操作风险。
商业银行的工作人员每天都要处理相当多的银行业务，包括记账、审核、对账等等，工作量相当大。日常工作中较为繁重的银行业务需要工作人员具有较强的会计基础和较为熟练的技能。但是，因为各种原因导致许多商业银行工作人员综合素质普遍不高，并且由于岗位设置等问题导致其业务技能并不纯熟。这样也就难以规避在商业银行业务支付中产生的操作风险。
(三)商业银行由于操作人员态度问题而引起的道德风险。
商业银行的许多工作人员并未得到系统的培训，少数工作人员由于自身综合素质不高，较易受到社会恶劣风气影响而导致缺乏道德。当银行的薪水并不能满足其享乐主义的要求时很容易引起其不满心理，而相关责任人又不能及时做好监督及管理工作，造成这些人存在长期的不满情绪，于是不仅可能导致其对客户发泄不满也可能会最终导致其挪用资金。这些状况都导致了商业银行产生支付结算风险。
(四)商业银行支付结算系统会因为被不发分子盗用而造成欺诈。
随着科学技术迅速发展，先进的支付结算工具也随着科学发展而发展。这些进步在为社会大众带来方便的同时也给不法分子带来了机会。据调查，近些年利用先进的科技工具进行非法欺诈的案例屡见不鲜，而且作案手段也不断提升。如果商业银行柜台人员对欺诈风险不够重视，并且责任心不高，那么很可能会导致支付结算风险。因为商业银行的业务量十分庞大，对于签章并没有核对，这样就较难进行查询。不法分子较喜爱利用人员素质较低和业务较少的中小型金融机构进行诈骗。这也是商业银行支付结算的又一个新的风险趋势。
二、商业银行支付结算风险的特征分析
在我国，银行支付结算已经形成了十分严谨的组织形式。商业银行支付结算的主要工具包括银行卡及银行票据，随着科技进行，移动及互联网支付也加入了商业银行支付结算体系。但是，随着商业银行支付结算体系愈加庞大，商业银行支付结算风险也就不断增强，支付结算风险主要产生于运用结算工具进行资金活动的进程中。可以说，商业银行支付结算风险主要有以下特征:
(一)商业银行支付结算风险与社会经济环境紧密相关
过去，我国对银行业监管并不严格，银行支付结算风险主要表现为违规贷款和担保、信用卡违规及高额利息揽储等形式。但是，随着市场经济快速发展，我国已经进行了巨大的经济体制改革，商业银行支付结算风险的表现形式也发生了巨大变化。我国的支付结算风险已经转变到票据领域和业务，逐渐转变为信贷及票据领域成为支付结算风险的高发区。
(二)商业银行支付结算风险危险性高
纵观近些年发生的支付结算案件，大多数案件的范围都十分广阔。许多案件主要是由于商业银行内部人员或者外部人员，联合其他不法分子一起作案，他们主要的作案手段包括挪用、欺诈及贪污等。可以说，当代的商业银行支付结算不仅范围广而且风险也较高。支付结算风险无论何时无论何地都可能会发生。只要涉及到商业银行业务，都可能会产生支付结算风险。
(三)商业银行支付结算风险多以内部风险为主
根据对过去已经发生的案例研究得出:大多数案件都是有银行内部人员涉案。涉案人员不仅包括银行基层员工，还包括银行高层管理者，可以说是包含了银行的各个层次的工作人员。同时，案件呈现越来越专业化的趋势，不仅作案的收到愈加科学化和专业化，而且作案人员也大多数是受到良好教育、具有丰富学识的高级知识分子。这样也就导致了商业银行的支付结算案件越来越难以解决。
(四)商业银行支付结算风险的涉案金额逐步增大
通过对近些年的支付结算案件进行研究，可以得出商业银行支付结算案件的金额越来越大，这样也对社会风气造成了极差的影响。
三、商业银行支付结算风险的类型
通过对商业银行支付结算风险进行分类，可以更好地对商业银行支付结算风险进行研究，因而支付结算风险主要有以下几种类型:
(一)内控风险
商业银行支付结算风险的内控风险主要是由于银行的组织结构不合理，并没有形成完善的监督管理机制。银行内部的执行和监督并没有区分，并且岗位设置不科学，重要的岗位缺少必要的监督等。这些都是内控风险的重要体现。
(二)市场竞争风险
当前，民间资本大量涌入市场，企业融资渠道越来越多样化，这就造成了金融机构之间的竞争也越来越激烈。为了增加市场占有率，许多银行不惜利率倒挂来增设基层网点。并且许多金融机构为了追求高额利润，各式各样的创新型金融业务开始不断涌出，违规操作的结算和贴现业务也不断增加，这些也都导致了一定的市场竞争风险。
(三)信息技术风险
商业银行使用电子计算机进行业务操作，因而信息技术就占据着越来越重要的地位。商业银行信息技术风险主要是由于有些银行系统老化，服务不到位，顾客信息遭到泄露及黑客攻击银行系统等。这些都会造成商业银行信息技术风险。
(四)欺诈风险
商业银行的欺诈风险主要是指银行内部工作人员利用自身权利对资金进行挪用或盗窃，并且相关负责人也不能及时发现问题。同时银行内部人员对贷款审批不严格，恶意泄露客户信息，或者银行内部人员与外部不法分子勾结伪造银行信息、伪造信用卡等行为都造成了极大的损失。
(五)其他相关风险
其他可能归类为商业银行支付结算风险的主要有:信用风险和流动性风险等。
四、商业银行支付结算风险存在问题分析
(一)支付结算账户存在的问题
当前，商业银行的所有对公网点都可以办理企业的账户开立业务，企业可以通过该账户进行资金活动。但是由于商业银行并未形成完善的监督管理机制，使得商业银行基层网点为了完成存款任务而不能对客户执行严格的账户监控，形成了潜在的风险。同时客户的重要印鉴及资料都会在基层网点保管，这也就为某些员工伪造印鉴提供了可乘之机。
(二)审核管理方法落后
当前，商业银行对企业支付指令都是采取人工审核方式，银行通过手工审核来判断付款人的指令是否正确，当银行不能判断企业的指令是否正确时就会通过，这样就不能正确防范不法分子通过高科技进行违法活动。并且商业银行对现金收付管理更为宽松，对可疑的现金交易不能实现实时监管。由于许多商业银行基层网点都需要招揽企业满足自身的营销任务，因而其对许多企业的现金管理基本都停留于表明，不得不尽量满足企业的现金需求。
(三)银行对账方式较为落后
银行对账是每个企业与银行必须进行的业务之一，同时定期对账也是确认客户资金收付是否合法的主要依据。而当前大多数银行是通过基层网点记账人员发送或收回银行对账单，并不能有效防止银行工作人员与企业财务人员串通挪用资金等行为。
(四)支付结算工具管理落后
我国已经基本上形成了以银行卡和网银为主的商业银行支付结算体系。电子支付已经成为了支付的主流。但是由于我国计算机行业相对落后，加上缺乏完善的管理监督机制，使得支付结算工具引发的风险时常发生，这也就不断暴露了商业银行支付结算工具上存在的问题。
(五)支付结算监督管理机制相对缺乏
我国商业银行缺乏较为优良的支付结算监督管理环境，并且银行的管理者对支付结算的重要性缺乏专业的认知，因此也不够重视。很多管理者甚至认为监管是人民银行的责任，同时商业银行为了自身的营销任务，在企业办理结算过程中并不能严格审核，这也违反了商业银行支付结算监督管理的规定。
(六)监管效率较低，惩处力度不强
随着科学技术不断更新，支付结算工具也不断更新，但是商业银行的检查方法依然停留在传统的手段上，因此监管效率就不高。同时，很多操作人员已经长时间不进行系统操作，对系统并不熟悉，这样也降低了监管效率。另外，由于企业与银行的业务关系，银行往往碍于人情而减轻对企业的惩罚，有时甚至并不处罚。
五、商业银行支付结算风险管理对策
商业银行支付结算风险管理对策需要银行内部许多部门进行合作，不断总结经验教训来完善其自身的管理机制。
(一)我国应当建立完善的法律法规。
完善的法律是保障社会经济能够持续平稳发展的基础，同样能够进一步完善商业银行支付结算的相关法律法规，这也是能够保障支付结算顺利进行的重要基础。
(二)我国应当构建健全的信用监管体系。
建立完善的信用监管体系，开发建设包括个人征信体系在内的全社会的信用监管体系，完整记录各种企业或者个人的不良信用，并在依法的状况下提供查询服务。这样也能够为社会创造一个良好的信用环境。
(三)商业银行应当提升员工的综合素质。
商业银行支付结算风险是产生于支付结算的各个环节之中，商业银行都应当认识到防范支付结算风险的重要性，从各个方面提高员工自身的综合素质。同时，银行也应当从过去的案例中总结经验教训，不断提升自身的风险防范能力。
(四)商业银行应当完善自身的内部控制机制。
成都某律师事务所律师于先生于2004年1月18日在成都建行沙湾分理处开立了活期存款账户，并办理了一张建行借记卡。然而后来他发现银行从2005年起，每年收其10元“年费”，至2007年3月份已经扣了30元。3月14日，其以成都建行沙湾分理处的行为违反《商业银行法》为由将其告上法庭。该案一经受理便引起了广泛关注。2010年7月林先生因跨行取款手续费引发与工行银行北京西直门支行、中国建设银行北京西直门支行、中国农业银行北京分行的诉讼。以上列举的案例也只是冰山一角，银行乱收费现象在生活中时有发生，只因涉及数额小，人们一般很少诉之于法院。2003年出台的《暂行办法》并没有遏制银行的乱收费势头，据银行业协会2011年公布的数据，银行业各类服务项目共计1076项，其中收费项目850项。而武汉大学进行的一项银行卡收费课题研究发现，当前我国银行收费项目大约有3000项。商业银行作为一个盈利性机构，其提供服务并收取一定报酬是合理的，然而商业银行在设定服务收费项目、收费标准、调整服务价格等时，往往未事先告知消费者，也未征求其意见，导致金融消费者在不知情的状况下被强行收取或多收取费用，金融消费者的知情权、自主选择权、公平交易权均无法得到有效的保障。目前国家发改委、中国人民银行及银监会也出台了一系列的政策性规范来遏制银行乱收费现象，然而作用并不明显。面对银行乱收费现象日趋严重的形势，我国应当尽快完善相关法律规定，以维护金融消费者的合法权益，促进金融业的健康发展。
二、我国当前商业银行服务定价的立法现状
（一）相关法律的规定
1．我国《商业银行法》第50条规定：“商业银行办理业务，提供服务，按照规定收取手续费。收费项目和标准由国务院银行业监督管理机构、中国人民银行根据职责分工，分别会同国务院价格主管部门制定。”根据该条规定，商业银行对其服务享有收费权，然而对于设定收费项目及收费标准，商业银行并不具有法定的主体资格。
2．根据《价格法》第2条的规定，发生在中国境内的价格行为，适用于本法。商业银行的服务定价行为也是发生在中国境内的价格行为，当然适用《价格法》的相关规定。该法中明确规定了服务价格实行市场调节价、政府定价或政府指导价，政府定价或政府指导价的定价权限及考虑的相关因素。另外，其规定了市场调节价的制定、信息披露制度及相关的处罚措施。《价格法》对于服务定价具有较为系统的规定，是我国商业银行服务定价必须遵守的基本法律。
3．商业银行制定或调整服务定价时，具有向消费者就相关信息进行披露的义务。《中华人民共和国银行业监督管理法》第46条明确规定了银行未履行信息披露义务所应承担的法律责任。
4消费者与经营者之间是平等的契约关系，银行向金融消费者提供服务时，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则，这是《合同法》和《消费者权益保护法》明确规定的。另外，《消费者权益保护法》规定了消费者在接受服务时所享有的知情权、自主选择权、公平交易权，规定了消费者与经营者发生纠纷时的解决途径及当经营者违反服务内容和费用的有关约定时的惩罚措施。对于上述条文的规定，商业银行进行服务定价收费行为时必须遵守。
（二）相关法规规定
《价格违法行为行政处罚规定》明确规定了经营者不执行政府定价、政府指导价及违法明码标价规定的相关惩罚措施，对于规范商业银行的收费行为具有重大的指导作用。
（三）相关规章规定
《商业银行服务价格管理暂行办法》是规范商业银行服务定价的专门规章。《暂行办法》规定了商业银行服务定价实行政府指导价和市场调节价，并规定了定价的主体、定价的原则、定价的权限划分、信息披露制度、定价生效条件、监管制度及惩罚措施，商业银行服务定价框架基本形成。
（四）其它规范性法律文件
《关于银行金融机构免除部分服务收费的通知》、《关于进一步规范商业银行结算业务收费的通知》等关于银行收费的规范性文件，对于规范商业银行服务收费行为也具有一定的作用。
三、我国商业银行服务定价立法中存在的问题
（一）法律和规章之间存在冲突
1．对于商业银行是否享有定价权的问题上存在冲突
根据我国《商业银行法》第50条规定，商业银行服务收费项目和收费标准由国务院银行监督管理机构、中国人民银行根据职责分工，分别会同国务院价格主管部门制定，商业银行并不具有定价资格。《暂行办法》规定商业银行实行政府指导价和市场调节价，商业银行制定调节服务价格，应当至少提前15个工作日向银行业监督管理机构报告，至少提前10个工作日在相关场所予以公告。根据《暂行办法》的规定，商业银行享有制定市场调节价的权利。因此，两者在定价权归属上存在冲突。另外，《暂行办法》与《行政许可法》存在冲突。《暂行办法》是由国家发改委和中国银行业监督管理委员会联合制定的，其应当属于部门规章，而根据《行政许可法》的14、15、17条的规定，部门规章不能设定行政许可，超越权限设定的行政许可，应当根据本法83条的规定停止使用。
2．定价主体存在冲突
法律、规章等规定的不一致导致了定价权主体的混乱。根据《商业银行法》第50条规定，服务价格应当由国务院银行监督管理机构、中国人民银行分别会同国务院价格主管部门制定。而《暂行办法》中规定政府指导价由国家发改委和中国银行业监督管理机构，市场调节价由商业银行制定。
（二）政府指导价范围过窄，商业银行自主定价权过大
《暂行办法》第12条规定，除实行政府指导价的服务项目之外，其他均实行市场调节价。政府指导价范围仅限于8类人民币基本结算类业务和中国银行业监督管理委员会、国家发改委根据个人、企事业的影响程度以及市场竞争状况确定的商业银行服务收费项目。《暂行办法》实施以来，商业银行收费项目不断增多，收费标准不一，服务价格不断上涨，金融消费者在不知情的情况下往往“被收费”。《暂行办法》的颁布并没有遏制银行的乱收费势头，由于商业银行自主定价权过大，银行服务收费更加混乱，损害了金融消费者的合法权益。
（三）信息披露制度不健全
《价格法》第13条规定，经营者提供服务，应明码标价，注明服务的项目、收费标准的有关情况。《暂行办法》商业银行制定服务价格，应当至少于执行前10个工作日在有关营业场所公告。商业银行实行市场调节价的服务项目和服务价格，由中国银行业协会通过适当的方式公布，接受社会的监督。从上述的条文中我们可以看出，我国相关法律对于商业银行服务定价的信息披露制度规定得很粗糙，对于服务价格的制定程序、信息公示必备内容、公示方式等均没有明确规定。由于信息披露制度的不健全，商业银行为了谋求自身利益，以虚假或者容易引人误解的价格手段欺骗消费者，造成对消费者利益损害的情况时有发生。
（四）当前法律环境之下，监管力度太小
根据《暂行办法》第14条的规定，我国商业银行制定服务价格采取报备制。目前，我国银行业仍然是相对垄断的行业，并没有有达到充分竞争的状态，因此商业银行制定的服务价格当然并非市场作用的结果，价格的形成也非必然合理，此时实行报备制只可能造成商业银行的自主定价权的滥用，无法达到有效的监督目的。
四、相关建议
（一）修改相关法律条文的规定，解决法律和规章之间存在的冲突
对于商业银行是否享有定价权，笔者认为，商业银行应当享有一定的定价权，但是不应过大。我国银行业仍处于一种相对垄断的状态，对于商业银行的定价应当偏重政府定价或政府指导价。尽管如此，我国银行业仍然存在一定的市场竞争，因此赋予商业银行制定市场调节价的权力是必要的，随着我国金融市场的不断开放，竞争的日益充分，可以将市场调节价的定价范围加以扩大。目前三部门联合了《商业银行服务价格管理办法（征求意见稿）》，规定“除实行政府指导价、政府定价的商业银行服务价格以外，商业银行服务价格实行市场调节价”，政府定价、政府指导价的制定权归属于国务院价格主管部门、国务院银行业督管理机构、中国人民银行，商业银行制定市场调节价。尽管对于定价权归属及定价主体的法律冲突问题，《管理办法（征求意见稿）》亦没有解决，但是相对于《暂行办法》而言，其与《商业银行法》更加契合。因此笔者认为应当对《商业银行法》第50条予以修改，给予商业银行一定的自主定价权，尽快出台《管理办法》，这样便解决了《商业银行法》、《暂行办法》、《行政许可法》之间的冲突。
（二）扩大政府定价、政府指导价的范围，对商业银行的定价权予以限制
《暂行办法》实施以来，银行服务收费项目不断增多，明码标价及向有关机关部门报告，为银行“高收费”“滥收费”提供了合法性依据。随着银行滥收费现象的日益严重，有人提出强化价格管制并非好方法，引入完善的市场竞争机制才是关键。然而建立完善的市场竞争机制并非朝夕就可以完成，目前我国银行业所处的相对垄断的状态，亦非短时间就可以改变，解决当前的困境，笔者认为强化价格管制才是恰当的，因此应当扩大政府指导价的范围，将小额账户管理费、密码挂失费、银行卡(折)年费、打印对账单费、信用账户短信通知费等与人民生活密切的相关的基本银行服务纳入其中。《管理办法（征求意见稿）》不但没有解决《暂行办法》政府指导价范围较小的问题，政府定价、政府指导价的范围反而进一步缩小。笔者认为，应当对此加以完善，扩大政定价、政府指导价的范围，明确规定列入政府指定价、政府指导价的服务项目的标准及其细分项目，以避免适用上的混乱。
（三）完善信息披露制度
商业银行对于服务价格的制定程序、制定标准及其调整等信息均未向消费者进行充分的披露，消费者的合法权益无法得到有效保障，这是银行服务收费屡遭质疑的重要原因，完善的信息披露制度至关重要。《暂行办法》中对于商业银行的信息披露制度规定得较为粗糙，而《管理办法（征求意见稿）》对于明码标价制度进行了细致的规定，并规定相关部门制定和调整政府定价、政府调节价时应当征求消费者的意见，这一点是值得肯定的。然而由于当前情况下，商业银行定价权很大，商业银行自主定价时也应当征求消费者的意见，这样才能促使商业银行制定出更加合理的价格。因此《征求意见稿》应当尽快就此方面加以完善，以更好的保护消费者的合法权益。
【关键词】 金融危机 视角 信贷风险 管理
信贷风险管理是现代商业银行风险管理的核心内容。2008年受美国次贷危机和全球金融风暴的影响，不仅使我国商业银行面临的金融风险日益增加，更为中国商业银行理清发展战略、加快国际化发展提供了有益的借鉴和难得的发展新机遇。因此，我国商业银行必须正视次贷危机所带来的机遇与挑战，尽快重塑信贷风险管理组织架构，再造信贷风险管理流程，对信贷风险实行多纬度管理，形成信贷风险监督管理机制，运用信贷风险控制手段，应用信息化系统，提高自身风险识别和控制能力，以保证商业银行的健康发展。
一、重塑信贷风险管理组织架构
1、变革横向信贷风险管理组织架构
（1）推行前台、后台功能的分离。前台、后台分离，即贷款的调查岗位和审查岗位必须分离，这是提高贷款决策水平、防范信贷风险的重要举措。只有建立相互独立、相互制衡的部门，才能从体制上真正减少这种经营目标在部门（负责人）内的冲突。商业银行正是在这种风险与收益的平衡中实现经营目标的。所以，构建营销与风险管理平衡机制，成为商业银行组织架构改革的一项重要内容。经过组织架构变革，业务营销部门能够集中精力专门研究信贷市场，组织力量进行信贷业务营销，信贷风险管理部门也可以独立地行使自己的风险管理职能，搭建市场与风险的制衡机制。
（2）组建独立的全面风险管理部门，协调各类信贷风险管理。我国商业银行应组建独立的专门负责全面风险管理的部门，加强董事会、风险管理委员会有关业务经营战略和风险偏好的传导，并及时将实施效果反馈给董事会及相关委员会。具体职能包括：牵头负责全面风险管理工作，汇总、报告全行各类风险（包括信用风险、市场风险和操作风险等）管理工作情况，构建全面风险管理体系；组织推动内部评级法工程，负责收集、整理、分析与测算各类风险要素数据，进行模型设计；汇总各类风险管理工作情况，报总行风险管理委员会和董事会风险管理委员会审议等。
2、改善纵向信贷风险管理组织架构
（1）打破科层结构，建立以总部为中心的扁平化组织机构。建立垂直集中的信贷管理体制是保障总行风险偏好顺利执行的组织基础，总行要集中权限，实行科学化管理。这就包括集中进行信息管理、财务管理、风险管理、产品开发和客户分类管理等，突出总行的战略管理功能，加强总行对分行统一的营销支持功能。在风险管理机构的建设上，根据实际情况，总行要逐步集中信贷政策和制度的制定权和信贷决策权。一方面，集中信贷政策和制度制定权，实现全行风险的统一管理；另一方面，集中信贷决策权，强化风险标准的执行力。
（2）建立垂直的风险管理线。我国商业银行要进一步推进垂直风险管理，在各级分支机构设立授信审批分部。根据辖内金融资源、客户资源的分布情况以及相应的业务发展策略，在总部核定的编制范围内设立若干个隶属于一级分行授信审批部门的跨区域授信审批分部；对于客户资源丰富、业务量大的二级分行，可由一级分行授信审批部门设立授信审批分部专门为其办理相关业务。所有的授信审批分部都由审批部门直接领导，向审批部门直接报告工作。与此同时，为进一步强化贷后监督管理，重点强化信贷业务操作的标准化与专业化，设立垂直管理、相对独立的信贷监督中心，负责对所辖区域资产质量、大额或高风险业务以及信贷政策执行情况等进行监督。
二、再造信贷风险管理流程
1、实现业务线与风险控制线彻底分离
在风险控制线上设置授信审批分部，前移营销岗位，后移风险岗位，实现信贷风险的垂直管理。每个客户都将对应一个客户经理和一个审查人。在层级设置上的做法：在总行、一级分行和二级分行设立授信审批部门，将审查人、集体审议人员与信贷审批人全部归入其中，以保持风险控制的独特性，排除干扰源。相反，客户经理主要分布在一级分行和二级分行，使客户经理更贴近客户，便于银企关系的维护。这种改革在保证风险控制线独立于业务线的同时，也打破了行政区域的限制，按照业务量的大小设置相应数量的授信审批部分，可合理有效地配置资源。
2、实行个性化授权的专家评审体系
实行个性化授权，一个人审批代替现有的集体审议制，可以充分体现责权对等的原则，强化审批人的责任。我国商业银行为实现信贷业务审批人员的专职化和专业化管理进行了大量积极的尝试：建立信贷审批人资格认证制度，制定了严格的准入条件并采取公开选聘的方式选取具备相应资质的人员，同时赋予其不同的年度授权。与以往做法不同的是在选聘信贷审批人员时，银行通常更侧重考虑其个人的工作经验、以往业绩及市场分析和财务分析能力等技术因素，以提高信贷决策的质量。同时，总行还应为信贷审批人员提供良好的工作环境和技术支持，保证他们独立地进行风险的度量、识别、监测与控制工作。此外，我国商业银行还应加强对风险管理人员的培训，建立专业人才后备库，为独立风险管理体系提供强大的人力资源支持。
三、建立与完善信贷风险监督管理机制
1、对客户的贷后跟踪管理
对客户的贷后跟踪管理是指为了确保银行信贷资产的安全，表内业务从债权发生之日起至债券本息收回之日止，表外业务从银行责任发生之日起至责任终结之日止，对客户进行的全过程风险管理。它涵盖了贷款、贸易融资、透支、保理、银行承兑汇票、贴现、贷款承诺、担保等所有表内外融资业务，主要内容包括贷款用途检查、资金流向检查、间隔期检查、还款能力检查、到期还本付息管理、特殊情况检查、风险预警、违约处理等。商业银行对客户贷后管理的方式及目的主要是借助信贷信息系统，通过现场检查与非现场监测，分析客户财务因素与非财务因素，及时发现、关注信贷存续期间出现的各种信贷风险因素，并加以控制和转化，以保证信贷资产的安全。
2、对机构的贷后监督检查
对机构的贷后监督检查是指为了防范、控制、转化和消除信贷风险，银行分支机构借助信贷管理系统和信贷业务档案等工具，对辖内办理的授信业务进行非现场监测和现场检查，对不良贷款责任进行尽职分析、调查和评议，对风险机构实施业务处罚的一系列监督管理行为。对机构的贷后监督检查包括贷后管理制度的执行情况、不良贷款的责任认定、对机构实施业务处罚以及贷后监督的组织管理等多项内容。
3、对人员的监督管理
信贷工作的质量取决于信贷人员的工作尽职程度。信贷监督管理的对象涉及所有信贷岗位人员，包括客户经理、风险经理、审批人（签批人）、贷后监测人员等。尽职检查、建立问责制是对人员监督管理的重要内容：尽职检查是由各级监督人员对本级机构的前台人员及下级机构的各信贷岗位人员的尽职情况进行独立的检查、验证、评价和报告；问责制是通过实施信贷责任追究机制，对形成贷款风险或损失存在主观过失的相关人员给予处罚，促使信贷业务各环节、各岗位的工作人员认真履行职责，及时识别风险，采取措施化解风险。对于因失职造成风险或损失的，应严格进行责任追究，对于勤勉尽职的可予以免责。
四、培育先进的信贷风险文化
1、夯实信贷风险文化的物质层面
（1）提高产品创新的文化附加值。适应市场变化和客户需求，为客户量身定制金融产品，提供个性化服务，将信贷风险文化的内涵融入产品服务创新之中，增强客户对商业银行信贷文化的认同感。建立快速的市场反馈机制，在风险可控的前提下，实现创新流程简洁化、客户使用便利化，从而提高创新效率和客户对银行的忠诚度。利用产品功能整合，开发产品组合，实现短、中、长期各项业务品种及表外业务的互相融合，既满足对客户的金融服务需求，又提升银行产品的附加效益。
（2）打造强有力的科技信息保障平台。在整合、完善和推广应用基础数据库系统的基础上，加大对数据库深度挖掘力度和利用效率。将宏观经济数据库、行业数据库和客户的基本信息数据库整合在同一信息平台，同时加上社会征信系统等外部信息系统，实现客户信息资源的共享，降低信息不对称引起的信贷决策风险。研究风险动态测算模型，运用先进的风险度量工具，对潜在信贷风险发生的可能性和事实风险预计造成的损失做出动态评价和估值。建立风险控制管理系统，实时反映业务机构、经营交易的变动情况，重点对信用风险、汇率风险等进行检测、预警、控制和管理。
2、提升信贷风险文化的精神层面
（1）提升信贷风险文化的精神层面，培养全员风险管理出效益的理念。首先，高级管理人员要以身作则，处理好业务发展和风险管理的关系，率先推进和强化理念传导，让各级信贷人员充分认识到风险管理的重要性，并将风险管理出效益的思想运用到信贷经营活动中。其次，针对传统业绩考核中盈利目标与风险成本在不同时期反映出相对错位、相对孤立的现象，加快建立符合先进信贷风险文化要求的风险成本和收益核算体系。
（2）树立人本意识、责任意识、成本意识和创新意识。树立人本意识就是以人为本，营造良好的工作氛围，构筑上下顺畅的沟通渠道，建立科学合理的激励机制，将奉献责任与激励考核挂钩。树立全员风险责任意识，就是通过完善、明确的职责体系，将信贷经营风险责任细化到业务流程各个环节和岗位，同时配以与责任相对应的奖惩机制。树立成本意识就是在经营利润的考核中增加风险成本的因素，在贷款定价中考虑各类风险成本，通过价格信号将风险管理的理念传导至经营部门，以风险成本的覆盖增强全行风险抵御能力。树立创新意识并始终围绕这条主线发展，遵循银行经营管理的基本规律，接受风险管理的制度约束，加快产品、管理、体制的创新，不断提升竞争力，实现风险约束下的可持续发展。
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从我国银行业发展的历史看，以前，我国禁止外资参股在商业银行中，这样从一定程度来说规避了风险，但是阻碍了银行业的发展。随着加入WTO后，我国银行已经向外开放，许多外国投资者不断对本国银行进行投资，但是随着外资参股的不断介入，我国商业银行也承担着巨大的风险，因此，国家对外资投资做出了相应的限制规定，这种背景下，商业银行面临操作风险与参股风险，所以我们应该建立有效的防范措施，及时规避外资入股带来的风险，分析风险原因，使我国商业银行在外资参股模式下长期可持续发展具有十分重要的意义。
一、外资参股下风险管理的概述
外资参股商业银行是国外机构、个人，通过股权购买及转换的方式，取得我国商业银行的股份，按照银行运营模式，参与商业银行的管理与经营，获得自身的合法权益的整个过程。其主要的方式有：技术援助方式，改善运营模式的前提下，提升内部管理水平；坚持互惠互利的原则，通过参股方式入股银行，实现互惠互利；纯投机参股形式，通过商业银行股权出售获得利润。
二、外资参股商业银行的特点及现状
1.外资参股商业银行现状。改革开放以来国家实行单一制度，国家经济体制发生了变革，为了适应经济改革需要，逐渐建立了两级体系。目前我国金融体系完善，从中国人民银行制定监督政策、调整利率和准备金率，再发展到政策银行，如：中国发展银行、开发银行，最后才是商业银行，它负责向市场吸收存款、发放贷款，但是其内部标准不同，其分类的项目也不相同，其数量不断增加，额度也在逐步加大。近年来，我国正在鼓励境外战略投资者向我国商业银行投资入股，即可以提高我国商业银行在国际市场中的竞争能力，同时也需要建立一系列的政策对其进行管制，如：境外投资入股中资金融业管理办法，对于其投资比例进行规定，这些有利的规定对于外资参股者具有及强的吸引力，它可以加快中间业务的快速发展，同时，也加快了其抢夺中国市场的脚步，他们在国内设立了一定数量的机构，而且更有大量的外资银行通过外资参股的形式进行中国金融市场。
2.外资参股商业银行的特点。随着我国银行的开放程度不断增加，商业银行方式也呈现出多样化趋势，如：外资参股投资对象多样化，外资参股在商业银行的持股比例上不断上升，商业银行内部管理与外资参与者的管理积极性不断提高，其在对象选择时规范要求比较高，促进国内商业银行的持续扩大。
三、外资参股商业银行风险分析
1.资产流失的风险。外资参股是我国商业银行资产流失最大的风险，它可以通过操纵股价或者低于银行资产的价格，使外资参股者买进股票，获得我国商业银行的股份，外资机构在拥有商业银行股份后，通过市场炒作提高商业银行股价，获得投机利益给我国股票市场、商业银行的健康发展带来不利影响，同时，商业银行外资参股通过人才、管理的优势对国内银行参与管理，甚至通过假帐转移利润，给商业银行带来损失，使国有资产大量流失。国外投资与国内银行管理串谋，使国外参股比例高带来更大的风险。
2.存储帐户的风险。根据我国居民的习惯偏好于将存款存在银行，我国人民认为将货币存在银行是最安全的，自国家成立以来银行没有遭遇破产损失，随着商业银行不断增多，市场化的趋势日益加深，银行的组成更加复杂，面临各种营运风险及破产风险，最终给居民的存款带来损失，而国外银行经常破产所以很容易给我国居民带来缺失，我国加入WTO后，将面临这样的风险并减少损失。
3.运营管理的风险。外资参股银行给国内银行的运营带来巨大风险，包括治理结构风险、业务风险、监督管理风险及文化冲突风险，治理结构风险本身存在漏洞，如股权比较分散、投资机构分散，联合委托机构对商业银行进行管理通过间接方式控制商业银行；业务风险是由于外资参股参与商业银行的业务管理，给商业银行带来风险，国内商业银行与外交参股者竞争过程面临信息劣势、地位不平等，其利益很难保障；监督管理风险通过利率、存款准备金直接控制投资领域，银行投资成本复杂，开放程度加深难以严格监管，面临较大监管风险；文化冲突风险会参与到商业银行管理中，这些文化冲突给企业带来巨大风险，如：员工文化冲突、思维方式、工作方式等，导致管理文化出现冲突，国外管理者对银行管理带来风险，他们不了解企业文化，投资偏好，制定发展战略时会出现偏差，给银行带来风险。
4.行业稳定风险。从目前的现状来看，银行投资者十分的谨慎，国有企业动作主要将资金投向国有项目、基础设施建设及其他一些低风险的项目中，随着外资参股的扩大，商业银行的视野也再广阔起来，外国投资者特别喜欢是高风险、高回报项目，这样加大了商业银行的运作的风险，甚至会由于投资操作不慎使银行破产、倒闭，给国家金融行业带来风险。实际上外资参股已经有过教训，他们为了得到更多的利益，主要将资金贷款给房地产市场，目标客户是贷款信用低的客户，由于银行这样的操作使外资金融市场十分的不稳定，导致金融危机的出现，所以，外资参股的商业银行可能会出现不稳定风险，因此需要引起特别重视与关注。
5.宏观经济风险。许多多虑资参股后的商业银行，给我国的经济带来了许多风险与影响，尤其是在宏观经济调控方面，我国的商业银行除了要控制经济发展方向、调控效果，以城乡居民存款、为企业提供贷款外，还存在着激励经济发展的责任。近年来我国大力支持农村经济，使金融机构向信贷支持发展，运用低利息为代价、严格按照国家的相关政策给予支持，但是，外资参股的进入使其不愿意将资金投放到风险大、利润低的农村地区。再加西部开发的基础设备建设，需要大量的资金予以支持，这当中大部分的资金依赖于贷款，所以外资参股不愿意给予更多的支持。
四、外资参股商业银行风险防范措施
1.设定合理的外资参股。对商业银行来说外资参股带来各种风险，科学有效的设定参股比例，保证商业银行的科学管理，按照相关政策的规定投资比例不得高于25%，同时更加重要的是控制外资参股人员的有效控制权，该外商参股风险高，引起监管部门关注；合理控制参股数量，鉴于各国资本情况复杂，每家银行的外资参股比例不一，国外资本渗透严重，资本情况复杂已经全球化，如果商业银行数量多会带来难以控制的风险，所以我们必须控制外资参股数量，保持合适的比例。深入分析投资情况，特别关注国外投资机构并引起国内机构重视。
2.选择合适的投资者。对外资参股者资产实力进行评估，具有较强实力的外资投资者才可以对我国商业银行进行投资，在选择合作伙伴时，对资产实力进行全面分析，如：外资参股下资金情况、债务情况、投资项目、盈利能力要摸清事实；对外资参股者进行信誉评估，外资参股下选择动作过程中拥有信誉口碑的投资者合作；对外资投资者的管理水平做出评估，对其管理规范、科学水平分析，判断机构是否有核心竞争力最为关键。
3.强化内部管理。完善银行治理结构，有效规避外资参股下的巨大风险，从根本上进行变革，权衡所有者与管理者的权力关系，能够达到平衡，实现权力的有效监督，深化股权结构将其控制在少数人手中，外资参股后容易导致资产流失，将企业投资者纳入股权范围中，建立完善的监管制度，高度重视这个问题，完善理顺机制，提升监事职能；完善信息披露制度，优化商业银行内部结构，披露内容及时性、准确性，加大信息披露力度并完善披露制度，保障股东合法权益。
4.加强人力资源管理。国内外商业银行大多是人为风险，所以对于控制人员的操作成为控制风险的关键，抓好员工思想，解决违规操作，在工作中引导员工重视风险，要求自已不违规操作，带领团队不进行违规操作，加强日常培训，使员工重视违规操作问题；抓好制度建设，加强制度建设力度，通过制度告诉员工哪些行为能做，哪些不能做，在银行内部建立健康的工作气氛；抓好违规检查，及时对违规操作进行检查，在商业银行就要建立专门的监督机构，由管理人员进行监督管理，强化检查监督力度，反复检查督导，降低经营风险，使风险降到最低将其消灭在萌芽之中。
