发布时间：2023-07-13 16:43:03
序言：写作是分享个人见解和探索未知领域的桥梁，我们为您精选了8篇的私募股权投资风险控制方式样本，期待这些样本能够为您提供丰富的参考和启发，请尽情阅读。
进入新世纪后，我国人口老龄化速度加快，使得养老保险的支出大大增加。近些年，我国的通货膨胀率水平较高并且波动较大，不仅造成养老保险基金本身的贬值，还导致居民生活费用上涨，而退休待遇的增长存在刚性，依赖养老金生活的退休职工要维持其基本生活水平，必然领取更多的养老金，导致养老保险基金支出增加。当前，我国养老保险基金的投资渠道比较狭窄，只能购买国债和存入银行。数据显示，2000年11月至2001年12月，国家财政拨入的养老保险基金的资金607．26亿元投资于银行存款、国债，其累计投资收益只有9．28亿元。从2003—2008年五年内，我国养老保险基金的投资收益为2．18％，而同期平均通货膨胀率为2．2％，实际投资收益率为负值。如何改变我国养老保险基金在运营方面所处的低收益状态，减少或消除老龄化带来的支付压力，以及通货膨胀带来的财务危机，具有重要的理论意义和实践意义。私募股权投资在期限、收益率等方面的特点能够很好地与目前保险基金管理问题匹配起来，在私募股权相对成熟的国家，养老金、保险基金更是成为其首要资金来源。近年来，我国私募股权基金取得了长足发展，但是还处于市场化发展的初级阶段，在退出渠道、市场准入、监管体系、专业人才培养等方面都存在不少问题。本文提出发展养老保险基金在私募股权领域的投资，以应对其财务危机，并指出运营中的主要问题，提出相应的对策，确保养老保险基金在安全的前提下实现高收益和保值增值。
二、文献综述
近十几年，关于养老保险基金投资的方向，国内外学者做了大量研究。Bodie（1990）从创新的视角展开分析提出，在过去的40年，养老保险基金是促进美国金融创新的主要力量。另外还有一些学者利用现资理论研究养老保险基金的资本市场。Davis（1995）认为：养老保险基金投资是一种长期投资行为，投资资本市场能够提高资本配置效率，引导金融机构的创新。Boldrin（1999）等人经过研究表示，养老保险基金的投资多元化有利于分散风险。Booth与Yakonbou（2000）则以英国1992—1997年间的历史资料进行模拟分析，认为在DC计划下养老保险基金的资产配置中应纳入较多的股票投资，可有效规避通货膨胀的风险。国内学者李绍光（1998）的研究表明，由于养老保险基金要承担资本市场中的风险，因此必须选择对自己最为适合的资产组合。从养老保险基金配置的角度看，万解秋等人（2003）认为，社保基金应该交给独立的、具有市场竞争能力的市场主体来运营，推动基金投资的多元化。完全独立的基金法人、信托投资机构、商业银行与商业保险机构都可以作为养老保险基金的投资运营管理机构。综合国内外学者关于养老保险基金的投资方向和配置问题的研究，有效利用新兴的金融投资工具和投资组合，扩大养老保险基金的投资市场，可以提高资金的配置效率，配套其完善的监管体系，降低投资风险，养老保险基金投资带来高收益是大有可能的。
三、我国养老保险基金投资运营问题分析
全国社会保障基金自成立以来，规模稳步增长，资本总额从初期的200亿元增加至2009年底的7766．22亿元。2000年9月，为了实现社保基金的保值增值，全国社会保障基金理事会成立，专门管理全国社会保障基金（简称社保基金）的投资和运行。截至2009年末，社保基金直接投资资产4145．07亿元，占比53．37％；委托投资资产3621．15亿元，占比46．63％，社会保障基金收益率总体呈现上升水平。2001—2009年，全国社会保障基金年均投资收益率为9．75％，在极大程度上促进了全国社会保障基金的增长。由于我国养老保险基金规模较大，加之老龄化速度加剧，快速增长的社会保障基金规模也无法完成弥补未来养老金缺口的艰巨任务。在国家政策法规的制约下，社会保障基金必须在安全性的前提下进行分散投资，最大限度地满足流动性和收益性的要求，才能保证养老保险基金正常及高效运营。目前，我国社会保障基金投资方向基本包括三个方面：银行存款、政府和金融债券以及股票市场。从2001—2009年全国社会保障基金的收益情况来看，社保基金2001—2004年投资于银行存款及国债的比例分别为98％、99％、76％和57％，我国社保资金运用方式的限制在一定程度上体现了安全性原则，但却导致了资金运用的低效率。例如2004年投资收益率是2．61％，没有跑赢当年的通货膨胀率3．9％。将养老保险基金存入银行，连保值都谈不上，更无法实现增值。2007年，央行连续6次加息后，一年期存款基准利率也只有4．14％，而当年的CPI物价指数却为4．8％。若投资于国债，由于我国债券品种较少，一般情况下，收益率高于同期银行存款利率约1个百分点，但因缺乏完善的二级市场，难以交易和变现，收益反而不如银行存款，加上购买国债扣除管理费和手续费等，实际收益率仅在2％～4％之间。表1中列出了2000—2009年的CPI增长率、国债年利率和银行存款利率的情况，国债与一年期银行存款的平均实际收益率仅为1．92％和0．46％，都是投资收益率比较小的投资工具。最后看股票，2006年和2007年是社保基金收益增长最快的两年，收益额高达619．79亿元和1453．50亿元，如果剔除这两年的数据来看，社会保障基金的投资收益结余额并不是很理想，2001—2005年的结余数较之增长缓慢，平均增长率仅为0．576。这与2006年、2007年我国股票市场的牛市是分不开的。2008年，全球性金融危机导致股市低迷，当年的社保基金全年权益投资收益率为6．75％，权益投资的亏损额在350亿元左右。可见，股票这种传统的投资具有极高的风险性。加之我国股票市场还不成熟，存在着资产质量报告及信息不对称、庄家操纵股价等一系列问题，以及缺乏有效的避险工具，这些对社保基金都是有一定的负面影响。养老保险基金投资工具的缺陷，导致了养老保险基金的投资收益问题。投资于股票市场解决了收益低的问题，但风险太大；投资于银行存款和国债上安全性较高，却不能满足增值的需求。所以，养老保险基金应尝试拓宽其他投资渠道。
四、养老保险基金在私募股权基金领域的投资探索
养老保险基金投资于私募股权基金，是更适合养老保险基金的投资方式，也是大有潜力可挖的。原因在于养老保险基金的长期性，即不需要马上套现，也不要求有很高的流动性，这些也正是私募股权基金投资的特点。在符合养老保险资金增值要求的同时，也为我国目前保险基金缺少有效稳定的高回报低风险的投资渠道提供了一种新的模式。
1．投资私募股权基金符合养老保险基金投资运营的原则
我国养老保险基金在投资运营的过程中应遵循安全性、流动性和保值增值的原则。投资私募股权基金，不仅符合这三个原则，而且能满足现实投资需求。
（1）安全性分析。养老保险基金的安全性应理解为资金的实际安全性，即投资的本金及其产生的收益不仅要求能够保值，还要求能抵御通货膨胀风险，保持实际购买力。投资私募股权基金以国家的产业政策为主导，投资发展后劲足、市场潜力大、经济效益好，并且有助于形成通讯、计算机、生物、医药和公共基础建设等新的经济增长的项目。不仅能带来经济增长，还能增加就业率。私募股权基金的投资对象具有巨大的市场和潜在的成长性，进行创业投资的也都是较为成熟的企业或已设计好令人信服的发展战略计划的企业，有极好的发展趋势。从安全性方面考虑，私募股权投资于养老保险基金有一套完善的规避风险的机制以及非常专业的研究，只要将其投资比例控制得当，就不会有血本无归的担心，还本付息一般只是时间问题。另外，若投资到银行存款或国债部分的养老金无法抵御通货膨胀的风险而出现亏损，也可以凭借私募股权投资的收益进行弥补，这样的组合方式是更适合养老保险基金的合理的投资。
（2）流动性分析。养老保险基金的流动性原则要求其投资的各类的金融产品可以随时变现，以满足养老保险转移和规避投资风险的要求。这里讨论的主要是具有完全积累性质的养老保险基金，所以对基金流动性的要求并不太高。一般的职工从参加工作到退休之间的缴费可以长达30年甚至更长的时间，而私募股权投资的项目周期和回报周期一般不会超过30年这个期限。因此，投资私募股权基金可以满足养老保险基金的流动性这一要求。
（3）保值增值分析。保值增值也称收益性原则，是指在符合安全性原则的前提下，实现养老保险基金的收益，以达到保值增值的目的。在风险管理方面，私募股权基金通常投资于多个项目，形成一个投资组合，并通过这种投资组合来降低非系统性风险。在有效管理方面，私募股权基金通常都配有一个强大的管理团队，对企业投入资金后，这个团队就参与到企业的经营管理中，为企业提供咨询服务，提高资金运营与管理水平。以基金的股东身份为企业新的资源提供支持。这对于具有高科技但缺乏专业管理能力的中小企业有很大的帮助。待运营状况良好，企业上市或出售股权时获得的收益会为投资的养老保险基金带来高额的回报，有效地解决了养老保险基金保值增值困难的问题。
2．养老保险基金投资私募股权的初步实践
随着我国经济的快速发展和资本市场的逐步完善，私募股权投资逐渐引起国内各界的密切关注，并且已经开始应用于社保基金的投资。2004年，全国社保基金参股中国—比利时直接股权投资基金，这是全国社保参股的第一支基金，运行至2008年，共投资1．5亿元，其中70％已经开始产生收益。2006年12月30日，我国第一支经国家批准设立的契约型中资产业投资基金———渤海产业投资基金设立，成为本土私募股权投资基金发展进程中的一个里程碑，而社会保障基金理事会是其最大的出资者。至2011年4月，研究数据表明，渤海基金的成绩是令人满意的。社保基金理事会理事长戴相龙指出：渤海产业基金在全国股权基金发展中发挥了领头羊作用，表明发展股权投资基金符合我国国情，有利于深化投融资体制改革，促进产业结构升级。2007年6月1日，修订后的《中华人民共和国合伙企业法》正式实施，使得私募股权投资基金采用有限合伙制成为可能，为私募股权投资基金进一步发展解除了体制枷锁。2008年4月，全国社会保障基金投资了弘毅投资产业和鼎晖股权投资基金，投资总额高达20亿元，向私募股权投资基金的专业化道路上又迈进了坚实的一步。养老保险基金投资私募股权基金，尽管已有上述初步实践，但是就我国当前的投资条件及环境来说，投资状况却差强人意。在欧美发达国家，养老保险基金对私募股权基金的投资极大程度地增加了养老保险基金的收益额。美国最大的20家公共养老金对私募股权投资的投资总额为1110亿美元，平均投资比例为养老保险基金总资产的5．8％。反观我国，社保基金首次试水的4家私募股权投资基金（中比基金、渤海产业基金、鼎晖、弘毅）投资总额总计51．5亿元，而2007年年底全国社保基金按市值计算总资产为5161亿元，社保基金投资于私募股权投资的比例仅为1％，与国外高投资、高收益的投资情况比较，是比较落后的。养老保险基金投资于私募股权，可以达到理财、获得高额回报的目标。对养老保险基金而言，投资私募股权基金是其资产配置的一个重要调整，不仅仅是出自商业目的，是其保值增值的需要，也是用于承担社会责任、促进资本市场发展健全的需要。
五、养老保险基金投资私募股权基金面临的问题
近年来，我国经济发展势头日趋良好，法律政策日趋完善，人民币基金规模日益扩大，私募股权投资面临着良好的发展机遇，与此同时，也面临巨大的挑战。
1．金融危机导致中国资本市场的不确定性增加
次贷危机导致了美元实际有效汇率的大幅度降低，许多国家的货币兑换美元的比价都在升值，这使得世界通货膨胀的负面影响逐渐加大。国际金融环境变化对我国资本市场的影响主要体现在：资本市场的不确定性继续增加，投资者面临的风险加大，投资者会更加慎重选择投资方向。在这种情况下，养老保险基金的投资者是否会舍弃传统的投资品种而选择投资私募股权，是目前面临的一大考验。
2．投资者经验不足及管理人才缺乏
目前，我国私募股权投资处于起步阶段，多数投资者都缺乏投资经验，加上优秀的和有经验的人才不多，因此，如何吸纳和储备管理人才，解决现阶段投资者对于投资和管理方面的担心和顾虑，也成为一个问题。
3．外部风险因素
股权投资基金的风险因素很复杂，因此，普通合伙人如何选择投资策略和投资行业来开展股权投资基金业务，以确保外部风险的最低化，是至关重要的。若选择不慎，普通合伙人行业间的风险直接就会传导至其投资的养老保险基金，使养老保险基金遭受到损失，致使投资失败甚至亏损。其次，现阶段从事私募基金的普通合伙人比较少，尤其是有良好记录的普通合伙人，人才的缺乏也是这项专业性强、技巧性高的投资活动暂未解决的难题。
4．私募股权投资的退出机制不健全
缺乏有效的股权融资渠道是我国投资市场面临的一个障碍。目前我国私募基金退出主要通过境内外的股市，但是这种退出方式具有难度，这个因素也会影响投资的顺利进行。
5．中国私募股权投资市场的法制环境不完善
目前，我国法律对于私募股权投资的组织形式、规模等尚未有明确的界定。若遇到股票投资失误或者经济环境整体萧条导致投资基金破产这类的事件，法律法规不到位就会直接影响到作为投资人———养老保险基金，使其遭受严重的损失。可见，现行的法律制度还存在一系列需要加以研究、完善和解决的问题。
六、汲取私募股权基金，优化养老保险基金投融资结构的对策
我国养老保险基金投资运营管理已经进入新的发展阶段，我们将进入一个现代社会保障与金融互动和共赢的时代，同样养老保险基金的运营也将面临新的形势、机遇与挑战，这就需要我们更新理念，加快理论创新、制度创新与方法创新。
1．大力发展私募股权市场
首先，政府部门应制定相关的保护和鼓励政策，推动私募股权基金的发展，加快市场资源的培育。其次，鼓励和吸引优质大型企业和高成长性中小企业发行上市，不断改进和加强上市公司的监管，提高投资的质量，为养老保险基金投资于私募股权提供一个基本的保障。
2．提高基金管理人素质，在运营过程中接受投保人的监督
人力资本在私募股权基金中非常重要。建立有限合伙制的私募股权基金，需要合格的参与；建立良好的信誉机制，需要私募股权基金拥有高回报率和强吸引力。而合格的普通合伙人和运营成功的私募股权基金，是以良好的私募股权投资管理人才的培养机制为基础的。这就需要招收一大批专业素质过硬的管理人才，同时注重实践中的培养，学习海外私募股权基金的管理方法，从而培养本土的私募股权管理人才。另外，由于投保者缺乏经验，可以接受其在基金运营过程中的监督，使运营过程程序化和透明化。
3．提高风险控制水平，建立完善的内控体系
首先，要加强风险控制意识。意识决定行为，要想从根本上提高风险管理的能力，提高意识是基础，不单是管理层，甚至内部工作人员也要有风险控制意识，在统一的目标指导下，齐心协力将风险控制落实到私募股权运营的每一个环节。其次，是对风险的管理与防范。在实施防范措施前，养老保险基金投资管理部门应先对风险做一明确的分类，分清市场风险和内部风险，借鉴国际上私募股权基金投资的风险管理经验构建一套适合我国市场情况的风险管理指标体系，并以这个指标体系为基础，针对不同的风险采取不同的防范和解决措施。最后，需要结合风险管理，建立风险控制机制。在完善的机制指导下，管理部门通过观察运营的各项指标，来预测风险，在问题尚未扩大之前采取改善措施，有效地控制运营风险。
4．完善私募股权投资的退出渠道
退出渠道的单一制约着中国私募股权投资的发展，养老保险基金应本着稳健的原则，积极探索顺畅的退出通道。多层次资本市场将为中国私募股权投资提供广阔的舞台。目前我国私募基金退出主要是通过境内外的股市，但是这种退出方式具有较高的难度。为了满足我国养老保险基金高流动、高收益的要求，IPO（InitialPublicOfferings，首次公开发行股票）是很好的选择。
一、私募股权融资简介
企业私募股权融资是指利用基金管理公司从机构投资者或者富有个人募集的私募股本进行融资的方式。在交易实施过程中已考虑了退出机制，即上市、并购、管理层回购，产权交易市场、柜台交易等方式、在私募股权交易中、投资者将资金注入企业的同时还会参与到企业的日常经营管理中，为企业提供专业的理财和咨询服务，能够改善公司的治理结构和管理水平，提高企业的整体形象。
私募股权融资具有高风险、高收益、投资周期长等特点，相对于其他融资手段，私募股权融资条件灵活、成本较低、针对性较强，是适合中小企业融资需求的重要手段。由于私募股权投资者与所投资的企业之间存在着直接的经济利益关系，这就促使私募股权投资者致力于企业的发展，以他们的经验和影响力为企业的发展打下坚实的基础。
私募股权融资的优点是：私募股权融资只增加所有者权益，不增加债务，不可随意从企业撤资，使企业获得稳定的资金来源；提供高附加值的服务，如企业管理、融资渠道策划、营销网络策划、经济咨询等方面的增值服务；帮助设计最优的企业资本结构，降低财务成本；提高企业的知名度和可信度，提高企业内在价值。
二、中小企业私募股权融资在我国的发展
（一）中小企业私募股权融资发展现状
我国从2006年开始兴起私募股权融资，私募股权虽然在我国起步较晚，但是发展迅速。私募股权融资在我国的发展优势主要有：资金来源广泛和民间资本的充足；私募股权投资基金已经起步并有所发展发展；私募股权融资相比其他融资方式具有约束条件少、不必留补偿性余额和提供专业化管理建议等优越性；私募股权融资退出方式多样化。
下面将从总量、地区分布、币种来源等方面介绍我国私募股权融资的现状。
总量。2010年上半年各企业私募股权融资共募集190.26亿美元，环比上涨84.6%，同比上涨616.9%，光是2010年半年，就超出2009全年募资总额。
币种来源。截止2010年7月1日，共有26支人民币私募股权基金完成募集，环比及同比涨幅分别达到73.3%和333.3%。然而，募集金额方面，人民币来源还是远远不如外币来源。人民币只有45.36亿美元，而外币来源达到144.90亿美元之多。
行业分布。2010年上半年共发生融资案例数量最多的在生物技术/医疗健康领域共11起，居行业排名首位。数量居行业第二位是互联网行业，共有9家企业获得2.27亿美元投资。数量排第三位的是食品与饮料行业，数量与金额均居行业第三位，共有6家企业完成资金募集。
地区分布。2010年上半年中国大陆私募股权投资案例分布于18个省市其中包括北京，上海，广东等地区。私募股权融资企业中，数量最多的是北京地区。其金额也领先其他地区，其次是上海地区。总体来说，我国企业私募股权融资主要集中在东南地区，西北地区较少。
（二）中小企业私募股权融资存在的问题
1、我国私募股权融资起步晚、规模小
与欧美国家相比，我国的私募股权融资起步晚、规模小。以2010年上半年为例，我国共有26个企业募集到190.26亿美元，而美国共有279个企业募集到了688亿美元。这个数据说明，我国与发达国家的私募股权市场相比，还有很大差距。
2、资金主要来源于外资私募股权基金
我国私募股权融资主要来源于外资私募股权基金，人民币私募股权基金较少。2010年上半年，我国私募股权融资中，外资有144.9亿美元，占了总额的76%；而人民币只有45.36亿美元，只占了总额的24%都不到。而我国私募股权融资成功企业中，蒙牛，盛大网络，李宁等背后是凯雷、摩根、新桥、黑石等外资私募股权基金。
3、法律法规建设有待加强
对于私募股权投资，我国私募股权融资发展环境不是很成熟。我国现今还没有一部完整的法律对其作出全面具体的规定。例如优先股、可转换优先股、特别股票权普通股等金融工具在中国依旧没有法律依据，使私募股权的制度优势和风险控制策略难以发挥作用，作为小股东的投资者与拟上市公司签订的对赌条款也往往无法实现。《公司法》、《商业银行法》等有关法律在制定时甚至在有些方面制约了私募股权的发展。而在当前的形势下，如何解决公司制私募股权投资基金的双重税负问题，如何加大知识产权保护力度，如何规范信托型私募股权基金的行为，与非法集资区分开来等问题都是需要迫切通过立法来解决的。
4、缺乏相应的财务和法律中介机构
缺乏相应的财务和法律中介机构是私募股权融资发展中面临的一个重要问题。发展私募股权基金，必须有相应的财务和法律中介机构的配合。我国当前熟悉私募股权基金运作、适应私募股权投资活动需要的财务和法律等中介机构的缺乏，导致投资筹资双方信息不对称，措施好的投融资机会。
5、缺乏相关的信用管理机制、融资风险较大
我国私募股权投资行业发展缺乏良好的信用制度。国家尚未建立健全与信用管理及惩戒相关的制度，使企业很难避免由管理人员造成的“道德风险”， 再加上我国还没有个人申请破产制度，所以管理人员并不是真正意义上承担无限连带责任，这无疑加大了资金投资人的投资风险，这就严重阻碍了私募股权融资的发展。
6、我国私募股权基金退出渠道不完善
而作为一个投资者，在考虑是否要投资私募股权基金的时候，很重要的一大因素就是退出渠道。投资者不肯能永远捏着企业的股权不放手，怎样把“股权”变为“资产”，是投资者考虑的重大问题。然而在我国，主板市场对公司上市要求高，通过上市退出是非常困难的；柜台交易发展又非常的缓慢，导致了退出渠道不完善。
7、中小企业利用私募股权投资的意识有待加强
由于私募股权融资在我国发展时间较短，很多中小微企业的管理者对私募股权投资还缺乏正确的认识，担心因股权转让失去企业的控制权，因而对引入私募股权投资的积极性不高。目前，我国私募股权投资基金的发展主要以政府推动为主，如何妥善处理企业与当地政府的关系，也是当前私募股权投资行业面临的难题。
三、完善中小企业私募股权融资渠道的措施
（一）政府大力宣传私募股权融资，培育全民资本文化
我国资本市场信息不对称现象非常的明显，资本市场还存在着很大的缺陷，如市场的机制太弱，信息的披露太暗，监管的思路太乱，融资投资者都缺少投融资文化。这样资本市场无法为私募股权融资提供一个健康的活动场所。所以我国应强调资本和资本市场文化的建设与培育，使社会公众都能对资本的形成和运作规律有一些基本的了解，认识资本以及资本所附属的权利义务。学习发达国家的资本市场，并大力加强金融知识和融资经验、尤其是私募股权融资教育，使融资者和投资者尽决具备自我控制和承受风险的能力。
（二）大力发展本土私募股权基金
中国正处于外汇储备激增和市场流动性充裕的时期，这部分资金可以通过不同的金融机构进入私募股权市场，能充分利用国内资金培育，人民币私募股权基金，减少大量引进国外私募股权基金对资本项下顺差所产生的压力。 我国部分民营企业资金雄厚，其资本进入私募股权投资，不仅民营企业资本有了投资出路，也为其他中小企业私募股权融资带来便利。另外，对民营企业来说，设立私募股权投资基金既符合产业政策，又符合宏观调控；既振兴了国内的高科技产业，又可杜绝“高污染、高能耗”。
（三）健全相应的法律法规以创造良好的融资环境
私募股权投资基金的发展离不开相关法律法规的配套建设，应当对制约私募股权投资基金发展的法律法规进行改革，使之适应私募股权投资基金的发展。以税收方面的法律为例，为减少私募股权投资基金为规避现行法律政策，在百慕大或开曼群等“避税天堂”设立特殊目的公司，规避在我国交纳所得税，导致我国税收的流失的发生。我国应修订相关税收规定，在税收方面，私募股权投基金投资国内企业适用统一法律，所有资本所得必须缴税，促使私募股权投资基金将其价值创造活动于中国境内。
（四）发展私募股权投融资的中介机构
中介机构可以凭借其自身的专业技能和信息优势，为融资方找到合格的伙伴，为投资放找到好的企业和项目，解决投融资双方信息不对称的问题，提高融资方和投资方的接洽与谈判的成功率。国家可以出台鼓励相关私募股权融资的中介机构设立和发展的优惠政策，使其可以更好的为私募股权融资提供如信用评级、资产评估机构、融资商、财务税务等中介服务，从各个方面为私募股权融资的运作提供服务，保证其高效、专业的运转。
（五）中小企业选择私募股权时要做全面考虑，要注意风险防范
中小企业引入私募股权融资会给企业带来充足的资金和管理、技术等方面的支持，但也不容忽视私募股权融资存在风险。在私募股权融资谈判过程中可能低估企业的价值，签订对赌协议可能引起控制权流失风险，甚至私募股权融资过程中被并购，导致品牌流失。这就要求企业要加强风险防范，做好募资的准备工作，不断提升自身的抗风险能力。
（六）建立多层次的产权市场以形成良好的退出机制
私募股权投资退出的主要渠道是上市、并购或管理层回购等方式，如果不能实现及时退出，将影响继续投资。而多层次的资本市场意味着不仅有主板市场，还有二板及三板市场。
我国应该加快建立多层次资本市场，完善投资退出机制，使不同层次企业的可以在不同的市场上顺利退出。在资本市场向好的方向发展的同时，尽快在中小企业板之外建立独立的创业板，实行更能适应创业型企业投融资需求和风险管理要求的制度，在企业准入、发行审核、市场监管、交易运行和退市制度等方面合理安排制度创新，借鉴海外资本市场成熟经验，通过制度安排，缩短私募股权投资基金投资的上市股权锁定期；继续推行区域性产权交易市场的发展，为股权交易提供更为便捷的市场。
【关键词】私募股权基金；杠杆；法律机制
自2010年以来，受经济持续高位增长、货币供应量上升等因素影响，流动性过剩问题凸显，这为经济带来了巨大的通货膨胀压力。面对不断攀升的CPI，民众储蓄意愿逐渐降低，导致部分资金从银行撤出，催生了理财产品、民间借贷的火爆行情。
另一方面，为我国创造大量就业机会并为GDP做出巨大贡献的中小民营企业，却因为融资难而陷入困境，部分企业不惜用饮鸩止渴的方式向民间高息融资，最终引发了一系列社会问题和刑事案件。
融资难的原因，是目前传统的融资方式中，无论是银行贷款、IPO，还是票据、债券等工具融资，中小民营企业常被拒之门外。而根源是金融改革裹足不前，资金在市场中的流通渠道单一，造成现金不能有效的转化为实业资本。
这也正是自2009年后，具备投融资服务功能的PE能中国遍地开花的原因。作为一种欧美国家的舶来品，PE模式在中国低调发展了10余年后，终于大规模登上了中国金融市场的舞台。
一、PE投资模式简述
（一）PE简介
PE是私募股权投资（英文Private Equity）的简称，作为服务实体经济的金融工具，其天然具有募资与投资的功能，即以非公开的方式从上游高净值人士、现金流充足企业等投资人处募集到资金，然后以入股形式投资到下游有融资需求且成长性较高的未上市企业中，待被投资企业发展、股权升值后以上市、股权回购、股权转让的形式退出获利。
从PE的中文名称“私募股权投资”字面理解，可辨其两层含义：私募表述的是资金募集方式，即以非公开形式，向特定投资者募集。因其不能像银行存款或部分理财产品那样，承诺保证本金安全及固定收益，所以投资人风险相对不可控，为避免投资风险演变为社会问题，《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件的解释》及国家发改委相关政策规定，PE通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径公开宣传并向社会公众募资是被禁止的；股权投资表述的是资金用途，是投资到企业的股权当中。根据《贷款通则》有关规定，PE不能从事放贷业务，因此其投资的主要对象是非上市企业的股权，所以称为股权投资。
（二）PE模式的价值体现
1.PE可丰富我国投资理财市场
时至今日，因为银行储蓄安全性高的原因，公众最为认可的理财方式仍是将现金存入银行，根据《商业银行法》规定，银行应当保证存款人存款本金和利息，另外，银行的公信力较高，公众几乎不担心发生损失的风险。但是，银行储蓄也并非高枕无忧，随着通胀持续，公众越来越多地意识到储蓄利率如果低于通货膨胀率，实际利率就是负数，获得的利息很可能不够弥补本金贬值部分。
以上正是近年证券基金、银行理财产品、民间借贷市场火爆的原因之一。为了实现财富保值，人们更愿意冒一定风险将资金投资于能产生相对高回报的产品和项目。就投资理财而言，目前仍是卖方市场，虽然投资门槛相对较高，但产品仍供不应求，在此背景下，投资者面对投资理财机构一些不规范的操作也无可奈何，这正好形成了孕育华夏银行“飞单”事件的土壤。
PE在我国发展近二十年，已是一种相对成熟的投资理财工具。虽然一般仅针对企业和高净值人士，但模式灵活，产品个性差异较大，将会在我国投资市场中占据重要位置，对丰富和完善我国投资理财市场意义重大。
2.PE可有效缓解中小企业融资难问题
因我国信用体系不健全，中小企业在向银行贷款时需越过许多门槛且还面临苛刻审查，这使得绝大部分中小企业被挡在了银行门外。而创业板、私募债也非大众化的融资渠道，能够借助该渠道成功融资的寥寥无几。
根据前面所述，PE是以非上市股权为主要投资对象，向目标企业提供资本金，用于支持被投资企业开发新产品、增加流动资金、进行行业内的并购重组等，待企业发展成熟后通过IPO或出售股权的方式退出所投资企业。PE重视“价值创造”，企业价值的加速增长过程就是股权投资的价值创造过程。因此，只要企业有成长潜力和空间，均为PE投资的潜在对象。这正好弥补了银行等融资机构重企业现有实力，轻未来发展潜力的缺陷。
二、PE模式在投融资中杠杆功能运用
所谓PE模式杠杆功能，是投资者（融资者）利用PE模式，参与投入少量资金到PE基金中，通过结构化收益保障投资人的部分利益，即可吸引高于所投金额资金进入，从而达到满足资金需求预期的一种投融资模式。实现杠杆功能的原理是通过参与小部分出资，并将出资用于锁定其他投资人收益，从而以小博大撬动更大规模资金进入。
（一）杠杆功能实现模式
1.案例
本部分引用一个真实案例对PE杠杆功能做详细介绍。
一家大型民营房地产公司（下称“地产公司”）与国内某知名信托公司（下称“信托公司”）达成协议，由信托公司发行集合资金信托计划为地产公司项目（地产公司为该项目新设一家项目公司）募集开发资金。具体操作模式为：①信托公司发行信托计划募集资金人民币10亿元，信托计划受益人分为优先、劣后两级，优先级份额8亿元，劣后级份额2亿元。在信托计划清算时，首先支付优先级受益人本金并满足优先级受益人每年8%收益，之后再支付劣后级受益人本金和每年8%收益。剩余部分收益按各50%向两级受益人分配。其中，2亿元的劣后级信托计划份额由房地产公司认购。②房地产公司出资成立一家私募股权投资基金管理公司（下称“管理公司”）；③管理公司与信托公司共同成立一支私募股权投资基金（有限合伙），信托公司作为LP出资10亿元，管理公司作为GP出资1000万；④有限合伙企业以增资扩股形式将10亿元资金注入项目公司，并与地产公司签订对赌协议，2年投资期届满，项目公司未清算，由地产公司按投资金额*（1+24%）的价格回购合伙企业所持股份；若项目公司已清算，投资收益不足24%，由地产公司补足，投资收益超过24%，超过部分由合伙企业享受。
2.杠杆功能体现
常规PE的核心功能在于价值创造，即为被投资企业提供管理、营销、渠道、人才等支持促使企业价值快速增长，此过程就是股权投资的价值创造过程，也正是PE有别于其他债权性融资工具之处。
PE的杠杆功能，虽是天然具备，但真正利用起来是PE在全国兴起后，部分地区因专业人才匮乏，不具备帮助企业实现价值创造的能力，退而求其次创新运用PE从事自融资时开始的。
在投资者拟投项目或企业自融资时，均可作为发起人利用PE杠杆功能撬动更多资金参与。根据发起人目的不同，将PE的杠杆功能分为投资杠杆功能和融资杠杆功能。本文案例可看做是两者合二为一的模式。该模式一般在大型集团公司中使用较为普遍，当集团下属投资公司有多个优质拟投项目，而自有资金不足以支撑对所有项目投资，同时其中某拟投项目正是集团的下属项目公司时，便会由投资公司发起成立PE基金，并认购部分投资份额，从而撬动其他投资人加入。但是，大多数中小企业在利用PE杠杆功能时，往往只用其一种功能。为了便于理解，我们将两种功能分开阐述。
（1）投资杠杆功能
所谓PE投资杠杆功能，是在运用PE基金进行投资时而言，当投资人资金不足以满足企业融资需求或者因考虑风险等问题不愿全额进行投资时，承诺负责一定比例投资款，引入其他投资人参与共同投资。
在本文案例中，地产公司有2亿元资金可用于投资，而项目公司的资金缺口为10亿元，为了争取该项目，地产公司引入信托公司参与，由后者负责筹集另外8亿元资金。地产公司用2亿元资金撬动了8亿元资金进入。因项目公司是地产公司全资子公司，信托公司与项目公司存在信息不对称问题，而地产公司则完全知悉项目公司情况，因此，地产公司向信托公司承诺了投资本金安全和保底投资收益。
（2）融资杠杆功能
所谓PE融资杠杆功能，是针对企业运用PE进行自融资而言，当企业有融资需求，且项目收益能覆盖投资人的投资本金和收益。在此情况下，融资企业发起成立PE基金并由其或者股东承诺认购一定的份额，所募集的资金用于弥补融资企业资金缺口。使用PE融资杠杆功能时，一般通过结构化收益将项目公司方LP设为劣后级，从而首先满足其他LP的投资收益。
在本文案例中，项目公司需融资10亿元，由其股东用控股的基金管理公司发起成立PE基金，项目公司股东通过认购信托计划份额间接承担了PE基金2亿元投资款，从而用自有的2亿元资金撬动了8亿元资金进入。其中，地产公司作为项目公司方的投资人不仅被设计为信托计划的劣后收益人，承诺了其他信托人投资本金安全和保底投资收益，还向PE基金承诺保底收益。
（二）杠杆功能运用的法律逻辑
1.PE的法律逻辑
根据民法原理，对于私权利而言：法无禁止即可为。PE作为一种商业模式，只需不违反法律、法规和规章，就是合法的行为。这正是PE自上世纪八十年代进入中国以来，在立法空白的状况下一直存续的原因。
早期的PE一直在规范性文件的指导下运作，直到2005年11月国务院10部委联合了第一部比较具体针对国内创业投资企业的部门规章《创业投资企业管理暂行办法》，此为我国目前为止唯一、专门的对属于PE范畴的创投企业进行界定、规范的法律，也是私募股权投资领域最为全面、效力最高的一部法律规范。
2007年3月《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》及2008年6月规范性文件《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》正式实施后，信托制PE作为私募股权投资中的一种重要模式获得了法律的保护。
2012年12月底，《证券投资基金法》修订通过，未将PE纳入该法，国家发改委继续履行对PE的管理职责，目前PE运作主要依据国家发改委和地方的规范性文件。
2.PE募资的法律逻辑
PE模式杠杆功能体现在于能撬动更多资金参与，实质仍是一种募资行为。目前我国法律对民间募资行为进行了严厉的限制。其一便是募资时不得以吸储方式进行，吸储的典型特征为向社会公众募集资金并承诺固定回报。《商业银行法》对非法吸收公众存款、变相吸收公众存款行为予以明确禁止。《刑法》针对该行为规定了“非法吸收公众存款罪”。因此，PE应当以私募的形式募集资金，所谓私募，根据国家发改委《关于促进股权投资企业规范发展的通知》规定，是向特定的具有风险识别、承受能力的合格投资者募集，不得通过在媒体公告、在社区张贴布告、向社会散发传单、向公众发送手机短信或通过举办研讨会、讲座及其他公开或变相公开方式（包括在公共场所投放招募说明书等），直接或间接向不特定或非合格投资者进行推介。股权投资企业的资本募集人须向投资者充分揭示投资风险及可能的投资损失，不得向投资者承诺确保收回投资本金或获得固定回报。
3.结构化投资收益的法律逻辑
通过结构化投资收益，使发起人和投资人享有不同顺位的收益分配权，有助于消除投资人因信息不对称而产生的顾虑，合理的结构化设计是PE杠杆功能能否实现的关键。
我国《公司法》规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。可见《公司法》未限制股东自主约定利润分配。
《合伙企业法》规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。可见，《合伙企业法》同样也赋予了有限合伙企业合伙人自主约定利润分配的权利。
《信托法》规定，共同受益人按照信托文件的规定享受信托利益。因此，在信托制PE基金中，信托收益的分配同样由信托人自主约定。
4.股权投资的法律逻辑
从融资形成的法律关系而言，融资分为股权融资，债权融资和夹层融资。股权融资包括PE基金融资，发行股票，配股等，债权融资包括借款，发行公司债券等，夹层融资因缺乏法律制度的设计，我国无成熟产品。
目前我国中小企业债权融资主要依赖银行、信托等金融机构进行间接融资，原因之一是我国非金融机构从事债权投资受到法律的严格限制。《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》规定，未经中国人民银行批准，擅自从事发放贷款活动，视为非法金融业务活动，情节严重需承担刑责。因此，所募集资金用于从事债权投资被禁，而夹层投资条件不成熟，仅剩股权投资可为。
三、PE模式在融资中的杠杆功能运用要点
（一）融资项目有良好盈利预期
PE杠杆功能实现，也是一个完整的PE投资流程，拟投项目基础条件至关重要，是否有成长空间，是否有发展潜力，是否能持续盈利保证投资人基础收益是投资人关心的问题，这关系到日后所持股权的变现能力。但是，在自融资中，可能存在投资期届满拟投项目收益尚不适合分配的情况，这往往由拟投项目股东承诺回购股权，确保投资人收益。
（二）管理人具有较强的实操能力
无论投资还是自融资过程中，招募资金的一方作为发起人，其能吸引到其他投资人参与，仅有优质的项目还不够。投资人更希望在得到回报承诺后，有一个享有丰富经验的“操盘手”为其落实投资收益，保护本金安全。另外，PE的核心功能在于价值创造，优秀的管理团队除了能协调好各方关系之外，还能协助被投企业实现价值提升，为投资人创造超额收益。
（三）合理的投资收益结构化模式
投资收益结构化之目的，在于当信息不对称时，由掌握信息较多的发起人一方，承诺让其他投资人优先实现收益，当收益低于预期时用自己本金保证其他投资人收益，从而给予其他投资人信心。合理的投资收益结构化模式，是达到募资效率与自身风险控制的平衡，即在合理时间招募到足够的额资金，并且不因此将自身风险过于放大。当然，如果发起人有足够信心，当自身风险被放大时，也可通过调整超额收益的分配比例用高收益平衡自身背负的高风险。
1 引 言
1.1 投贷联动的含义
投贷联动，主要是指由商业银行独自或与股权投资机构合作，以“债权+股权”的模式为目标企业（我国多指创业创新型企业，简称“双创”企业）提供融资服务，形成银行信贷、股权投资之间的联动，以投资收益弥补信贷损失的风险，实现目标企业风险与收益的匹配。
1.2 研究背景
基于我国当前国家鼓励“双创”的战略背景，投贷联动业务作为创新型企业的重要融资手段，成为社会各界关注的焦点。总体来看，投贷联动业务创新性地融合了债务融资、股权投资，有望成为商业银行支持国家创新驱动发展战略的重要手段，并且能够成为商业银行推动自身业务模式转型与升级的重要依托。
2 业务模式分析
理论上，我国商业银行开展投贷联动业务主要有三种模式：第一，商业银行与其具有投资功能的子公司合作，实现集团内部开展投贷联动业务，简称“内部投贷联动”；第二，商业银行与外部投资机构（如PE/VC）合作，实现集团外部开展投贷联动业务，简称“外部投贷联动”；第三，商业银行以与其他机构组建股权投资基金的方式开展投贷联动业务，简称“基金模式”。
2.1 内部投贷联动
内部投贷联动主要是指商业银行通过具有投资功能的子公司开展股权投资，商业银行进行信贷投资，实现银行集团内部“股权投资+债权投资”的投资模式。
由于我国《商业银行法》规定，商业银行在境内不能进行股权类投资，目前，在我国境内设立股权投资机构的银行只有国家开发银行（政策性银行）一家，它通过旗下子公司国开金融实现投贷联动。另外，《指导意见》2016年4月21日，银监会、科技部、中国人民银行三部委联合《关于支持银行业金融机构加大创新力度开展科创企业投贷联动试点的指导意见》（简称《指导意见》）。《指导意见》公布的十家试点银行包括：国家开发银行、中国银行、恒丰银行、北京银行、天津银行、上海银行、汉口银行、西安银行、上海华瑞银行、浦发硅谷银行。也仅开放了包括国家开发银行在内的十家银行及其分支机构开展试点业务，对科创企业进行投贷联动。为了规避监管限制，我国商业银行的股权类直接投资机构绝大多数都设在境外，如在香港注册成立的招银国际、建银国际，通过“曲线”方式开展投贷联动业务。内部投贷联动两种具体模式如图1所示。
图1 商业银行集团内部投贷联动模式
2.2 外部投贷联动
2.2.1 投贷联盟模式
投贷联盟模式主要是指对于外部投资机构已投资进入的企业，商业银行根据自身风险偏好、信贷管理理念及行业投向、取向等因素向目标企业发放贷款，或跟踪介入配套融资支持，实现商业银行与外部投资机构的投贷联盟，达到股权投资与债权投资相结合的目的。
2.2.2 期权模式
期权模式是由投贷联盟发展而来的，主要指商业银行与外部投资机构（如PE/VC）签署《战略合作协议》，同时商业银行与目标企业签订《贷款协议》，约定可以在未来的特定时期把贷款转换为对应比例的股权期权。贷款到期时，商业银行可以债转股或收回贷款，业务模式类似一种可转债。目标企业实现首次公开募股（Initial Public Offerings，IPO）、股权转让或者被并购等资本市场交易方式实现股权增值或溢价时，由外部投资机构在资本市场上抛售所持的该部分股权，从而实现“超额收益”，银行与投资机构按约定的比例分享其成。
2.3 基金模式
基金模式主要是指政府部门与商业银行（多数通过通道发起信托计划参与基金）组建股权投资基金，基金通过优先、劣后的结构化设计以及股权回购的增信措施，实现银行的风险控制。基金对目标企业进行股权投资，商业银行对其发放贷款，基金的股权投资可对银行的贷款形成风险补偿机制，实现投贷联动。这种银行与政府合作发起设立的基金属于一种产业基金，产业基金具有两大特色：一是因其带有政府色彩，相比一般的私募股权投资基金，风险相对较低；二是因其产业政策导向，设立的审批要求一般较高。
3 我国商业银行开展投贷联动业务面临的主要问题
我??商业银行对接资本市场开展投贷联动等业务的时间并不长，虽有一定的尝试，但业务规模依旧比较小，缺乏完善的整体机制。现阶段，我国商业银行对接资本市场开展投贷联动业务，主要面临三个方面的问题，分别是：业务合作机制问题、信贷评价体系及信贷定价方法适用性问题、风险控制措施问题。
3.1 业务合作机制问题
在上一章讨论的三种业务模式中，无论是内部投贷联动还是外部投贷联动，商业银行均需要与外部投资机构PE/VC合作，共同做好尽职调查、产品设计等工作。而这两个投资者的考核机制、风险偏好等存在较大差异，双方目标很难完全一致，投贷联动的业务合作机制就会导致较高的沟通成本与协调成本。
3.2 信贷评价体系及信贷定价方法问题
目标企业多数为“双创”企业，具有轻资产、高增长、高风险的特点。“双创”企业的这种“两轻一高”的特点使其按照商业银行现有的信贷评价体系，很难获得银行的信贷支持，导致“双创”企业面临融资难的窘境。商业银行的信贷评价体系，主要是基于企业的历史经营情况分析，而投贷联动这种投资更多看重企业未来的发展前景，因此银行现行信贷评价体系存在对投贷联动业务不适用的问题。
除了商业银行现行的信贷评价体系不适用于投贷联动业务，商业银行传统的信贷定价方法也成为投贷联动业务发展受限的瓶颈。商业银行传统的信贷定价方法，主要依据资金成本与风险溢价，而投贷联动业务中，银行在确定贷款利率时，不仅要考虑风险溢价，还要考虑企业未来IPO等方式实现股权溢价给投资者带来的预期超额收益。因此，银行与外部投资机构签署协议时，可以适度让利，与外部投资机构约定适当降低贷款利率，降低目标企业的财务融资成本，促进目标企业在相对较低的资产负债率情况下发展业务，这将有利于目标企业的未来价值增值，也为银行与投资机构的超额收益提供了保障。
3.3 风险控制措施问题
商业银行传统的信贷风险可以通过担保物质押、外部增信等措施来控制，而投贷联动业务中的目标企业往往缺乏抵押、质押的资产。投贷联动业务中，不但存在一般信贷业务中的普遍风险，如信用风险、市场风险、操作风险等，而且会产生由于股权投资所带来的特殊风险，如股权质押风险、股权变更风险以及对赌协议等风险，这无疑对商业银行的风险管理能力提出了新的挑战。
4 我国商业银行开展投贷联动业务的投资建议
4.1 建立专业的投贷联动业务团队
商业银行开展投贷联动业务，既需要熟悉传统信贷业务的管理人员，又需要在并购、IPO、股权投资等资本市场操作方面具备丰富投行经验的专家，还需要能够深刻理解目标企业发展特点、较为精准地预判目标企业发展前景的专家。因此，商业银行为了能够专业、顺利地开展投贷联动业务，不仅需要培养一批跨专业的复合型人才，还需要借助外部投资机构或者其他方面“外脑”资源，增加团队的综合业务能力。
4.2 加强风险防控，抑制风险传导
目前，相关政策规定，商业银行开展投贷联动业务时，银行具有投资功能的子公司只能以自有资金对目标企业进行股权投资，且投资于单一企业的额度不能超过子公司自有资金的10%。此规定的目的是建立起银行子公司股权投资风险与母公司信贷风险之间的隔离，避免将业务风险向集团传导。
4.3 选择优质标的作为目标企业
投贷联动的主要特色就是以股权投资带来的超额收益弥补信贷损失风险，而超额收益与选择目标企业紧密相关，优质项目的筛选是保障收益的重要环节。为了筛选出优质的目标企业，银行投资子公司需独自或与外部投资机构一起做好项目尽调的工作，充分了解目标企业的经营状况，合理地评估其发展前景与预期收益。
没有人愿意与生活抗争，或者永远摆出一副“战斗”姿态。但这就是选择，这就是生活。如今，43岁的贾国城看上去比较平和，但这不妨碍他成为绝对的严谨派，在与记者交流过程中，他字斟句酌，但在保持理性的同时，他也会偶尔感性，对于当下，他感谢上帝，感谢妻儿。
2008年，凯悦资本成立至今，贾国城见证了公司前行过程中所有的苦辣酸甜。他说：“这是我的选择。”他愿意与凯悦资本一同成长。
“工厂里长大的”
比起工作，贾国城并不喜欢过多坦露自己的生活，但不得不承认，家庭生活与其工作不无关联，甚至可以说是息息相关。
1969年，贾国城出生在中国台湾。“我是一个从小在工厂和办公室里长大的孩子，这也使我从小便对企业经营和商业运作产生了浓厚的兴趣。”贾国城告诉记者，在他四五岁的时候，父母开始创业，做灯具生意。他亲眼目睹家族生意从小作坊到小企业，再到中型企业，达到巅峰，后逐渐衰败。
出于对企业经营和商业运作的喜爱，贾国城在读台湾中原大学时选择了工业工程专业，他认为这个介于商业与工业之间的行业，会给他日后的工作带来匪浅的益处。事实也正是如此。
1993年，贾国城大学毕业，出于家庭因素的考量，贾国城选择留在台湾，就职于一家商业银行，贾国城的商业才能在这个时候也开始逐渐展现出来。他凭借对数据库软件以及电脑的熟练操作，主导开发了银行的服务系统、信用卡管理系统以及分行绩效评比系统。他说：“我在这家银行从信息部门做起，一直做到了董事会秘书。后来这家银行被渣打银行并购，成为台湾金融圈里的一段佳话。”
1999年，由于家族生意开始滑坡，贾国城再次做出选择――从台湾转战到美国，从商业银行转战到投资银行。这一年，他加入了美国亿泰证券投资有限公司。在他担任投资银行部中国区董事期间，亿泰证券连续两年被《纽约时报》评价为“最为活跃的在华本地投资银行”。而亿泰证券的成绩，贾国城功不可没。
人生就是一道选择题，尽管在亿泰证券的日子顺风顺水，但贾国城不甘寂寞，2008年他再次做出人生重大抉择。
凯悦风云
2008年，对贾国城而言是不寻常的一年。与其人生命运息息相关的凯悦资本诞生了，生在台湾的贾国城，在美国成长后，开始转战北京，打造他的凯悦人生。
贾国城说：“在亿泰证券工作的时候，我和中国大陆企业打交道的机会不少，在这个过程中，我发现大陆的中小型企业对资金的需求量很大，加上他们商业理念相对保守，使得融资难上加难。”因此，贾国城毅然决定与合伙人李强一起创建了凯悦资本。
目前，凯悦资本主要为中小企业提供面向风险投资和私募股权投资的股权融资解决方案。业务涉及企业路演、私募股权融资全程财务顾问服务及携同投资基金捆绑式直接投资。
作为在中国市场颇具影响力的路演平台，凯悦资本致力于“中国企业”与“风险投资/私募股权投资机构”间的全面互动及有效交流。
虽然凯悦资本的发展颇为顺畅，但贾国城也经历了创业困境。贾国城说：“大约2009年左右，公司在业务发展方向上一度出现困惑，但最终还是挺过来了。”
2008年至今，凯悦资本的合作企业数量已超过了200家，合作过的知名企业有ACC国际能源、弘和物流、佰山集团、丰欲矿业等。
如今，这位已过不惑之年的男人虽然在事业上颇为成功，但依然心存遗憾。作为两个孩子的父亲，贾国城陪伴妻子和孩子的时间非常少。他在丈夫和父亲的“岗位”上，显得不是那么成功。
贾国城告诉记者，大部分时间他都在出差，酒店已经成为他的驻点。据凯悦资本员工介绍，为了去机场方便，贾国城是交通便利的柏悦酒店的常客。
“由于工作忙碌，很少休息，而且长期驻守北京，很少时间回美国陪家人，我对他们有很大的亏欠。但是，我们每天会通过视频、电话聊天，讲彼此的故事，所以并没有因为距离的拉长而变得生分。”这是贾国城感到最欣慰的。
对于贾国城而言，家人的理解或许最为重要。贾国城说，他感谢上帝，给予了他一位最伟大的妻子和两个最懂事的孩子。
或许，未来还有万千选择，但贾国城的凯悦人生一定会走到底。
对话
《投资与合作》：企业路演是国际上广泛采用的证券发行方式，凯悦资本做企业路演的具体形式及意义是什么？
贾国城：企业路演的方式主要是为融资企业在既定地点和时间，向既定的投资者集中展现自身优势。企业路演分为月度路演、定制路演和基金路演。
在月度路演中，企业首先有30分钟自我展现，然后投资机构会针对企业的项目进行15分钟点评互动，最后，企业与意向投资人会有一个30分钟的一对一私密会谈。参与群体仅为路演企业及特邀风险投资和私募股权投资机构，是一种封闭路演。它的意义在于可以为企业提供一个平台集中项目和融资需求。
而定制路演是结合特定企业的融资需求，着重为企业提供量体裁衣的全程路演服务。内容包括：路演规划定制、路演资料定制和投资机构定制。这种一对多、高效聚焦的方式，不仅可以强化交流的广度和深度，还可以创造有效的群体反应和竞价氛围。
另外一种路演形式是基金路演+LP计划，旨在帮助GP有效增加LP群体。目前，在难以从银行获得资金的情况下，中小企业将目光更多投向了私募股权投资基金。“LP计划”借助基金路演的形式，在集中高效展现GP优势的同时，快速实现面向广泛LP群体的资金募集。
《投资与合作》：财务顾问是凯悦资本的另一项主要业务，在此业务方面，公司有怎样的杀手锏？
贾国城：我们的财务顾问业务核心定位于私募股权融资，全程覆盖从融资规划至私募交易结束。首先，我们会了解企业融资需求，开展业务、法律和财务三个层面的尽职调查；然后针对企业所处行业进行深入动态分析，结合总体资本市场环境，制定既符合企业情况，又吸引投资者的估值主题；接下来，我们会制定私募融资总体规划及时间表，编制商业计划书，并定向推介机构投资者；在私募股权融资阶段，我们会协助企业与潜在投资人进行关于合作方式及定价的沟通洽谈，直至最终完成私募交易。
《投资与合作》：公司去年9月成立了携同投资基金，这只基金的投资理念和投资倾向是什么？
贾国城：目前，携同投资基金的规模并不大，基金定位于凯悦资本财务顾问服务配套基金，它秉承“投资商业模式、投资行业、投资企业、投资企业家”的理念，打算持续关注通过规模化迅速提升自身行业地位的领域；通过商业模式创新迅速实现差异化的领域以及通过技术创新提升资源、能源利用效率的领域。
《投资与合作》：近几年，随着中国经济迅猛发展，整个创投行业也是热度飙升，您对创投机构数量急剧上涨的现象怎么看？您认为这些机构之间是合作共赢，还是竞争获益？
贾国城：在创投行业中，各机构之间的关系一定是合作大于竞争。只有抱着合作共赢的心态，资源的利用才会最大化，公司发展的速度也会最快。比如，在风险控制上，多一个投资机构介入，对项目的把控则多了一层考量，在一定程度上就降低了投资风险，保证了投资人的利益，最终达到共赢。此外，随着时间推移，VC会越来越专注于自己擅长的领域，一方面可以发挥自身优势，另一方面也会避免在同一区域或同一项目上的恶性竞争。
《投资与合作》：从2006年开始，中国PE行业迎来了分水岭，随着《有限合伙法》的颁布实施、A股市场重启IPO等举措出炉，PE进入了迅猛发展的阶段，您对PE行业未来发展趋势怎么看？
贾国城：自上世纪90年代以来，中国本土PE股权投资行业经历了艰难探索和迅猛发展阶段，但是伴随着当前中国宏观经济增长放缓的现状，我认为，未来3-5年内，这个行业将面临一个重大转折点，行业洗牌在即，其结果将遵循“二八定律”――少数风格稳健的PE机构将会脱颖而出，而那些冒进投资的公司将会黯然退场。
激励机制。管理公司按照项目投资提取1%－2％的管理费用。基金投资收益分配：基金投资收益在满足省联发投和国开金融基本收益（8％－10％）基础上，普通合伙人（管理公司）与有限合伙人（省联发投和国开金融）按照2∶8的比例进行分配。
对农发行投资业务经营平台的初步构想
（一）经营平台的构建与市场定位———政策引导，市场运作农发行作为农业政策性金融机构，基金业务必须充分体现农发行服务支农的政策导向。农发行参与出资设立的中国农业产业发展基金，以及正在筹建的粮食安全基金、水利建设基金、新农村建设基金，正是履行政策性支农职责的创新举措。目前，农发行基金设立和募集已经取得阶段性进展，当务之急是要建立有效的运作模式和经营平台，通过市场化运作提升投资效率，放大资金的杠杆撬动作用和引导作用，确保实现基金投资目标。
1.在重点区域和领域成立子基金。根据农发行政策职责，总行联合相关部门和其他投资人建立政策性产业引导基金，并作为母基金（FOF）出资，在重点区域和支持的重点领域以私募方式向相关投资人募集资金建立子基金。以母基金出资设立子基金，引导更多的资本参与，不仅能够充分发挥母基金的杠杆作用，放大基金投资业务的支持效率。同时母基金通过与各地资本的结合，充分发挥当地行和利益相关方参与基金投资业务的积极性和主动性，为基金提供优质丰富的项目资源。基金设立要充分体现政策性引导基金的特征，基金募集对象要符合基金性质和投向，以保证基金投资人之间在经营决策时能够形成共识。基于目前“三农”产业现状，国内产业投资基金的设立模式是由政府、银行与其他机构联合创立产业投资基金的方式。北京、河南成立的农业开发产业投资基金就采取这一模式。目前农发行基金募集的对象可考虑：地方政府农业综合开发部门、政府各类融资平台；大型担保公司；农产品交易市场和期货经纪公司；农业产业化龙头企业集团。此外，还可以参与国开金融和地方政府设立的相关投资基金。
2.构建基金投资经营平台。目前私募股权投资基金的组织形式主要有三种类型：公司型、有限合伙型和契约型基金。参照国开行和其他产业投资基金成功运作模式，农发行可按照“有限合伙制+公司制”的模式建立基金经营平台。在条件成熟的地区，由有关分行主导，按照有限合伙制设立私募股权投资基金。资金来源除母基金部分出资外，其他可根据基金性质向地方政府投融资平台和相关产业的市场主体募集。同时由主要基金投资人和专业机构共同出资，按照公司制成立基金管理公司。基金管理公司作为普通合伙人（GP）参与基金投资，其他投资人作为有限合伙人（LP）出资。当地农发行可派人出任基金管理公司管理人员，基金管理公司作为基金经营平台承担基金经营管理职责。基金实行有限合伙制可以在有效隔离母基金投资风险的同时，更好地发挥基金经营平台的经营积极性。农发行参与基金管理管理公司的投资和经营，有利于实现农发行投资意图，提高当地行的经营积极性。同时又能够以出资为限将投资风险控制在有限范围内。
3.建立有效的基金经营管理体系。一是农发行内部管理。目前农发行现有部门设置和管理体系，无法适应基金的经营管理。建议按照事业部制建立相对独立的投资业务经营管理体系。要按基金设立经营机构，实行相对独立核算考核。二是农发行与私募股权投资‘PE’。从国开武汉城市圈建设发展基金来看，国开金融既是有限合伙人（LP），又参与出资设立基金管理公司，基金管理公司又作为普通合伙人（GP）投资基金。农发行要充分尊重基金及基金管理公司的市场主体定位，总行可委托当地行按照协议派出出资人代表和管理团队参与基金公司经营管理。按照市场规则行使出资人的权利，不能实行简单的行政管理。三是通过建立科学合理的治理结构，保证投资基金的有效运行。要适当引进专业投资机构参与基金管理，设立主要投资人参与的投资决策机构，建立有效的基金投资决策机制和有限合伙人（LP）之间协调机制，提高投资项目的成功率和决策效率。合理确定基金管理公司管理费用水平和投资项目基本收益目标，基金管理公司在保证有限合伙人（LP）基本的投资收益的基础上，方可按照比例取得投资收益。
（二）经营平台的经营模式与经营策略———综合服务，协同经营
农村金融市场多元化的金融产品需求，客观上需要具有综合金融服务功能的服务商。农发行应定位为中国“三农”金融服务一揽子解决方案的提供商，实现服务的综合化，经营的协同化。
1.搭建综合金融服务平台。一方面，以基金经营平台为基础平台，承接和参与多只基金经营管理，做大做实经营平台。同时整合现有财务顾问等中间业务，引进专业机构和专业人才，不断创新服务产品，逐步开展投、债、租、期、险等多样化的金融服务。逐步打造成具有投资银行职能的专业经营平台。另一方面，以传统信贷业务为基础，依托农发行在农村基础实施和农业产业化龙头企业领域的优势地位，扩大各类金融服务产品在农村领域市场份额，逐步形成融资融物、股权投资、咨询顾问、中介服务等多样化的综合金融服务平台。
2.投资与信贷业务协同化经营。一是投资业务之间协同化经营。在政策许可范围内，在不断丰富投资业务产品的同时，针对各地的区域特点和优势，制定农发行投资业务的发展战略，明确投资业务发展的重点和序列。在优势领域，对于投资条件成熟的客户，优先开展私募股权投资基金业务和金融租赁业务；对于不良贷款处置、贷款客户之间的并购等，尝试开展资产证券化，杠杆收购、债转股等方面的投资业务；在农发行现有网点无法覆盖区域，投资建立村镇银行；参与地方政府和融资平台的债券发行等。此外，在农发行与中介机构合作基础上，创新合作模式，与投资业务配套开展咨询顾问业务。二是投资业务与信贷业务的协同化经营。要按照客户和项目资源共享、服务功能互补、投贷结合的原则实现投资业务应与信贷业务的协同化经营。如通过信贷手段支持优势龙头发展，具备上市潜质后投入Pre-IPO基金，通过投贷结合支持企业的IPO。企业上市后经营规模的扩大，又拉动对农发行的信贷需求。以PE方式介入平台公司，既可以满足银监会“做实平台公司”的要求，充实项目公司资本金，同时又为农发行提供优质的项目资源。将农发行重组贷款与PE方式结合，还能够促进产业升级和农发行信贷结构的优化。三是内部资源的协同化经营。农发行可利用多年来积累的项目评审技术和管理经验，为投资业务提供技术支持。农发行完善的组织体系以及与地方政府、客户建立的良好合作关系，为投资业务的项目营销、项目管理等方面创造了良好的经营条件。投资业务在依托农发行管理资源的同时，也会更好地促进农发行自身业务的发展。
（三）投资与退出策略———优势互补，发展共赢
私募股权投资基金投资目的是通过投资对象企业价值的提高，在顺利退出的基础上获得超额投资收益。因此，在确定股权投资策略的同时就必须充分考虑投资退出路径。通过投贷结合支持优势产业化龙头企业公开上市，是投资基金退出的理想方式。但对于农发行来说，实行IPO退出方式的投资对象有限。结合农发行服务领域特点，投资基金退出应重点考虑以下路径：
一是产权交易市场回收。湖北省是国内产权交易市场的发祥地。省内各市现有10多家各种类型的产权交易机构。目前，湖北省拟以湖北省产权交易中心和武汉产权交易市场为基础，组建华中联合产权交易所，建立区域性产权产易市场。基金投资应积极支持产业结构调整升级和客户经营结构调整相关项目，依托产权交易市场实行基金的顺利退出。
二是投资项目回收。政府融资平台的产权实际为地方政府，其项目决策、收益分配和资本运营受地方政府主导。对其股权投资后的效益无法直观体现，从而给投资基金回收带来不确定性。将基金作为项目资本金直接投入新设法人项目，只要项目成功，即可通过项目效益保证基金投资的顺利退出。因此，基金投资项目应更多地参与新设项目法人的股权投资，减少对股权结构复杂的既有法人的股权投资。
三是项目回购。利用BT模式，对于水利等大型农业基础设施项目和公益性项目投资。投资基金可与有实力的工程施工企业共同投入项目资本金，设立新设项目法人。通过项目融资取得农发行贷款，项目建成后，政府以财政资金和专项建设等资金回购项目。通过政府回购项目实现投资基金退出。如寻求与葛洲坝、清江、汉江等建设工程公司等大型水利施工企业合作，通过股权合作承接各类流域治理工程项目和大型水利工程整治项目建设，政府以水利建设专项资金回购工程，从而实行基金退出。农发行以项目融资的形式提供信贷支持，投资业务和融资相结合的方式，还可为农发行支持农村水利建设寻求新的路径。
信用环境和信用义务制度缺失PE是投资人基于对管理者的信任,而将资金委托给管理人进行投资经营,具有信托的本质属性,属于一种信用经济行为,因此良好的信用制度是发展私募股权投资基金的基础。但目前我国信用体系与经济发展需求极不相符,还没有形成以信用为基础的市场经济运行机制,《民法通则》等虽然将诚实守信作为基本原则,但仅是原则性规定,缺乏守信行为规则和惩戒性措施,诚实守信原则在实践中难以得到有效遵守和落实,私募股权基金等信用经济赖以生存的信用环境和守信义务制度缺失。曾轰动一时的温州东海创业投资有限合伙公司,就是因为投资人过于担心自己的资金安全,不能完全信任基金管理人,通过设立“联席会议”作为最高决策机构、制定苛刻的投资决策规则等方式,过度干预资金投资运营,致使管理者无法正常决策,最终导致其仅存续了7个月。(四)信息不对称问题严重影响投资者监督权的行使由于PE存在两级契约安排和双重的委托关系,链条较长,加剧了中的信息不对称现象的发生。一是在基金管理人选择过程中,投资人只能根据管理者过往的业绩和其表述来选择,而管理人往往只展示其优势而隐藏劣势,甚至造假欺骗投资人,从而产生“逆向选择”风险。二是由于我国目前的企业信息披露法律制度和机制不健全,信息获取的渠道十分有限,所获信息的质量也难以保障,致使投资人很难准确了解PE和目标企业的投资运营情况。管理者可能在基金投资运营过程中逃避责任、消极管理,甚至利用基金资源谋私利,侵害投资人利益,但由于相关信息的缺失,致使投资人难以发现。基金投资运营的高度专业化也给投资人了解、掌握相关信息带来困难,无法有效行使监督权。三是在基金投资过程中,尽管基金管理人通过目标企业提供的经营计划书、财务报告等资料能够对该企业过去的经营业绩、资质有一定的了解,但目标企业的内部核心信息则很难通过尽职调查来获得,信息不对称或传递不及时,很可能会导致管理者对目标企业的选择和判断错误,致使投资决策失误。
理想状态下的PE既要能保证管理人业务能力的充分发挥,又要保障投资人的资金安全和收益最大化。为达到上述目的,建议在“管理人中心主义”前提下,设置科学的内部治理机制,将投资人与管理者的利益统一起来,实现投资人与管理人的制约平衡。完善法规制度和监管机制,优化PE发展环境建议对《公司法》、《合伙企业法》、《证券法》、《信托法》、《创业投资企业管理暂行办法》等以及涉及外商投资、境内并购、海外上市、海外投资的相关法规予以整合和修订,建立完善的法律法规框架,为PE发展奠定法律基础。在保证基金市场调节、有效激发基金机构的竞争和发展活力的前提下,对PE进行“适度监管”。扶持建立行业自律组织,组织制定基金管理人资质制度、投资行为准则等行业规则,加强行业自律监管,推动建立良好的行业秩序。逐步建立健全风险控制机制,包括建立健全投资决策机制、规范操作程序、风险应急预案,有效防范操作风险和管理风险。发展环境方面,从金融监管环境、金融政策环境、金融信用环境、中介服务环境等各方面不断进行完善,为股权投资基金提供良好的发展空间。选择有限合伙型PE组织形式PE组织形式的选择及其发展状况取决于其解决投资者和基金管理人之间的委托问题的效率,能否实现投资者收益最大化、实现投资人和管理人利益诉求均衡是判定组织形式好坏的唯一标准。从国际惯例来看,PE主要采取公司制、有限合伙制和信托制三种组织形式,三种组织形式各有利弊,公司制运营管理较为规范但缺乏效率,有限合伙制效率较高但制约性较差,信托制较为灵活但其本身并非实体。从我国目前的具体情况分析,笔者认为有限合伙型PE是最佳组织形式。激励约束机制方面,有限合伙型PE可通过合伙协议,对普通合伙人的管理权、劳务收益等做出灵活规定,将管理者的收益同基金经营业绩挂钩,使管理者利益与投资者利益相统一,有效激发普通合伙人的管理积极性。有限合伙型PE可通过设立合伙人会议、投资决策委员会决策重大事项,且可外聘财务、法律等专业人士参与基金重大事务的决策,如此一来不仅增强了投资决策的科学性,还在一定程度上限制了普通合伙人的自主决策权,防止其滥用权力,从而使各方参与者相互制衡,最大限度保护各方利益。在税收和成本方面,有限合伙型避免了双重征税问题,且运作成本和成本较低。另外,《公司法》、《信托法》、《合伙企业法》等为PE发展奠定了良好的法律基础。建立完善的PE内部治理结构1.建立完善的决策机制投资人的出资并不意味着其对企业资产控制权的丧失,在坚持“管理人中心主义”的前提下,通过合伙人会议使投资人能够“适度参与”涉及企业重大发展战略的重大事项的决策,逐步扩大投资人重大事项的决策参与权,促进投资人监督权的有效行使。但投资人不得参与基金日常经营管理决策,不能执行基金管理事务。2.建立健全退出机制完善的PE退出机制是实现投资人利益最大化的关键环节,目前主要包括上市、协议转让、回购及破产清算等四种渠道。上市虽是PE最期待的退出方式,但其也是滋生PE腐败的根源和内动力,破产清算虽是最不愿看到的退出方式,但也尽可能地将损失降到最低。因此,需支持发展多层次、多元化的投融资体系建设,建立完善多种退出渠道和机制,不断完善证券市场、股权交易市场和并购市场等退出通道,分散股权投资风险。支持和鼓励各类创业投资和股权投资机构发展,逐步形成募集、投资和退出等功能完善的股权投资发展体系。3.实行分段注资和资金托管制度按照国际惯例,PE一般采取“分段注资”方式,投资人做出投资承诺后,可根据基金项目进展情况和项目资料,对管理人经营行为进行审查,并根据审查情况决定是否注入下一阶段资金,一旦运营不良或出现道德风险,即可行使后续资金撤回权,从而降低管理人决策失误或实施机会主义行为的可能性。同时,为防止管理人滥用资金,有必要引入独立的第三方机构对资金进行托管,托管人遵照投资者与管理人的协议约定执行划款、清算等指令,保证基金资金的安全。
设置限制性合约条款投资人与管理人可事先设置限制性合约条款,对基金管理方式、投资领域、单个项目投资规模和比例、收入的分配等进行约定,强化投资者对基金的监管权,保证资金的安全有效使用。建立管理人财产登记制度,以保证管理人的无限连带责任能落到实处。着力改善市场经济信用环境,确立管理人信义义务制度为保护处于弱势地位的投资人的利益,防止基金管理人滥用管理权,英美平衡法创设了基金管理人的信义义务规则,具体包括忠实义务和注意义务两方面,要求管理人要尽职尽责、谨慎投资,经营管理过程中要避免重大过失、疏忽或故意渎职行为的发生。要求基金管理人对基金投资人恪守诚信,忠诚于企业事务,专注于增进企业和投资者的最佳利益,不得利用基金资源谋取私利而损害企业和投资人的利益,不得使自己处于与投资人利益相冲突的地位。管理人应对其因基金管理而取得的利益或商业机会如实向投资者进行披露,避免自己与基金交易或代表他人从事有损投资人利益的行为,避免与基金构成竞争。建议尽快完善《公司法》、《合伙企业法》等法规中关于管理人信义义务的相关规定,制定信义义务的行为规范和惩戒措施,为信义义务制度的建立提供法律依据。同时,应加快社会信用体系建设步伐,促进提高市场经济主体的信用意识,建立有效的声誉制约机制,为PE的健康发展营造良好的信誉环境。建立健全信息披露机制完善的企业信息披露机制,能够使投资人及时、准确地获得企业信息,是强化投资人监督权、降低投资风险的必备举措。建议明确企业的信息披露义务,包括对PE本身和投资目标企业的信息披露。一是明确披露信息的内容。包括企业经营性质、范围、注册资本等基本信息,企业资产负债表、利润表等反映企业经营状况、财务状况的信息,企业对外投资信息、负债信息,可能给企业经营带来重大不确定风险的信息以及企业的公共记录信息等。而对于涉及企业商业秘密的信息则只能根据双方约定确定是否披露。二是明确披露信息的责任主体,披露对象以及信息适用用途、范围、期限等,以保证被披露企业利益不受侵害。三是明确信息披露途径。一方面根据双方协议,由管理人或目标公司主动提供相关信息,另一方面,投资人可利用人民银行建立的企业征信系统,经企业授权,查询企业的信用报告,对企业的基本信息、财务信息、借贷信息、对外担保信息及诉讼信息等进行了解,并可对企业负责人的信用状况进行查询了解。四是推动和引导自愿披露。信息披露是企业加强与市场交流、提升企业市场形象的重要途径,要鼓励企业主动进行信息披露,对强制披露进行深化和补充。
【关键词】股权投资 业绩对赌 期权
伴随着我国经济的稳定增长，近年来，愈来愈多的国际投资基金以受让股权或认购新股的方式投资于中国的各类具有发展潜力的企业。在国际投资基金投资目标公司的过程中，这些风险投资基金往往会与目标公司、其原股东或其经营管理层，以合同形式约定一些特殊条款以降低其投资风险。这些特别条款包括业绩对赌条款、优先购买权与共同出售权条款、赎回权条款、一票否决权条款等。而目前，最常被国际风投所采用的就是业绩对赌条款，诸如在鼎晖和英联资本投资于蒙牛乳业①以及摩根士丹利投资于上海永乐电器公司等案例中，均含有业绩对赌条款协议的订立，从而有效地保障了其国际风投的投资安全性。实际上，业绩对赌不仅仅可用于风投领域，也可以在日常企业的长期股权投资和并购过程中使用。
一、业绩对赌概述
1.业绩对赌的定义。所谓对赌条款，也被称为估值调整机制（Adjustment Valuation Mechanism， AVM），简而言之，就是在股权投资过程中，投资方与被投资方或其原始股东（或控股股东）签订协议针对未来不确定性状况进行的一种约定；如果约定的某种情形出现，投资方可以行使某种估值调整的权利；如果约定的某种情形未出现，则被投资方或其原始股东（或控股股东）可行使某种权利。由于协议的结果是不确定的，与赌博有些类似之处，因此被形象地称为“对赌”。从实质来看，对赌条款可以被认为是一种期权。目前，股权投资和并购过程中所涉及的对赌协议大多数针对的不确定情况都与被投资企业的业绩挂钩，比如未来的净利润、营业收入、市场占有率、业绩复核增长状况、企业在约定的时间内上市等。
2.业绩对赌的简单分类。从国内现状分析大至可划分为以下三种：
⑴根据对赌条款所涉及履约标的物的不同，可分为现金对赌协议和股权对赌协议，即根据业绩未达标时，投资方取得的是现金还是股权来予以区分。
⑵根据对赌条款签约方的不同，可分为投资方与被投资企业间的对赌协议、投资方与被投资企业原股东（或控股股东）间的对赌协议。
⑶根据对赌条款所涉及不确定事项的不同，可分为关于净利润数额的对赌协议、未来上市承诺的对赌协议，企业业绩年增长率的对赌协议和经常性EBITDA数据的对赌协议等。
上述三种简单分类仅是本人根据目前我国已发生的并购或股权投资相关业绩对赌条款的状况进行分析的一些个人浅见。实际上，国外的风险投资机构对对赌协议内容和种类上的区分是非常多的，而且其设计更是穷尽智慧而独具匠心的。
二、业绩对赌在股权投资及并购过程中的作用
1.业绩对赌可解决投资并购过程中的信息不对称问题。在长期股权投资和并购过程中，投资方经常是溢价取得被投资企业的股权，且有些时候取得股权后仍授权被投资企业的原经营管理层进行日常经营管理。因此，投资方与被投资企业及其股东之间肯定存在信息不对称的情况。在投资并购前，被投资企业及其股东为了以最优惠的条件获得投资，通常会对被投资企业的经营状况以及未来发展前景等作出良好的包装；而投资方即使进行了尽职调查，往往也较难对被投资公司的真实情况有全面和详尽的了解。而且完成投资后，投资方有时候仅仅为被投资企业的少数股权股东，或者被投资企业仍由原股东（或控股股东）及原经营管理层所实际控制，那么投资方对被投资企业的具体情况也不会很清楚的。而在这种情况下，投资方用高价取得了被投资企业的股权，实际上已经为投资风险买了单。所以，通过签订业绩对赌协议，可以让投资方对其原始投资进行下估值调整平衡，从而防范和弥补因信息不对称所造成的投资风险和损失。
2.业绩对赌可激励投资并购后被投资企业的经营层。在不少投资并购案例中，由于投资方对于所投资企业所处的行业、国家（地区）、细分市场等状况并不是具有充分细致的了解和掌握，或者投资方的主业与被投资企业根本无任何联系，甚至投资方的投资主要是为了获取被投资企业以后上市退出时的股权增值收益，因此，投资并购后，被投资企业往往仍然被委托给其原来的经营管理层进行经营运作。而根据道德风险理论，经营管理层有时候会为了满足自我利益――享用尽可能多的企业资源、谋求更多的工作闲暇、尽量扩大自身经营的范围和权力等，可能会作出损害投资方股东利益的经营管理决策。如果投资方与被投资企业的经营管理层签署了带有相应股权激励条款的业绩对赌协议――当被投资企业完成了投资方的业绩考核要求，投资方将给予被投资方经营管理层一定的股权予以激励，否则经营管理方需要支付一定量的补偿（高价回购投资方的部分股权或现金补偿等），则此业绩对赌协议，不仅可以防止被投资企业管理层的道德风险，还有助于激励其更好的管理运营被投资企业。
3.业绩对赌可促进投资并购后集团的多元化经营发展。当前，多元化经营战略已成为大型企业集团发展的重要战略选择。在混合并购投资中，随着行业竞争的加剧，通过对其他行业的投资，投资方可以生产一系列不同的产品或者提供一系列不同的劳务，实现多元化经营战略，从而达到分散因本行业激烈竞争所带来的风险，也可以将交易成本内部化，从而获得更大的市场份额和利润，甚至获得税收优势等。但是即使有较为充分的前期尽职调查和第三方评估论证，投资方毕竟对于所投资并购的企业所处的行业领域、市场环境、未来前景等无法有全面细致的了解。因此，通过与被投资方及其原股东订立业绩对赌协议，投资方可以在被投资企业无法实现其并购投资之业绩预测承诺的时候，要求被投资方及其原始股东就其盈利预测缺口予以补偿，从而有效降低投资方进行多元化并购的风险及不确定性，确保集团实施多元化经营战略的推行。
4.业绩对赌协议的存在有利于保护小股东的利益。依据现行《公司法》的相关规定，可供小股东采取维护其自身权益的途径既有限且实施难度较大。但是通过订立含有业绩对赌条款的投资协议，小股东不再需要将其权益保护的落脚点专注于被投资公司的日常经营管理过程之上，而是通过被投资企业最终是否达到预先设定的特定业绩条件以及达不到条件时被投资企业及其控股大股东需承担怎样的后果的契约协议作为保护小股东利益的事后救助方案。因此，业绩对赌条款的设立，将有助于保障企业小股东的权益不受到侵害。
三、投资企业对于业绩对赌的会计处理方法讨论
根据对赌条款签约方的不同，对赌协议可分为投资方与被投资企业间的对赌协议、投资方与被投资企业原股东（或控股股东）间的对赌协议。但是对于投资企业而言，两种对赌协议的会计处理是基本一致。此处的关键问题是，我们应该如何看待“业绩对赌协议”的业务内容的实质。根据目前我国已发生的并购或股权投资相关业绩对赌案例分析，我们不难发现，“业绩对赌协议”其实是投资方与被投资方及其原股东（或控股股东）就已经达成的股权投资并购交易的价格的一次修订，从而使投资方可以对股权并购交易标的价值是否公允的风险进行风险管理。由于股权并购交易标的价格是根据被投资方未来预期收益折现之后计算所得的，而被投资方未来的预期收益本来就存在一定的不确定性且折现率的选取也不一定合理。因此，投资方为了降低因所购买股权价格过高而可能出现损失的风险，向被投资方或其原股东（或控股股东）购买了一系列的看跌期权合约――业绩对赌协议――当被投资方未来业绩达不到其预先承诺的水平时，被投资方或其原股东（或控股股东）将支付补偿给投资方。这些看跌期权合约的行权价格通常分别是被投资方承诺的各年预期业绩的金额；而具体的补偿需要在被投资方年度经营结束后才可确定。也就是说，这些看跌期权只有到期后方可行权，是一系列的欧式看跌期权。
由上面的分析可知，附带业绩对赌协议的股权投资并购交易合同中投资方所支付的价款，实际上包含了两部分的内容，一部分是购买被投资方股权的价款，另一部分则是向被投资方或其原股东购买的一系列欧式看跌期权的价款。因此，在会计处理过程中，根据业绩对赌协议的相关业务实质，投资方应将其按照《企业会计准则第22号――金融工具的确认和计量》进行相应的会计处理，即将业绩对赌协议按其的价值从支付的股权投资并购价款中剔除出来，单独作为一项交易性金融资产―衍生工具（看跌期权）予以计量确认。
为了便于说明业绩对赌协议签订、履行过程中所涉及的相关会计确认计量过程，笔者用如下一个简单模拟案例予以说明。假定，年初投资方以1 000万元购入与其无任何关联关系的被投资企业的100%股权，并与被投资方原股东签订业绩对赌协议约定：如被投资企业收购当年利润总额达不到110万元（收购前一年利润为100万元），其原股东需给予投资方现金补偿，补偿金额为（110万元-被投资企业经审定后利润总额）。由模拟案例提供信息可知，此业绩对赌条款为一简单欧式看跌期权，可根据布莱克-斯科尔斯模型对此期权予以定价。
最终可知此欧式看跌期权价值为20.08万元，则投资方相关业务的会计处理如下所示（下述分录的单位为万元）：
投资方在购入该被投资企业100%股权时，借：长期股权投资979.92，交易性金融资产――衍生工具（看跌期权）20.08；贷：银行存款1 000.00。
假设1：如果投资当年被投资企业实现的利润总额≥110。
借：长期股权投资20.08；贷：交易性金融资产――衍生工具（看跌期权） 20.08。
假设2：如果投资当年被投资企业实现的利润总额
假设3：如果投资当年被投资企业实现的利润总额
四、设计业绩对赌及后续履约过程中应注意事项的建议探讨
从上文的分析中，我们不难发现，业绩对赌协议对于平衡投资方的股权投资价值估计，防范及降低其投资风险具有积极作用。但是如要业绩对赌协议切实发挥其作用的话，长期股权投资方可能还需注意以下几个方面：
1.关注对被投资方的尽职调查。虽然，业绩对赌协议作为一项估值调整平衡机制，可以帮助投资方有效地防范和弥补因信息不对称所造成的投资风险和损失，但是在股权投资并购交易启动之前，投资方还是应该对被投资企业开展详尽全面的尽职调查，认真了解被投资企业的历史沿革、历年的经营财务状况、当前的市场环境、行业特点、未来前景等。有了上述资料，投资方才有可能有的放矢地估计被投资企业未来的经营状况，从而确定股权投资并购的交易价格以及拟订出合理的业绩对赌协议条款；特别是投资方将需要依据被投资企业过去年度业绩的波动水平估计出合理的年化标准差，用以确定对赌协议这一看跌期权的价值。
3.积极借鉴国际风投对赌协议优化相关条款。毕竟国际风投运用业绩对赌条款已有长达几十年的时间，其在设计和研究方面无一不精且匠心独运。因此，在我们拟订对赌条款时不妨借鉴国外风投的成功案例作为模板，从而降低我们投资并购的相关风险及成本。比如：将对赌条款设计为重复博弈结构――每一阶段的博弈可为下一阶段的博弈提供丰富的数据，一旦在某阶段的博弈中出现了明显的不可持续性迹象，博弈的任何一方都可终止博弈，以减少损失，最大限度地降低当事方在博弈中的不确定性；在对赌协议中设定止损点条款――通过约定必要的“保底条款”，以避免“一刀切”式的巨大风险，将风险控制在合理范畴内；尽可能细化协议条款――在协议中尽量将各类风险情况都考虑到，并设置相应的平衡调整方案，从而将投资成本及收益控制在可接受范围内等等的对赌条款设计。当然，我们也不可完全照搬国际风投的对赌模板，其有可能不适合中国的实际情况，例如海富投资与甘肃世恒、香港迪亚间对赌条款因违反我国的相关法律规定而被法院认定为无效。因此，我们应在借鉴的基础上，依据股权投资并购的实际状况设计符合实际状况的合法对赌协议条款。
4.投资后对被投资企业的后续跟踪监督必不可少。虽然业绩对赌协议可作为弥补信息不对称和保护小股东利息的工具，但是投资并购后，投资方还是应对被投资企业的经营业绩、财务状况定期（季度、半年度）进行及时了解，以避免被投资方的异动给投资方集团公司的发展产生不利影响。通过诸如向被投资企业的关键岗位派驻人员、建立及时的信息收集系统、日常监察和突击抽查相结合的监控体系等，可有效地参与被投资企业的日常经营管理过程，从而及时跟踪发现其异常情况――为满足业绩对赌条款而采取短期性的经营政策、企业会计信息造假、急功近利的发展战略等，此时投资方即可预警风险后采取必要的措施以降低其可能遭受的损失、降低投资风险。
五、小结
总而言之，业绩对赌协议作为一种投资估值调整机制，其运用在股权投资并购领域中具有相当重大的作用：可解决投资并购过程中的信息不对称问题，激励投资并购后被投资企业的经营层，促进投资并购后集团的多元化经营发展，还可保护小投资者的利益。深入分析业绩对赌协议，其业务实质就是投资方向被投资方或其原股东（或控股股东）购买了与所交易股权价值所对应的欧式看跌期权。因此，其在投资方会计处理过程中应作为一项单独的金融资产予以计量确认及后续核算，方可真实反映投资方的股权投资并购情况及结果。同时，为了更好地发挥业绩对赌协议的积极作用，投资方在设计业绩对赌协议及后续履约过程中还应注意如下方面：关注对被投资方的尽职调查；财务人员尽早介入投资并购决策过程；积极借鉴国际风投对赌协议，优化相关对赌条款；投资后对被投资企业的后续跟踪监督不可或缺。
参考文献
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