发布时间：2023-07-24 16:32:22
序言：写作是分享个人见解和探索未知领域的桥梁，我们为您精选了8篇的企业并购策略及案例分析样本，期待这些样本能够为您提供丰富的参考和启发，请尽情阅读。
关键词：医药企业；国际并购；目标选择；案例分析
一、中国医药企业国际并购研究介绍
（一）现有并购规模和结构
随着全球医药市场的快速发展，跨国并购数量和规模呈明显上升态势。数据显示，2010年中国成为全球第五大医药市场，跨国公司已逐步在某些领域形成垄断，本土企业呈现经营模式过度同质化的现象。在技术创新和品牌创建方面，中国药企不占优势，有必要通过国际并购来获取一定的竞争优势。普华永道《2011年上半年企业并购回顾与前瞻》报告表明：2011年上半年，中国企业境外并购交易数量107宗，同比增长14%，与其他行业相比，医药企业海外并购数量相对更少，规模更小，结构也单一，主要通过横向并购获得技术拓展和品牌延伸。
（二）医药企业国际并购的动因分析
Bruce认为，医药公司大规模兼并是通过并购把相关的知识资产结合起来，利用资金、市场、技术等优势建立全球竞争优势；另有学者认为国际竞争日趋激烈也促进了医药行业的并购。王跃兴认为，医药企业并购动机是一般行业并购的原始动机，即追求利润和应对竞争压力；也有学者认为国外不断增多的直接面向消费者营销是促进医药企业并购的原因。通过对相关研究的总结归纳，中国药企进行国际并购往往基于以下几点原因：获得先进技术；获取品牌；增加销售渠道；绕过贸易壁垒。
（三）现有研究
依托发达的资本市场，西方国家在目标企业选择方面产生了很多理论，如关于横向并购的规模经济理论，纵向并购的交易成本理论，混合并购的范围经济和分散风险理论等。国内对目标企业选择的研究较少，主要对选择方法进行阐释。何庆明从智力资本角度论述了目标企业的选择方法；李雨田对选择时需要考虑的因素做了分析，刘湘蓉研究了并购动机对目标企业选择的影响。
目前对国际并购的研究多大而泛之，对行业的针对性研究相对较少；现有研究基本都是解释并购行为的理论，集中在理论和方法方面，很少对特定的目标企业进行定性分析；国内现有研究多是建立在国外研究的基础上，以跨国公司的并购行为为研究模板，没有考虑中国的具体情况。
（四）研究重点
本文在现有研究的基础上，以选择最佳的并购目标为研究目的，构建分析框架并确定相应的评价指标进行定性分析，具体技术路线如图1所示。
二、中国医药企业国际并购案例分析
（一）案例概况
美国东部时间2008年3月11日，深圳迈瑞医疗国际有限公司（以下简称迈瑞）宣布以2.02亿美元正式收购美国Datascope公司生命信息监护业务，获得了进入美国和欧洲市场的销售平台和网络。这是近年来中国医药企业在美国高技术领域达成的最完整并购案例。
1.并购公司分析
迈瑞是中国领先的医疗器械开发商、生产商和销售商，以和销售国外医疗器械起家，在监护和生命支持、体外诊断和医学成像等三个业务领域提供系列产品，最早的监护业务已占中国市场40%以上的份额。迈瑞注重战略规划，一直致力于成为全球高质量医疗设备的领导厂商。公司着重关注自主创新战略和国际化战略，每年投入研发资金约占当年收入的10%。2006年9月26日，迈瑞在纽约交易所上市，是中国第一家在纽交所上市的医疗设备公司。
2.目标企业分析
Datascope公司创办于1964年，是全球第一台监护仪生产商，也是主动脉内球囊反搏领域的全球领导厂商和多元化的医疗器械公司。经过40多年技术积淀，在美国300床以下中小医院占据50%的市场份额，为临床健康护理市场开发、生产并销售自有产权产品。Datascope曾与迈瑞有长达5年的合作关系，合作之初，由迈瑞替Datascope做产品设计和生产。
3.并购结果
交易完成后，结合Datascope产品与服务状况、欧美直销及服务网络、各自拥有研发能力，迈瑞充分受益于并购产生的协同效应，成为全球第三大医疗器械厂商。2008年全球总收入接近2007年的两倍，国外市场也有所扩张。
（二）迈瑞并购动机分析
迈瑞总裁李西廷表示：“迈瑞收购Datascope是全方位的协同效用，品牌效应与营销网络，两者相辅相成，均为迈瑞所看重。除此之外，在双方优势利用上，各取所长，进行很好的资源整合，是购买了一块有利于迈瑞在全球发展的优质资产。”结合当时的市场环境及企业战略目标，总结迈瑞的并购动机如下。
1.扩张国际市场
迈瑞是中国最大的医疗设备研发生产企业之一，国内市场相对稳定，需要通过一定的并购行为来实现国际市场扩张，增强国际竞争力。
2.建立国际品牌形象
美国是全球最大的医疗市场，但2007年在迈瑞接近51%的海外业绩中，美国只占8%，要想在美国市场建立很好的品牌形象和直销网络，并购是最好的选择。
3.获取商业流通渠道
Datascope具有完整的直销网络，旗下监护业务辐射欧美主要国家的直销及售后网络，拥有全球化的物流配送体系，可以帮助迈瑞在全球尤其是欧美高端市场搭建销售渠道。
4.吸收国际化人才
中国医疗行业较弱的整体实力决定了药企很难吸收优秀的国际化人才加入，通过国际并购能够吸收大量国际专业人才。
（三）迈瑞成功并购关键评价指标分析
迈瑞成功并购Datascope的案例研究表明，在明确并购动机的基础上，充分运用本文所提出的分析框架，对各指标进行评价，权衡利弊，做出合理的决定。
1.外部环境指标分析
第一，美国政府支持。医疗产业对美国不存在国际安全问题，美国政府一方面为了挽回在对待中国“技术入侵”问题上过分“保守”的形象；另一方面也为了在世界范围内树立几个能达成并购交易的标的公司，对此次并购支持。美国外国投资委员会以及反垄断委员会审批时也未作干涉，这为迈瑞能够顺利并购提供了重大支持。
第二，市场购买力强。美国拥有庞大的消费市场，高水平的医疗支出、较强的医疗保健意识及快速增长的老龄人口，这都是医疗市场增长的主要动力。强大的市场购买力以及Datascope在美国良好的服务美誉度、稳定的市场占有率是迈瑞公司并购成功的前提保障。
第三，技术水平高。Datascope作为一家历史悠久的监护设备企业，拥有先进的研发能力。通过并购，迈瑞可以获得其核心技术、多项知识产权及发明专利，结合迈瑞的自主创新及低成本控制战略，可使公司的技术水平得到显著提高。
2.内部评价指标分析
第一，业务相关及战略互补。由于美国技术投入大、研发速度慢、生产成本高、利润增长低、产品创新困难等特点，Datascope公司需要通过迈瑞在中国的高成长和研发的高效率来加速发展，并购双方的业务相关性和战略互补性强。
第二，营销网络庞大。Datascope具有美国医疗数字联网优势，在细分市场处于领先地位，欧美市场拥有专业的直销和服务团队，为迈瑞提供了交叉销售的机会。
第三，专业化机构介入。并购中，除了并购双方的相互考察，还引入了多家国际化中介机构。迈瑞聘请了瑞士银行作为财务顾问，毕马威负责审计，美迈斯律师事务所作法律顾问，美世咨询提供人力资源服务；Datascope方面则由著名投行作财务顾问，另外还有一家律师事务所参与。专业机构的介入，使财务审核、价值评估、法律问题的解决更加规范。
三、中国医药企业国际并购目标选择策略建议
在中国医药行业中，迈瑞具有一定的典型性，主要集中在中低端市场。通过对其国际并购案例的研究，结合中国企业在跨国并购中存在的主要问题，对我国医药企业如何进行有效的国际并购、提高国际竞争力有以下借鉴。
（一）明确并购动机
确定并购方案前，企业应结合自身优势，明确并购动机，制定清晰的发展目标和思路。只有清楚为何进行国际并购，并购的优势和劣势，才能有的放矢，选择符合企业发展方向和长期战略目标的企业。
（二）分析目标企业的外部环境
明确并购目的后，可对东道国的外部环境进行分析评估。首先，并购的成败将在很大程度上取决于东道国政府的态度，各国政府都对跨国并购制定了相应的法律法规。政治友好、政局稳定、法律体系健全的国家可优先考虑。其次，国际并购中，目标企业所在市场的购买能力和消费结构将直接决定并购后的市场占有率及发展前景，需要根据所处的经济形态来制定相应的市场战略。由于医药行业的特殊性质，经济条件相对发达、交通便利的地区将更为有利。最后，国家技术发展水平的高低将决定企业的综合创新能力，从科技发展领域分析，选择时需考虑技术的可及性和发展性。
（三）对目标企业的内部价值链进行评估
对目标企业内部价值链评估包括业务相关度、营销网络、财务及资本结构等指标，是决定国际并购能否成功的关键问题。首先，医药行业具有研发周期长、投入高等特性，为了便于后期整合，需要了解双方业务相关度及长期战略目标的匹配度，预测并购后的整合难度。其次，目标企业的营销网络状况通常也是决定企业国际并购能否成功的关键因素，选择规模较大、品牌良好、营销渠道稳定、销售网络健全的企业最佳，能够帮助并购方迅速实现市场扩张，抑制竞争对手的市场拓展，有益于并购后的发展。最后，目标企业的人力资源、资本结构和财务状况将直接影响并购的风险大小。由于中国医药企业国际并购经验不足，尚未构建专业的并购评估团队，需要引入国际中介机构，如投资银行、会计事务所等，优化评估方案，综合考虑目标企业能否带来协同效应。
参考文献：
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关键词：税收筹划；企业并购；支付方式
中图分类号：F810.42 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）10-0-01
一、税收筹划定义
税收筹划是指纳税人或其机构在遵守税收法律法规的前提下，通过对企业或个人的涉税事项的预先安排，实现合理减轻税收负担目的的一种自主理财行为。
二、企业并购的定义及税务处理的相关政策法规
（一）企业并购的定义
企业并购（Mergers and Acquisitions， M&A）包括兼并和收购两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。
（二）一般性税务处理的规定
企业股权收购、资产收购重组交易的一般性税务处理规定如下：1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。2.被收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础。3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
企业合并，当事各方应按下列规定处理：1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
（三）特殊性税务处理的规定
据财政部《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税发[2009]59号）规定，如果企业重组业务符合以下5个条件适用特殊性税务处理。1.具有合理的商业目的且不以推迟、免除、减少缴纳税款为主要目的；2.取得重组股权的原主要股东在重组后连续12个月内不得转让其所取得的股权；3.重组资产在企业重组后的连续12个月内不得改变其原有的实质性经营活动；4.被分立、合并、收购部分的资产或股权比例符合规定的比例；5.重组业务对价中所涉及的股权支付金额要符合规定比例。其中第4、5点的具体规定为：（1）股权收购与资产收购，收购企业购买的股权、资产大于或等于被收购企业全部股权、资产的75%，且受让企业在该股权、资产收购发生时的股权支付金额大于或等于其交易支付总额的85%时，则转让双方不需确认转让所得。
特殊性税务处理和一般性税务处理的主要差别在于被收购资产和被收购股权的计税基础按其原计税基础确定以及在企业合并中，企业股东在该企业合并中取得的股权支付金额大于或等于其交易支付总额的85%，以及在同一控制下不需要支付对价的企业合并，可由合并企业弥补被合并企业的亏损。补亏限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
三、企业并购中所得税税收筹划分析
（一）利用税收递延条款。税法规定，如果企业并购符合特殊性税务处理条件，被合并企业的亏损可在合并企业中弥补，冲减合并企业的利润实现应纳税所得额的减少。因此目前亏损但有一定盈利潜力的企业往往容易成为并购对象，或由亏损企业并购盈利企业，以充分发挥并购双方税收方面的互补优势，取得避税收益。
（二）利用资产的重估增值。资产税基的折旧提取可作为税前扣除项目而减少企业利润，从而减少企业的纳税义务及现金流出。企业并购重组符合一般性税务处理条件时，相关资产应该按照公允价值确认计税基础。对于资产价值变化较大的资产或者被低估的固定资产通过并购以获得提高资产计价水平的机会，从而提高资产的计税基础以获得更多的税收扣除。
（三）利用支付工具
1.现金支付方式。现金支付是指并购方用现金购买被并购方的股权或资产的方式。对被并购方来说是税负最重的一种，被并购方必须缴纳转让资产的相应税款，没有筹划的余地。而对于被并购企业股东，该种方式几乎没有节税利益。但从并购方角度考虑，如果并购方采用自有资金支付，会给企业带来较大的负担，如果并购方提高负债率，向银行借款支付，不但能缓解现金支付的压力，还能减少所得税额的支出。因为税法规定，企业因负债产生的利息支出可在税前扣除，从而减少当期的纳税义务，使利用负债经营比自有资本经营在税法上更为有利。并购作为一种资本经营活动，并购方企业在进行并购资金的融资规划时，可以结合企业自身的财务杠杆强度，通过恰当的负债融资方式筹集并购所需资金，提高负债的整体水平，以获得更大的利息抵税收益。
2.股票交换式。并购方发行股票去换取被并购方股票的方式。且符合特殊性税务处理的其他条件，被并购企业不需确认转让资产的所得，因此不需缴纳税款。对被并购企业股东而言，采用股票交换式进行并购，由于目标企业的股东未收到并购企业的现金，没有实现资本利得，因此，这一并购产生的所得可以一直延期到股东出售其股票时才征税，所以股东可获得延期纳税的利益。并购企业来可利用合并中关于亏损抵减的规定，获得节税利益。
3.承担债务式。并购方以承担被并购方的债务以完成并购的方式。由于被并购方是资不抵债，不计算资产转让所得就不需缴纳所得税，而且这是一种产权交易行为也不需缴纳增值税与营业税等流转税。因此对于并购双方来说，该种方式的税负相对于另外两种是最轻的。
四、税收筹划在案例中的应用
甲集团为进一步扩张集团业务欲进军酒店行业。乙公司是一家从事连锁快捷酒店的企业，截至2009年末总资产5000万元，其中固定资产账面净值3000万元，固定资产评估价值为4300万元，负债合计为4200万元，净资产账面价值800万元，公允价值1900万元。乙公司因经营管理模式缺陷2006年亏损50万元，2007年亏损600万元，2008年亏损1100万元。甲公司对乙公司的收购可以选择资产收购，也可以选择吸收合并。
方案一：甲公司以4300万元现金购买乙公司的固定资产，其后乙公司解散。
甲公司购买乙公司的固定资产属于资产收购行为。由于全额现金支付，乙公司应按照一般性税务处理方法就资产转让所得缴纳企业所得税并进行所得税清算。乙公司固定资产转让所得为4300-3000=1300万元，由于前三年总共亏损1750万元，根据企业所得税清算的相关规定，企业清算所得可以弥补企业前5年的亏损。因此弥补前期亏损后乙公司的清算所得为-450万元，乙公司不需缴纳企业所得税。
作为收购方，甲集团支付的4300万现金有3000万来自银行借款，利息费用180万，可以在税前扣除，节税180*25%=45万元。
方案二： 甲公司向乙公司股东定向增发甲公司股票180万股（面值1元/股，收购后股票市价10元/股）并支付100万现金吸收合并乙公司。乙公司净资产公允价值为1900万元，A公司向C公司股东定向增发以后A公司可以拥有C公司的所有资产。甲公司吸收合并乙公司对乙公司股东的股权支付额是交易支付总额的90%。因此可以适用特殊性税务处理。乙公司所有资产按原计税基础确定，乙公司的相关所得税事项由甲公司继承。
乙公司股东获取的股权按800万元（净资产账面价值）确定计税基础，暂不就此缴纳所得税。
乙公司的亏损可以结转至甲公司弥补亏损限额为1900*4. 3%=81.7万元（我国50年国债利率为4. 3%），该部分节税81.7*25%=20.425万元。综上所述虽然在特殊性税务处理的情况下乙公司的亏损可以一部分结转到甲公司，但由于乙公司的净资产太低，按照59号文件弥补亏损的限额规定，甲公司能够享受到的继承乙公司的亏损所带来的抵税效果（20.425万）并不明显。而在一般性税务处理的要求下，甲公司虽然不能继承乙公司弥补亏损的待遇，但由于甲公司合理利用财务杠杆，达到了较理想的节税目的。
参考文献：
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关键词：企业并购;税收;政府
企业并购包括合并和收购两层含义，是现当代企业进行资本运作和运营的重要方式之一。在具体的并购过程中，会涉及到很多内容，如企业合并、收购、资产重组、股权转让等。并购中企业的权利主体会发生不断的变化，往往涉及到巨额的资金变动，所以必然会涉及到税收问题。但是，由于我国的税收制度还存在不完善的地方，所以，在企业并购过程中，很容易将一些简单的税收问题复杂化，这样会给企业的并购活动造成许多负面影响。
一、企业并购活动要点分析
在企业并购活动中，首先要对并购中税收筹划方式进行合理选择。如果并购企业的利润较多，从企业所得税角度考虑，为降低税负，减少税额，可以选择那些有累计亏损且按照财税[2009]59号文件规定符合适用特殊性税务处理的企业进行并购，通过并购活动，亏损的企业会成为并购企业合并纳税的一部分，其亏损的事实可以使企业少缴纳一定的税款。以降低企业的所得税整体税负。其次，要注意并购类型选择中的税收筹划。例如，如果企业可以选择纵向并购，那么企业并购的对象主要是其供应商和需求商，在并购活动中，并购企业和被并购对象之间存在着物料的上下游供应关系，在并购活动发生之后，企业之间物料的上下游供应关系转变为企业内部的物料领用关系，此环节不需要缴税，这样可以避免企业重复缴税，进而降低了企业并购后的纳税成本。
二、企业并购中的税收问题分析
（一）企业并购中的所得税问题
国家税务总局2009年联合财政部的《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）是行有效且对企业并购中所得税处理有较具体政策规定的重要税收文件，对企业重组业务（包括企业并购）中涉及企业所得税处理区分不同条件分别适用一般性税务处理和特殊性税务处理规作出规定，在一般性税务处理中突出强调以“资产公允价值”作为计税依据和计税基础，如在企业合并中，适用一般性税务处理的情况下，被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理，即对资产按照其公允价值清算所得或损失，合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础，但在公允价值评估方面，我国现行的税收制度中没有对企业并购活动中所应采取的公允价值评估方法予以明确。在企业并购中，针对同一资产的公允价值评估，如所采用的评估方法、评估假设、评估前堤有所不同，会导致评估的结果存在非常大的差异，会直接导致合并双方在合并中税收成本的产生较大差别。
再者，在企业并购适用特殊性税务处理的情况下，并购企业接受被并购企业资产和负债的计税基础，以被并购企业的原有计税基础确定;被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。这就意味着，如果被并购企业或被收购股权的原有计税基础被确定，那么，最终会导致企业重复缴纳税费，进而给并购企业造成不必要的经济负担。
（二）企业并购中流转税问题
在并购活动中，针对动产转让过程中的增值税以及不动产转让过程中的营业税问题，国家税务总局2011分别《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）和《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号），对纳税人资产重组有关增值税和营业税问题作出重大政策调整，公告规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税和营业税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税;涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。即在现行的税收制度中，规定了在企业并购活动中，如果要转让企业产权，那么意味着企业的资产、债务和债权、劳动力等都需要转让，转让价格不仅只包含资产价值，还涵盖整个产权交易所包括的其他相关联的债权、负债和劳动力价值，产权转让价格不应该被包括在增值税和营业税的征税范围内。相关税收政策对企业并购这一经济活动起到了引导和限制的作用，在企业并购活动中必须考虑税收成本，在并购税收成本相对较低的前堤下取得最大的并购效益，以实现并购双方的共盈。
随着现代企业的发展和并购形式的多样化，企业的知识产权、营销网络、管理文化、品牌资源等无形资产会越来越多的在并购中被囊括并作为重要的价值组成部分体现在产权交易价格中，但现行的2011年第51号公告对于企业同时将拥有的无形资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让是否征收营业税问题，未作出明确规定，在执行中可能又会出现争议和分歧。
（三）税制格局不合理
针对统一行业，在不同的地区，其税收政策会存在一定的差别，如果发生跨区域企业并购，那么在缴纳税金方面会存在很多差异，很容易引发税负增长现象的出现，进而为企业避税制造了机会，最终引发国家税收资金流失。例如，针对企业并购活动的所得税，在某些重点扶植地区，国家政府会推出一些优惠政策，如果出现跨区并购，那么会出现高税率企业并购低税率企业的现象，进而将企业的利润移到低税率区，进而达到避税的目的，这种不合理的税制格局，加剧了我国产业结构的波动和不合理性，从宏观角度来说，也不利于市场资源的优化配置。
三、完善我国企业并购中税收制度策略探究
（一）完善税收政策
为了有效应对我国企业并购出现的税收问题，国家政府首先应该完善税收政策，具体而言，应该对所得税、流转税等方面的规定和条例进行完善，例如，征收较为优惠的资本利得税， 完善所得税征收的程序，采取合适的反避税措施，确保国家的税收收入，加强对市场的监管。通过税收政策的完善，可以从宏观角度对我国企业并购活动提供良好的保障。
（二）加强税收监管
企业并购是一种市场交易活动，所以，应该从市场建设和发展的角度来对这种交易活动进行正确引导，但是，政府部门并不可以过多地干扰这种市场交易活动，为了有效应对企业并购中的税收问题，政府部门只能从宏观的角度进行监督和引导，确保企业的并购活动是在正常的市场秩序下进行的，而且其纳税情况符合市场经济发展的方向。例如，通过加强政府监管工作，可以对那些欺诈性、垄断性的并购行为进行制止。在税收方面，政府部门可以根据企业经营发展的实际情况，为其提供一定的优惠，使其并购交易朝着正确的方向发展，这对于优化我国产业结构，合理分配社会资源意义重大。
（三）加强企业与法律间的协调
由于企业的会计准则和并购税收法律存在这一定的差异，所以，加强企业与法律之间的协调对已应对企业并购中的税收问题意义重大。由于企业的会计准则与我国税法之间存在一定的差别，具体而言，它们的主要服务对象不同，所以，其所强调的重点内容则会不同。为此，为了有效减轻企业财务部门的财务核算任务量和成本，必须对税法和会计准则之间的差异进行相互协调，企业财务部门必须同税务部门加强交流，根据企业的实际情况，尽可能使企业会计准则与国家税法相互协调，但是这种协调决不可对国家税收有太大的负面影响。
四、结论
企业并购活动在现代社会的发展过程中已经非常常见，在并购活动中，必然会涉及到税收问题，但是我国的企业并购税收制度还存在一些不完善的地方，如，并购企业缴纳所得税设置不合理、税制格局不合理等，为此，国家政府在完善税收政策的同时，要加强税收监管，而且要注意和企业相互协调，在进一步完善税收制度的同时，保障企业利益。
参考文献：
[1]汪云林，沈体雁，牛文元.新形势下企业并购中的税收筹划[J].中国注册会计师，2013（08）.
[关键词]并购； 目标企业；定价方法；求例分析
在经济快速发展，资本流通渠道畅通的当今社会，并购已成为企业迅速扩大规模、调整产业结构、获得有利的资源要素以及实现经济效益的重要手段。但并不是所有的并购都能实现预定的目标。失败的并购必然会给企业带来重创，甚至会使企业经济效益彻底滑坡直至破产。因此如何通过成功的并购实现企业扩张或产业整合等目标是值得研究的课题。
长江商学院金融学教授黄明研究了1973年至1998年之间的3688个美国兼并收购案例，结果发现买方企业在收购后三年平均回报比市场指数回报低5％。也就是说这些兼并收购案例大多数不很成功，主要原因之一就在于目标企业定价的不合理。并购归根结底是为了实现协同效应，达到并购双方双赢的目的，过高的目标企业定价显然无法使并购方实现预期协同效应，进而导致并购的失败。因此本文试图通过对河南省企业并购案例中的目标企业定价问题进行分析，以期对区域性的企业并购定价有一定的启示。
一、企业并购中目标企业定价方法概述
企业并购中最关键的一环就是目标企业定价，合理的定价在某种程度上即决定了并购的成功与否。目前国际上通行的定价方法主要分为贴现现金流量法、成本法和市场法三大类。
(一)贴现现金流量法
用贴现现金流量法确定最高可接受的并购价值的方法，是由美国西北大学阿尔弗雷德・拉巴波特于1986年提出，也被称作拉巴波特模型(Rap-paport Model)，该模型所用的现金流量是指自由现金流量(Free CashFlow，简写FCF)，即扣除税收、必要的资本性支出和营运资本增加后，能够支付给所有清偿者的现金流量。用折现现金流量法评估目标企业价值的总体思路是：估计兼并后增加的现金流量和用于计算这些现金流量现值的折现率；然后计算出这些增加的现金流量的现值，这就是兼并方所愿意支付的最高价格。如果实际成交价格高于这个价格，则不但不会给兼并企业带来好处。反而会引起亏损。
(二)市场法
市场法也称之为市盈率法或收益倍数法，是资本市场对收益资本化后的价值反映，即公司股权价值等于目标企业预计未来每年的每股收益乘以公司的市盈率。在使用市盈率评估的时候一般采用历史市盈率、未来市盈率以及标准市盈率。历史市盈率等于股票现有市值与最近会计年度收益之比；未来市盈率则等于股票现有市值与现在会计年度结束时预计的年度收益之比；标准市盈率是指目标企业所在行业的相似市盈率。市盈率法在评估中得到广泛应用，原因主要在于：首先。它是一种将股票价格与当前公司盈利状况联系在一起的一种直观的统计比率；其次，对大多数目标企业的股票来说，市盈率易于计算并很容易得到，这使得股票之间的比较变得十分简单。当然，实行市场法的一个重要前提是目标公司的股票要有一个活跃的交易市场，从而能评估目标企业的独立价值。
(三)成本法
成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。这一方法主要包括三种形式，即账面价值法、清算价格法和重置成本法。
账面价值法是根据企业的账面价值确定并购价格的方法。企业的账面价值是指资产负债表上总资产减去全部负债的剩余部分，即股东权益、净值或净资产。账面价值是以会计核算为基础的，并不能充分反映企业未来的获利能力。由于会计准则允许各企业选择不同的折旧方法或存货的计价方法，这就使得企业账面价值不能反映这些资产的真实价值，而且，有些无形资产，如专利权、商誉等在资产负债表上无法反映出来，但他们却能为评价企业盈利能力提供许多信息。因而，账面价值法是一种静态的方法，一般情况下不适于作为最终评估结果。
清算价格法。清算价值是指在企业出现财务危机而导致破产或停业清算时，把企业的实物资产逐个分离而单独出售的价值。清算价值法适合于目标企业作为一个整体已经丧失增值能力情况下的价值评估。
重置成本法是通过确定目标企业各单项资产的重置成本，减去其实体有形损耗、功能性贬值和经济性贬值，来评定目标企业各单项资产的重估价值，以各单项资产重估价值加总再减去其全部债务作为目标企业价值的参考。这种方法的基本思路是，任何一个了解行情的潜在投资者，在购置一项资产时。他所愿意支付的价格不会超过建造一项与所购资产具有相同用途的替代品所需的成本。如果投资者的待购资产是全新的，其价格不会超过替代资产的现代建造成本扣减各种陈旧贬值后的余额。
二、河南省企业并购定价案例及分析
实际并不总是与理论相一致。我们有必要对河南省企业并购中的目标企业定价实例进行审视和分析，以发现问题和指导后来者。鉴于非上市企业各种信息不具公开性，较难获得，本文主要选取了2005年以后涉及上市公司的河南省企业并购案例作为研究对象。由于地理、历史及企业自身的原因，河南省企业包括上市公司的发展整体来讲落后于东南沿海地区，因此通过对近年来河南省企业并购案例的分析发现，在企业并购的大潮中，河南省企业一直处于较为被动的地位，在大多的并购案例中处于被并购的一方。在本文涉及的6例并购案例中，只有2例中河南省企业属于施并方，其他4例中河南省企业属于被并方。
(一)河南省企业属于施并方的案例
1.河南辅仁并购民丰实业
河南辅仁药业集团有限公司成立于1997年，位于河南省鹿邑县玄武经济开发区。注册资本为人民币12000000万元。主要从事药品的生产和销售。上海民丰实业(集团)股份有限公司系于1993年8月设立的中外合资股份有限公司，1996年11月12日上市，属于印染业。河南辅仁于2005年4月21日收购上海茉织华股份有限公司所持有民丰实业29.518％的股份，2006年3月3日，收购民丰实业13％境外法人股，最终达到对民丰实业控股的目的。两次收购均以1.33元／股的价格作价，并以现金支付。民丰实业收购公告中未披露该价格的定价依据。
2.焦作万方并购爱依斯万方
焦作万方属于有色冶炼行业。于1996年上市；爱依斯万方主营火力发电。并购前焦作万方持有爱依斯万方
30％的股份，每年需从爱依斯万方购买电力用于生产。为了降低生产成本，提高公司的综合抗风险能力，2008年7月31日焦作万方收购爱依斯万方剩余70％股权，达到完全控股，实现了其铝电一体化经营的目的。此次并购金额为7 688，3万美元，定价方式为收益现值法，采用11％的折现率(经双方擤商，依据行业公允标准)，折现至2008年11月15日。爱依斯万方电价模式采用成本加固定收益的方法确定，合作双方的年收益在合同中有明确约定，定价依据项目包括：
(1)转让方尚未收回的3 543万美元的注册资本；
(2)转让方2009年一2018年每年固定收益折现值(2014年以前745万美元，2015~2017年708万美元，2018年400万美元)；
(3)转让方2009年一2012年每年80万美元的超发电利润；
(4)转让方2008年度应分配的利润845万美元。
交易金额依据上述4项因素进行折现计算，同时考虑了交易税金。
焦作万方收购公告对此次收购作出了详细披露，并对定价方法及依据作了详细说明，较为科学合理。并购实现了其降低公司购电成本。完善公司产业链，提高公司抗风险能力与可持续发展的目的。
(二)河南省企业属于被并方的案例
1.中国铝业股份有限公司收购焦作万方
2006年5月中国铝业受让万方集团持有的焦作万方139251064股国有法人股，占焦作万方总股本的29％，中国铝业即成为焦作万方的控股股东。中国铝业目前是中国国内主要的氧化铝生产和供应商，而氧化铝是焦作万方的重要生产原料。本次收购对于焦作万方所需原材料的稳定供应和保障焦作万方的持续生产具有积极意义。因此无论从哪方来讲，本次收购都称得上是真正意义上的战略并购。
据焦作万方的收购公告披露，此次收购的定价方法是账面价值法，股份转让价格依照2005年12月31日焦作万方经会计师审计的每股净资产值(即每股1.774元)的基础确定，每股转让价格为1774元。据国际投行高盛分析认为，此次收购作价低于市场价格，而投资资金回报可达19％，为中国铝业带来了增值。显然按每股净资产定价低估了焦作万方的企业价值。
2.中国昊华收购风神股份
风神轮胎股份有限公司主要经营轮胎及相关产品，2003年10月上市。中国吴华化工(集团)总公司是中国化工集团公司的全资子公司，主要经营化工原料及产品。2006年12月，双方签署《国有股权划转协议书》，轮胎集团将其持有的风神股份10000万股国有法人股无偿划转给收购人。风神股份当时总股本为25500万股，此次划转股份占当时总股本的39.22％。同时双方签署《股票认购意向书》，风神股份拟公开发行股份不超过12.000万股，中国吴华以不少于3亿元现金认购部分股票。即本次收购包括国有股权划转和认购被收购人非公开发行股票两个部分，股权划转和非公开发行股票实施后，收购人将成为风神股份的控股股东。收购人之后将为风神股份的发展提供资金担保方面的支持。
此次收购的目的是为了优化国有存量资源配置，深化国有资产管理体制改革，加快产业结构调整步伐，提高国有资产运营效益，是在政府的高度协调与参与情况下实施的，因此并购定价是政府指导定价，并不能体现市场自发调节的平衡与公允。
3.中国建筑材料集团公司并购洛阳玻璃
洛阳玻璃于1995年10月上市，因行业政策原因生产经营出现困难。预计2006年将出现较大经营亏损。为了改变洛阳玻璃生产经营的不利局面，洛阳玻璃的实际控制人洛阳国资公司欲通过引进战略投资者，改善洛阳玻璃的生产经营局面，使其具备持续经营能力和较强的盈利能力，保护全体股东的利益。
中国建材集团是我国大型综合型建材企业，在新型建筑材料、新型干法水泥及工程设计等业务领域成为国内具有领先优势的企业。
2007年4月双方签署《国有股权划转协议》，通过洛阳玻璃控股股东的国有股权无偿划转方式，中国建材集团完成对洛阳玻璃的收购，通过洛玻集团间接持有洛阳玻璃35.80％的权益，为其第一大股东。
4.罗特克斯收购双汇发展
罗特克斯有限公司是一家专门为参与双汇集团股权转让项目而根据国际惯例在香港新注册成立的项目公司。高盛策略投资(亚洲)有限责任公司为其控股股东。双汇发展是河南省著名的肉类加工生产的上市公司。
收购分三次完成。第一次收购：2006年5月12日，罗特克斯和漯河市国资委共同签署了《股权转让协议书》，收购双汇集团100％的股权，转让价款相当于人民币20.1亿元的外汇资金，而双汇集团为双汇发展第一大股东，持有双汇发展35.715％的股份。此次收购的形式是公开竞价招标的结果，中标价格为201亿元。
第二次收购：2006年5月6日，罗特克斯收购漯河海宇投资所持双汇发展25％的股份，收购价大约5.6亿元，定价依据以双汇发展于2005年12月31日经审计的转让股份所对应的净资产值减去双汇发展于基准日后向信息披露义务人所分配利润后的金额约3.9亿元为基础，溢价约1.7亿元(溢价比例为45.10％)，相当于约4.38元／股。
第三次收购：2007年4月，罗特克斯向双汇发展全体流通股股东发出要约收购，截止到当年6月要约期满，罗特克斯收购了双汇集团3400股，收购价为31.17元／股，为双汇发展停牌前最后一日的股票收盘价。
三次收购完成后，罗特克斯直接拥有双汇发展25.0007％的股份，通过双汇集团间接拥有其35.715％的股份，共计60.7157％，成为双汇发展的控股股东。
(三)案例分析
研究风神股份和洛阳玻璃被收购的案例发现，这两例收购定价均为无偿转让，并且在收购过程中政府参与度较高。其中洛阳玻璃被中国建材收购时已出现经营困难，预计未来年度将出现经营亏损。适逢中国建材响应中央文件要求，欲重组玻璃生产行业，从洛阳玻璃方面看，无偿转让股份，引进资金和技术实力雄厚的中国建材，对企业未来发展和股东利益的保护都是有利的。而风神股份被收购时财务状况和经营业绩良好，作为轮胎生产企业在高速公路建设快、汽车不断增持的情况下对未来发展前景也有良好的预期，但其被购定价也是无偿转让，虽然有3亿元的认购非公开发行股票资金的注入，但仍可认为无偿转让股份是脱离了市场需求的政府行为结果，对通常的并购定价不具备参考性。
其他4例并购案例均为市场自发调节定价。其中，河南辅仁并购上海民丰的定价为1.33元／股，经计算分析，该价格既不是按市盈率定价(当时民丰实业已连年亏损，市盈率指标已失去意义)，也不是按市场价格定价(当时民丰
实业股价基本在2.5元以上)，也和每股净资产不一致(当时民丰实业每股净资产为0.34元)，可见1.33元／股的价格另有考虑。
收购前民丰实业系ST类公司，已连续两年亏损且主营业务已经停产，如不及时对其实施救助，公司将面临退市风险。而辅仁药业发展势头良好但尚未上市，一方急需救助；另一方需要合适的壳资源以达上市目的，并购一拍即台。辅仁药业在首次并购后即与民丰实业进行资产置换，优良资产的注入使当年民丰实业扭亏增盈，进而民丰实业更名为上海辅仁，主营业务也由印染业转变为制药业，河南辅仁成功实现买壳上市。基于救助民丰实业的目的，并购定价显然是考虑了弥补亏损的要求。因此。河南辅仁对上海民丰实业的并购是出于对上市这个“壳”资源需求韵结果，并购定价是双方考虑了被并方弥补亏损免于退市的要求而协商的结果，具有很强的针对性和个别性，并不符合前面所述并购定价的诸多方法，不具备普遍性。
其余3例的定价结果都体现了较强的市场自发调节的作用，从并购目的上来看都出于企业战略发展的需要，因此都属于战略并购。其定价方法具有一定的科学性和可参考性。但不同的定价方法对企业的影响也是不同的。其中采用账面价值法定价方法的，一个是中国铝业并购焦作万方。按每股净资产1.774元作为股份转让价，低于其市场价格；另外一个是罗特克斯并购双汇发展时的第二次并购，即罗特克斯收购漯河海宇所持股份时的并购，以净资产为基础定价的结果是约4.38元／股。而其第三次要约收购时的定价是31.17，第一次以竞拍招标方式形成的定价结果为20.1亿元，合1096元／股。显然以净资产为基础所作定价偏低；要约收购定价以最后日期收盘价为定价标准符合要约收购的合理性，也能满足广大股东的利益要求；以竞拍招标方式形成的定价被收购方是颇为满意的，也符合广大股东和舆论的预期。
在焦作万方并购爱依斯万方的案例中，采用收益现值法进行定价，因为并购双方在合同中规定了未来的年收益，因此建立在对未来现金流较为准确预测基础上的定价结果是较为合理的，最后支付的价款为52043万元人民币，形成商誉3179万元，显然相比以净资产为基础定价，这种方法考虑了被购方的企业价值，达到了双赢的目的。
三、结论
从以上案例及其分析可以看到，除了并购定价方法本身的特点以外，河南省企业在并购定价方法的选择上主要受到以下因素的影响：
第一。企业自身的规模、地位及发展状况。当企业经营及财务状况不良，或在行业中所处地位较低的时候，企业在并购中会较为被动，一方面体现为在战略并购的过程中这样的企业一般会是被并的一方，由于经营不善或其他原因导致的财务状况不良而被实施并购，本身已处于价格谈判中的劣势地位；另一方面。由于经营困难而被并，在定价的考虑上显然要受此影响而降低收购价格。
第二，并购意图。不同的并购意图势必会影响并购定价的结果。从上面的案例分析来看，出于买“壳”上市意图的并购。定价方法较无迹可循。考虑参与并购企业实际需要较多。如河南辅仁并购民丰实业，既非按账面价值定价，也非按市场价格定价，也非按贴现现金流量法定价，其定价应为综合考虑了弥补被并方亏损的需求而产生；出于战略发展意图而发生的并购，对并购定价方法的选择较为理性。定价结果也较为合理。如焦作万方并购爱依斯万方中按收益现值法的定价，以及罗特克斯收购双汇发展中的要约收购定价。
第三，政府参与度。从案例可以看出，政府参与度会影响定价方法的选择和定价结果。在风神股份和洛阳玻璃的并购案例中，由于两家被并企业都具国有性质，因此政府在这样的并购中是高度参与的，定价结果均是无偿转让。这跟现代企业制度下企业政企分开、权责明确的要求是相违背的，不利于企业的自主发展。
合理的目标企业定价是并购成功的重要一步。河南省企业要想借助战略并购来实施资本运营，达到扩大企业规模、实现战略调整的目的，必须对并购定价方法作进一步的了解，消除并购定价中不利因素的影响，选择合适、合理的定价方法。
首先，加强企业内部治理，完善企业管理策略。树立企业长远发展的方向和目标，从各个渠道和方面着手提高企业财务业绩，努力开创企业发展的良好局面，逐步提高企业在行业中的地位和声誉，为企业在战略并购的大潮中赢得主动权，争取并购定价过程的先机。
其次，政府部门要适当降低干预，真正建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的新型企业制度，这对企业的长期发展是必要的也是意义重大的。建立在公正自由的谈判基础上，目标企业价格的确定会更有利于购并双方未来的自主发展。
最后，在具体定价方法的选择上，以净资产值为定价基础侧重于资产定价，忽视了价值定价，未考虑企业未来的盈利能力，定价结果一般偏低。会损伤被并购企业参与并购的积极性，降低企业并购整合中价值创造的能力：收益现值法考虑了企业未来收益和风险情况，在未来现金流和贴现率能准确预测的情况下可以较为准确地计算企业价值，满足并购双方的利益，有利于并购协同效应的实现。这两种方法都适用于目前最常见的协议收购方式。前一种方法更适用于经营欠佳甚至亏损的被并企业。
随着股权分置改革的推进，股权进一步分散，同股同权同价，为竞价收购提供了发展的平台，在竞价收购中参与竞价者势必是在对被收购企业完全了解的基础上举牌竞拍的。通过这种方式确定的被收购企业价格会考虑到其财务状况、财务业绩、盈利能力、发展前景、行业风险以及品牌价值等，并购价格具有较强的综合性和前瞻性。因此竞拍定价的方式可以作为未来并购定价的重要方式。
关键词：跨国并购；品牌并购；绩效
一、引言
随着市场竞争的加剧，产品品种、质量、服务日益趋于同质化，而品牌则成为企业竞争优势的主要推动力。有资料表明，在品牌、固定资产以及其他无形资产这三种企业收入来源中，品牌所占的比重达到70%。现存文献中关于品牌并购效应的研究主要是采用案例分析或者逻辑推理的方法展开的，如Mahajan P.提出从并购立场出发，对目标企业的品牌进行估价，并以此作为测量品牌资产的依据；杨攀等对外资品牌并购本土品牌行为的解释是基于“掏空”和“支持”理论，并由此提出“品牌并购溢价”的概念；刘文纲认为品牌并购不仅仅是指并购方企业并购目标企业的品牌，而且还可以利用目标品牌的市场影响力及其背后的渠道、长期的客户关系等战略性资源，从而实现快速进入国际市场的目的。然而，以品牌并购绩效为主要研究目的的文献尤其是实证文献相对较少。基于此，本文在实证的基础上，研究了我国企业跨国品牌并购绩效的总体趋势。
二、评价指标选择及样本、数据来源
本文主要采用因子分析法对国内上市公司跨国品牌并购绩效进行研究，以2013年财政部颁发的《企业绩效评价标准值》作为确定评价指标的依据，并且在充分了解和总结前人研究成果的基础上，最终从盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况和经营增长状况四个方面选取了每股收益、净资产收益率、总资产报酬率、成本费用利润率、总资产周转率、应收账款周转率、流动资产周转率、资产负债率、现金流动负债比率、总资产增长率、存货周转率等11个财务指标建立上市公司海外品牌并购绩效评价体系，以求从各方面对样本公司形成客观、全面的考察。
同时，以并购交割年为基点，将绩效的考察期定为六年，即综合考察并购前一年、并购当年和并购后四年的企业绩效变化。并购样本来自于2001～2010年的《中国并购报告》，财务数据来自《RESSET金融研究数据库》、巨潮资讯网、东方财富网。经过整理，本文将16起2000～2009年沪深两市上市公司品牌并购事件作为研究对象。
三、品牌并购绩效因子分析
（一）提取因子并求解因子载荷矩阵
本文以并购后第三年数据为例，在综合考虑特征根和累积方差贡献率的前提下，分别列出了其解释的总方差、旋转成份矩阵和成份得分系数矩阵表。表1中第二列到第四列分别为根据特征值大于1的原则所提取的三个因子的特征值、占方差百分数以及累积值。并购后第三年前三个因子的累积方差贡献率为75.183%，因此可以较好的体现原始变量的信息。
观察表2得知，第一个因子在总资产周转率、应收账款周转率、流动资产周转率和存货周转率的载荷值较大，说明该因子对上述四个变量的解释能力较强，即说明第一个因子主要用来解释企业的资产质量状况。第二个因子在每股收益、总资产报酬率、总资产增长率上的载荷值较大，说明它主要解释的是企业并购后的盈利能力状况和经营增长状况。同样，第三个因子在资产负债率、现金流动负债比方面的载荷值较大，它可以解释企业在并购后的债务风险状况。至此，所提取的上述三个因子充分满足了本文拟从四个方面（包括盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况）来评价我国企业海外品牌并购绩效的目的。
（二）计算因子得分
在提取因子之后，可以根据成份得分系数矩阵来计算各因子的分值。根据表3提供的信息我们得到因子函数为：
（fi1表示第i个企业的第1个因子的分值，i=1，2……16）
依次带入16家样本公司的变量值X1至X10，可以得出每个样本公司在并购后第三年三个因子分数，用同样的方法可以得到其他五年的因子得分。
（三）计算并购绩效综合得分
在求出因子得分后，根据表1各因子的方差贡献率即可得到每个样本公司在并购后第三年的综合得分，即：
其他五年的计算方法相同，代入各个样本公司的因子得分，最终得到每家样本公司在该年的综合绩效得分。从而本文所选取的16家样本公司在并购前一年至并购后四年的综合绩效得分如表4所示。
根据表4所提供的数据，我们对样本公司各年的绩效分数加以汇总，求得了样本公司海外品牌并购历年的总体绩效得分，表5和图1反映了具体分数和总体走势情况。
四、品牌并购与非品牌并购绩效对比分析
为了更好的说明品牌并购绩效，本文选取了我国2000～2009年22个跨国并购样本（非品牌并购）与其作对比分析。通过同样的分析方法，得出比较样本公司总体绩效如表2所示。
从这个走势图中，我们可以得出，非品牌并购样本公司总体绩效也是呈现出先下降后上升再下降的趋势，这与品牌并购样本公司的总体绩效走势基本一致。
下面将图1与图2放在一张表中来分析品牌并购对并购公司绩效的影响，如图3所示。
在图3中，可以明显看出品牌并购样本公司绩效走势图位于非品牌并购样本公司绩效走势图之上，这说明品牌并购总体上可以显著提高我国企业海外并购绩效。
五、结论
本文在前人实证研究的基础上运用因子分析研究法，通对我国沪深两市2000-2009年16家跨国品牌并购样本的分析及与22家非品牌并购样本的对比分析。并得到如下结论：并购当年公司绩效显著下降，并购后第一年绩效略有上升，并购后第二年绩效上升明显，第三年、第四年企业绩效呈现明显的下降趋势，总体上呈现出先下降后上升再下降的总体趋势；跨国品牌并购相对于非品牌并购而言，其总体绩效较高。
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关键词：并购融资 吉利 财务分析
购作为企业快速提升核心竞争力和获得发展的重要途径，已受到越来越多企业的关注。随着经济全球化的发展，我国日益成为全球化经济中的重要组成部分，民营企业作为我国经济中不可分割的一部分，正成为跨国并购中的一股新兴力量。企业跨国并购往往需要大额资金，包括并购交易资金和并购整合资金，如何充分利用企业内外部的资金渠道在短期内筹集到所需要的资金，是关系到跨国并购整体活动最终能否圆满成功的关键。而我国的民营企业向来存在融资约束问题，而海外并购融资模式的选择是影响并购能否成功的重要因素。
一、企业并购中融资策略的选择
当前并购融资模式主要有以下几种：（1）债务融资方式，主要包括贷款、发行债券、信托和融资租赁；（2）权益融资，主要包括IPO、后续股票的公开发行以及换股并购；（3）融资衍生工具，主要包括可转换债券和认股权证；（4）特殊并购项目的融资，主要包括杠杆收购和管理层融资收购。
二、吉利并购volvo案例分析
（一）吉利汽车并购概况
1.并购双方公司简介。浙江吉利控股集团是一家大型民营企业集团，建于1986年，集团总部设在杭州，主要生产经营汽车和汽车零部件，集团现有吉利自由舰、吉利金刚、吉利远景、上海华普、美人豹等系列30多个整车产品，已跻身中国国内汽车制造企业“3+6”主流格局。
沃尔沃（Volvo），瑞典著名汽车品牌，被认为是目前世界上最安全的汽车，是北欧最大的汽车企业，也是瑞典最大的工业企业集团，世界20大汽车公司之一。1999年，福特以65亿美元的高价得到沃尔沃品牌，但是高价并没有换来高额利润，在过去几年里，沃尔沃品牌一直在亏损。
2.并购背景。沃尔沃汽车销售额在近年来一直下滑，随着2008年全球金融危机的蔓延，沃尔沃轿车、福特汽车出现巨额亏损。福特开始实行“one ford，one team”战略，卖掉那些不挣钱的品牌。世界金融危机，中国制造企业当然不可能独善其身，面临着产销量减少的困难。但是相对国外市场，中国国内汽车市场在政府的一些强有力政策的刺激下，仍保持着相对较快的增长速度，是全世界增长最快的汽车市场。从2009年2月开始，中国的汽车销售量就已超越头号选手美国，在3月份突破100万辆之后，连续4个月稳定在110万辆左右。而作为国内著名自主品牌之一的吉利汽车，其业绩也很骄人。2008年吉利汽车集团国内销量同比增长11.6%，出口同比增长79.8%，纳税额约10亿元。2009年吉利实现整车销售33万辆，同比增长48%；实现销售收入165亿元，同比增长28%，实现利税近24亿元。面对国际金融危机带来的严峻复杂的经济形势，吉利保持了国内行业十强的地位。
3.并购动因。（1）吉利实现战略转型。吉利汽车2001年进入汽车市场以来，一直是走低端市场路线，依赖低价格抢占市场。这虽然有利于提高市场占有率，但也造成产品利润率低下，品牌的附加值低等问题。因此在2007年5月17日，吉利集团公布《吉利新闻发言人授权就战略转型的相关问题发表谈话――吉利汽车进入战略转型期》，向人们传递信息：吉利将从低端走向高端，从价格优势走向技术领先，预示着吉利汽车将从价格战的“红海”向科技、品牌的“蓝海”转型。（2）吉利借volvo提升企业价值。我国中高端人群的收入随着经济的发展而增长，中国车市将能看到中高级市场的爆发。但吉利以低端汽车起步，汽车的品牌价值较低，在中高级市场较为被动。吉利拥有了volvo，就能提升企业价值，从而在中高端市场取得主动权。
综上所述，吉利并购volvo是为了获得volvo的专利技术以及优质品牌等无形资产。本文通过分析吉利并购行为前后公司盈利能力、营运能力和偿债能力的变化情况来分析吉利的并购行为是否成功，其包括并购融资策略是否正确。
（二）吉利并购融资方案描述
2010年3月28日，吉利集团与福特汽车签署最终股权收购协议，吉利以27亿美元价格获得沃尔沃轿车公司100%股权以及相关资产（包括知识产权），其中12亿美元用于并购现金支付，15亿美元用于后续公司运营。2010年8月2日，吉利控股集团宣布以13亿美元和2亿美元票据完成了对volvo轿车公司的并购案，成为中国民营企业最大的一笔海外并购。
此次并购融资案涉及多种融资方式：既有内源融资，也有外源融资，而外源融资中不仅有权益融资也有卖方融资，值得注意的是吉利在寻求权益融资时使用了以融资换投资的方式，将地方融资平台的作用最大化。
在吉利收购沃尔沃的融资结构中，吉利、大庆国资、上海嘉尔沃出资额分别为人民币41亿元、30亿元、10亿元，股权比例分别为51%、37%和12%。另外，在项目运作中，有30亿元是成都市政府的资金。而作为交换条件，国产沃尔沃需要在成都、大庆和上海嘉定分别建立工厂。
（三）并购前后财务指标比较
1.偿债能力分析。吉利汽车2008-2012年的资产负债率分别为58.65%，66.09%，66.54%，65.28%，58.93%。可以看出，以2010年为并购点，吉利汽车在并购之前的资产负债率大幅增长，而并购之后资产负债率却没有较大增长，甚至有所下降。这可能是因为吉利汽车在2008、2009年为了此次并购案已开始筹资。据悉，吉利汽车在2010年9月向高盛旗下的一家基金公司定向发行可换股债券和认股权证，若认股权全面行使，吉利将可筹资25.86亿港元，而该笔募集资金将用于应付公司的资本开支、集团潜在的收购事项及一般企业用途。
吉利汽车2008-2012年的流动比率分别为96.91%，137.18%，133.16%，113.49%，118.94%。可以看出，以2010年为并购点，吉利汽车在并购之前的流动比率大幅增长，而在并购之后流动比率下降。这说明吉利汽车的短期偿债能力总体来说较好，资产负债率增长而流动比率增长，这可能是吉利汽车为并购成功处置了流动负债并增大了非流动负债的数量，这也是基于并购成功对长期资金的迫切性。这也能从侧面解释吉利汽车在该并购案中债务融资较少，多采用权益融资和自有资金。
2.盈利能力分析。吉利汽车2008-2012年的净利润率、净资产收益率、总资产收益率分别为20.50%，8.41%，6.81%，7.36%，8.28%；18.47%，16.33%，17.06%，16.11%，15.83%；7.64%，5.54%，5.71%，5.59%，6.50%。可以发现，吉利汽车完成对volvo的并购后，盈利能力不升反降，这可能是因为并购之后营业收入、总资产、净资产虽然增长但净利润没有按同一比例增长。
3.营运能力分析。吉利汽车2008-2012年的存货周转率、应收账款周转率分别为777.22%，1 934.13%，2 037.25%，
1 544.37%，1 351.48%；577.02%，1 677.58%，1 386.09%，1 220.00%，957.15%。以2010年为并购时点，存货周转率和应收账款周转率先升后降，这说明吉利汽车可能在并购前，即2009年为并购筹备自有资金，出售存货，回收应收账款以获取自由资金；在并购后存货周转率、应收账款周转率又有所下降。
综上所述，通过对吉利汽车并购前后偿债能力、盈利能力、运营能力指标的分析，可以发现当公司偿债能力降低时，盈利能力和运营能力也相应降低；企业在并购前应综合考虑不同融资模式对企业未来经营业绩和运营能力的影响。
三、对我国民营企业集团并购融资策略的相关建议
（一）利用内部资本市场
我国多数公司为满足严格的上市要求将优质资产“剥离”出来，设立一个新公司上市融资，或者直接借壳上市。这样，我国上市公司中就形成大量母子公司构成的企业集团，并构建出内部资本市场。内部资本市场可以把多条渠道的现金流量集中起来，投向高收益的领域，这就使内部资本市场在监督、激励、内部竞争以及资本的低成本配置方面优于外部的资本市场。目前多起成功并购案都证明了内部资本市场的有效性：光明收购信联公司、雅戈尔并购新马集团、吉利并购沃尔沃等案例，都证明了内部资本市场（尤其是海外上市公司）具有缓解民营企业集团并购融资约束的功能。因此，我国民营企业集团尤其是多元化集团公司在并购中应积极利用公司内部资本市场，充分利用内部资金。
（二）战略联盟
1.供应链融资。供应链融资是指银行通过审查整条供应链，基于对供应链管理程度和核心企业的信用实力的掌握，对其核心企业和上下游多个企业提供灵活运用的金融产品和服务的一种融资模式。供应链融资可以解决上下游企业融资难、担保难的问题，而且通过打通上下游融资瓶颈，还可以降低供应链条融资成本，提高核心企业及配套企业的竞争力。企业尤其是中小企业在并购融资时可以通过对供应链的选择寻求战略联盟，以获取资金。
2.吸引地方投资。地方政府肩负着发展经济的重任，拥有较多的社会资源和经济资源，具有支持跨国并购的动因和经济实力。如吉利并购volvo案例中，大庆、上海国资委共提供了40亿元人民币的并购资金；吉利则承诺在未来几年在两地建立工厂。这一方案就目前来说是互惠互利的，吉利解决了并购资金难的问题，而上海和大庆在未来几年赢取了吉利汽车的投资。
（三）金融创新融资
目前我国在进行并购融资时多采取向银行贷款的形式，其他金融工具使用较少。国外较为流行的换股并购、可转换证券、认股权证、并购资金等模式，国内企业都较少涉及。以换股并购为例，阿里巴巴2005年并购雅虎中国时，不仅没有支付现金，而且采用换股方式获得了雅虎公司投入的10亿美元；金隅股份兼并太行水泥也采用换股并购的模式并取得成功。越来越多的成功并购案例证明金融创新是我国民营企业集团进行跨国并购融资创新的有效手段。
综上所述，在并购时，采用不同的融资模式会对企业的偿债能力产生不同的影响，进而影响企业的盈利能力、运营能力和公司价值。因此，民营企业集团在并购时应根据自身特点选择不同的融资模式，并尝试在并购融资中运用多种融资工具。Z
参考文献：
1.夏莹.我国民营企业海外并购融资问题研究[D].云南财经大学，2011.
然而，另一方面，企业并购的记录却并非令人鼓舞。国际一些知名研究机构和咨询公司不约而同地得出令人不安的结论：企业并购中有六成以上是失败的。为什么企业并购失败率如此之高？失败的关键原因又是什么呢？
并购的失败存在各种原因，诸如管理不善、大环境不好、购买价格太高以及整合不力等。这其中整合失败是导致整个战略失败或者部分失败的重要原因之一。以下研究表明并购后整合是并购过程的关键阶段。
根据德国学者马克思M·贝哈的调查,并购最终流产于整合阶段的比例占53%(如下表) 。
表 并购过程各阶段失败的风险比例
1987年，麦肯锡管理公司通过对116家并购公司的研究，总结了并购失败的原因，指出并购整合进展缓慢是最主要的失败原因。
1993年库波斯-莱布兰会计与咨询公司对英国公司的并购案进行了一次调查，调查涵盖了80年代末90年代初英国最大的一些公司进行的金额最少为1亿英镑的大型收购，包括50宗交易。结果约54%接受调查的并购公司总裁们认为并购是失败的。在失败的原因中，缺乏并购后整合计划的，占80%。
科尔尼咨询公司对1998-1999年全球发生的115项并购交易(含跨国并购)进行了调查，其中53%的被调查公司认为并购失败的主要原因是整合失败。
可见，并购过程中的整合是企业并购成败的关键，整合工作的质量直接影响到并购双方的资源配置效应和整体经营状况的好坏。因此，面对国内外企业间战略性重组频繁发生、并购愈演愈烈的形势，研究企业并后的整合问题是十分必要的。
总的说来，整合包括了组织结构整合、财务整合、战略整合、人力资源整合和文化整合等方面的内容。本文着重讨论如何从组织结构调整的角度进行并购整合。
本文以国通系统集成公司并购力迅有限公司案例为基础，探讨在并购后应该如何科学有效地设计和调整组织结构，以避免和减少并购整合中的摩擦、冲突、不稳定，使并购双方平稳过渡，以最终实现企业战略目标。
一、国通系统集成公司并购后的组织结构整合
1.并购背景简介
(1)并购方简介
①国通系统集成公司
国通集团系统集成有限责任公司隶属于国通集团公司。国通集团公司由中央管理，拥有全球最大固话网络和中文信息网。国通系统集成有限责任公司前身是邮电数据网络集成开发中心。2001年9月，国通集团公司将中心改制为国通系统集成有限责任公司，开拓系统集成市场。
国通系统集成公司成立之后，一度占据了国内系统集成大客户市场大部分市场份额，其主要业务优势在于设备和设备集成服务。
②力迅科技有限公司
力迅科技有限公司，于1999年原邮电部相关机构重组后组建，定位为“独立软件开发商”，致力于通信网应用软件的研究、开发与销售、系统集成和技术服务的高科技企业。2000年，国通集团公司成立，力迅科技有限公司由国通集团公司控股。
(2)行业简介
①中国系统集成行业概况
2005年开始，系统集成行业市场开始对系统集成商提出新的需求，除了专业的服务和产品之外，市场要求厂商能够在拥有丰富的行业用户专业知识、专业技能，熟悉客户行业业务流程、管理模式、发展规划的前提下，提出个性化的解决方案，并提供一系列系统集成咨询服务。这些系统集成商被称之为综合服务提供商。
②中国通信行业概况
在经历了前几年的蓬勃发展之后，2005年通信行业的增长开始放缓。另一方面，3G（第三代数字通信技术）牌照呼之欲出，而在2G（第二代通信技术）时代，移动运营商早已经遥遥领先。因此，对国通集团来说，3G是机会也是风险。
面对当时业务增长乏力和3G带来的挑战，如何改变粗放型增长模式，找到新的收入增长点？如何在新的竞争中选择合理地进行市场定位、选择经营策略，以把握3G发展机遇？电信运营商尤其是固网运营商的发展已经到了一个重要关头。
(3)国通系统集成公司发展战略
针对集团公司“由从传统的基础网络运营商全面转型为现代综合信息服务提供商”的战略，2005年，作为集团内专注系统集成业务的系统集成公司制订了新的发展战略，承担了为电信运营商、政府和企业等行业客户提供综合ICT服务的使命，意图通过业务转型，寻找新的利润增长点，支持整个国通向综合信息服务提供商的转型。
ICT业务与原有的电信业务不同，主要是在原有的硬件设备的基础上为客户提供信息咨询等增值服务，不靠投资拉动，而是在深度挖掘客户需求的基础上开辟市场的一个电信增长两点。但是，当时系统集成公司的主要业务还是在硬件和硬件服务方面，在支持转型战略上，主要缺乏软件开发服务能力。而当时同为国通集团控股的力迅科技有限公司却正好与之互补。
2.并购前双方的组织结构
并购前系统集成公司和力迅科技有限公司的组织架构图如下所示。
3.组织结构整合的重点和难点
从2005年底，两家公司正式合并。在制定公司整合以及组织结构调整方案时，新系统集成公司主要考虑了以下几个方面：
虽然合并后的系统集成公司定位在发展战略转型的ICT业务，但是ICT服务所面对的高端客户的开发和培养还需要一些时间，而且硬件技术和软件技术的融合和综合信息服务能力的提高也不能一蹴而就。这样，并购整合必然要考虑到近期生存和长远发展两个方面的因素。
从集团的战略来看，战略转型分为三个阶段实施：2005年-2008年左右为准备期。到2008年战略转型才会进入实质性阶段。这样对于新系统集成公司来说，有2-3年时间来完成技术、业务和管理上的融合。
另外，需要重点提及的是，集团在对整合的相关指导文件意强调要实现平稳过渡，避免震荡。
2005年底，在综合考虑市场状况、新技术新业务特点、企业战略、文化等因素后，新系统集成公司认为难点在于如何通过组织结构的调整在保证两家公司业务和人员稳定过渡的基础上打造ICT业务核心竞争力。这其中，由于两个公司原有的业务差异太大，一个是基于硬件而另一个是基于软件，从而使得原有系统集成业务和IT服务业务从研发、技术支持、营销到售后的整合成为关键点。为此，新系统集成公司制定了“平稳过渡、有效整合、协同发展”的整合原则。
4.并购后组织结构整合
(1)2006年，合并之年
2005年底开始，新系统集成公司的整合进入初步过渡阶段。当时行业竞争主要还是基于传统通信产品的竞争，电信集团从产品线上也没有太大变化。在这一阶段，公司在组织结构整合中面临的主要问题有：
①如何保持人员稳定和原有业务的正常开展。
②如何在不造成震荡的前提下实现资源的合理配置。
这一阶段的组织结构整合强调了“合”而非“整”，在对原有两个公司业务部门不做大的调整的前提下，将两个公司先合并起来运营。
2006年新系统集成公司在组织结构整合中主要坚持以下几项原则：公司采取直线职能制和专业事业部制相结合，职能部门资源共享；根据集团公司对系统集成公司的业务定位，保持原有业务和结构相对稳定。
2006年调整后的组织架构图如下：
图3：新系统集成公司2006年底组织结构图
(2)2007年，整合之年
从2006年底开始，通信市场开始发生变化，软件和服务投入的增长加快，在整体ICT投资中的比重进一步加大。
另一方面，从集团整体发展来看，也要求新系统集成公司在ICT业务的发展上有进一步突破，抢占ICT市场，为下一阶段深化转型做好准备。
战略和新阶段的业务发展目标对新系统集成公司的组织结构提出了新的要求，需要能够通过对组织结构的调整，提高整合的技术能力、营销能力、项目实施和售后服务能力等。因此，新系统集成公司将调整重点放在了逐步“整合”上面，旨在通过组织结构的调整，充分发挥原来两家公司售前、售中、售后的能力并将其整合提升，打造ICT业务的核心竞争力。
调整组织结构的原则如下：
①打破原有相对独立的事业部结构，按照市场、渠道、业务支撑进行资源的整合和集中，通过设立不同类型的责任中心，建立以流程衔接为主导、辅之必要管控手段的（前后端+管控）模式；
②前端主要按照客户类别进行组织机构划分，后端主要按照业务/产品类别进行组织机构划分。
图4：新系统集成公司2007年底组织架构图
调整后核心业务流程的示意见图5.
图5：新系统集成公司2007年调整后核心业务流程示意图
二、国通系统集成公司案例分析
1.国通系统集成公司并购效果分析
在整合的2005年到2007年两年里，新系统集成公司实现了业务收入快速增长的，转型业务能力逐步加强，与此同时保证了人员的稳定，实现了并购目标。或者说，新系统集成公司保留、充分发挥了原系统集成公司和力迅科技有限公司各自软硬件方面的优势，在原有业务继续发展的基础上，积极开展了支撑集团战略转型的ICT业务。从以上三个方面，我们可以得出结论：迄今为止，系统集成公司和力迅科技有限公司的合并是成功的。
2.组织结构调整在整合中的贡献
新系统集成公司之所以能够实现并购目标主要有以下几个方面的原因：
第一，转型业务产品线日益丰富，营销力量加强，服务能力得到提高。这主要体现在在新业务、新产品研发和市场上的突破。
第二，强调了价值链合作。构建和谐的生态价值链体系对提高ICT企业核心竞争力、提高业务盈利能力发挥着重要作用。
第三，内部运作效率提高。并购后，新系统集成公司制定和完善了各项配套制度，初步构建了比较系统的内控制度体系。
而产品研发、营销能力、售后服务、价值链合作以及内部运营这些方面的提高和发展都是与组织结构整合的促进密不可分的。
(1)组织结构整合强化了转型业务售前售中售后的能力
新系统集成公司组织结构整合方案强化了对转型业务的研发、技术支持、营销和售后服务能力：对两大业务模块，也即系统集成业务和IT服务业务，新系统集成公司逐步将其整合，并最终实现两块核心业务共同开展研发、营销及售后服务，实现了原有业务的优势互补，直接支持了向“综合信息服务提供商”转型的战略，也是新系统集成公司像ICT业务转型战略的体现。
(2)组织结构整合将价值链合作提到重要地位
新系统集成公司通过增设商务渠道部，作为公司二级部门，统一负责原有两个公司的商务渠道管理、项目采购、商务支撑工作，按照准利润中心的形式进行管理。这一设置将价值链的合作提高到一个重要地位。
(3)组织结构整合使得整体运作效率更高
新系统集成公司采取了“前后端+管控”的组织架构，以营销人员为前端，后端产品&服务中心积极提供技术、服务支撑，商务渠道部负责采购及项目合同执行过程监控和管理，职能部门进行密切配合。各部门按照明确的业务流程和责任完成项目运作，并在此基础上建立了利益捆绑机制，从而保证公司整体利益最大。
3.并后组织结构整合中值得借鉴之处
(1)“结构跟随战略”原则
著名管理大师钱德勒研究认为：战略决定结构，结构跟随战略。组织结构整合的目标是在并购后形成有序统一的组织结构体系以实现并后企业的稳定经营。管理者必须依据新的发展战略重新设计所需要的组织结构，以使组织充分拥有实施战略所需的核心能力。在并后组织重组时必须重点考虑到企业整体发展战略、竞争战略、并购战略三个方面。。
下面我们就从这三个方面分析新系统集成公司的组织结构整合是如何遵从“结构跟随战略”原则的。
①企业整体发展战略
新系统集成公司遵从转型战略，围绕转型战略设计并购后的组织结构。历次的结构调整基本围绕“系统集成”和“IT服务”两大业务模块进行，目的是将两个业务模块的研发、营销、售后能力融合，实现原系统集成公司硬件和力迅科技有限公司软件的优势互补，打造ICT竞争力，助力集团转型战略。
②竞争战略
新系统集成公司在竞争上采取差异化战略，因为ICT业务是个性化、差异化的，每个企业的需求都有所不同，而且在业务实施中需要与社会各个环节合作，这就要求企业具有高水准的全面的产品研发能力、营销能力、对客户需求的理解能力、方案定制能力、售后能力以及和其他产业、企业合作的能力。反应在新系统集成公司组织结构的调整上，主要体现在将研发、营销、售后三大核心能力进行整合，通过资源共享、互相融合，全面提高在ICT业务上的研发、营销、方案定制、售后服务能力，同时突出商务渠道部的战略地位，加强了在产业链上的合作。
③并购战略
按照原系统集成公司对并购的定位，此并购主要是支持集团转型，发展ICT业务，旨在整合集团内资源。原有两个公司的业务在新公司中都处于至关重要的作用。新系统集成公司的组织结构的调整充分反应了这一战略，体现了集成产品服务与软件产品服务的逐步融合，既实现了两者的优势互补，没有使其中某一业务的发展优于另一个，又实现了原有业务向转型业务的逐步过渡。
(2)坚持先“合”后“整”原则，耐心整合
在企业并购中，采取先合再整，先整合再优化的思路，能够给两个企业以磨合的时间，保留部分原有机构可以让员工逐渐适应并购带来的变化，减少人员流失，从而防止绩效下降，平稳过渡。新系统集成公司在组织结构逐步调整的过程中，实现了先“合”起来开展业务，再逐步融合的原则，步骤清晰。
三、总结
有效的组织结构整合可以在很大程度上缓解并购双方存在的冲突，实现双方优势互补，并最终实现企业并购的目标 。
从国通系统集成公司和力迅科技有限公司并购后的组织规划中，我们总结出来两条非常重要的原则：第一是“结构跟随战略”原则，第二是必须有耐心，先“合”后“整”。
首先，必须坚定不移地坚持“结构跟随战略”原则。
其次，当合并两个拥有不同组织结构、业务特点、优势能力的公司时，我们必须有耐心，必要时实行“先合后整”的策略，缓解并购双方因为文化、制度、业务等不同而引起的冲突。
参考文献:
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[6]王晓明:并购企业组织结构整合及业务控制分析.现代管理科学.2008年第7期：64～66.
关键词：知识管理；并购；供应链整合
作者简介：张洁梅(1979－)，女，河南南阳人，河南大学工商管理学院讲师、博士研究生，主要从事企业管理、企业投融资研究。
中图分类号：F270.7 文献标识码：A 文章编号：1006-1096(2009)04-0097-04 收稿日期：2008-11-16
一、供应链整合中的知识管理
供应链本质上是一个获取、共享与利用知识的学习性系统，供应链内的知识存量与知识结构是供应链中企业绩效最深层的决定性因素。供应链的核心知识和能力是企业长期竞争优势的来源，并且这种长期竞争优势是内生的。要提高供应链绩效，必须在供应链内部构建一个能够有效吸收、保持、共享和整合知识活动的微观机制(杨瑾等，2006)。我们有必要运用知识管理的理念和方法重新审视和分析供应链管理模式，加快实施供应链的知识化管理，进一步优化企业供应链。
供应链流程中的知识可以分为显性知识和隐性知识两种。显性知识的特点是可以用规范的定义过的文字与编码来描述，从而通过文件传输就可以实现共享和传播。隐性知识又可以分为组织知识和专业知识。组织知识蕴涵在供应链组织整体中；专业知识蕴涵在员工身上，体现为员工自身通过长期积累的专业知识。隐性知识难以用文字编码来表达，是知识创新的重点。隐性知识的重要性在于它包含了对问题出现及问题探求的许多感知与直觉。包含着许多丰富的判断和探索。如果能够激发这种隐性知识，并且通过某种机制，使隐性知识在不同的主体之间更好地流动、传递与分享，那么隐性知识就能导向问题的解决，继而转化为显性知识或者形成新的知识。目前，理论界对供应链知识管理还没有确切的定义。Lin(2002)从价值链的角度把供应链中的知识管理过程分为设计和开发、售前、销售、制造、分销、服务和技术支持7个阶段。不同的阶段各节点企业关注不同的知识种类，如在设计和开发阶段，核心企业对客户满意方面的知识非常在意；在销售阶段，分销商对循环时间、服务水平和承诺响应质量等很关注。供应链整合中的知识管理可以描述为供应链各节点企业知识创造、知识共享与传播、知识学习与吸收和知识运用的过程(张旭梅等，2007)。
二、并购企业供应链整合中的知识管理
(一)企业并购后的供应链整合
供应链覆盖了从供应商到客户的全部过程，包括采购、制造分销、库存管理、运输、仓储、客户服务等。进入21世纪以来。随着企业与企业之间单打独斗的竞争方式被供应链与供应链之间的群体竞争模式所逐渐取代，并购整合必须得考虑供应链整合的因素(Langabeer，2003)。供应链整合是指为了实现供应链的协同运作，以供应链动态联盟为组织对象，实施供应链资源整合的一种组织管理形式。它通过在链上各企业间建立协同合作、信息共享、全程优化、利益均沾、风险分担的联盟伙伴关系，来增强供应链的整体运作水平。供应链整合作为一种有效的管理手段，对并购后的企业具有重要的意义，其整合范围包括所有影响供应链效率的因素，主要是供应链业务流程的整合和供应链节点的整合，
1 供应链业务流程的整合。供应链业务流程主要是指供应链的运作模式。主导企业供应链和被并购企业供应链的模式通常大相径庭。有的是四级供应链，而有的是三级供应链；有的是杠铃式供应链，而有的却是树型供应链，甚至是复杂的网状供应链。如何在差异显著的供应链模式中寻求一种最佳的整合形式，要根据对并购后企业的战略目标分析而定，不同的战略目标所对应的供应链模式也不一样。市场型企业所处的供应链的下游分支和节点特别繁杂，属于一种头轻脚重的供应链；而资源型企业所处供应链上游分支和节点较多，是一种典型的树状供应链。因此，对供应链模式的整合，其实质也是对企业并购后经营战略的整合与调整，具有非常重要的作用。
2 供应链节点的整合。对于供应链的上下游节点企业的重组需要通过成本一收益的分析与比较进行优胜劣汰的选择，从而优化供应链节点企业的数量和规模，实现规模效益和显著降低成本。供应链节点的整合是对企业内部组织结构和外部关联进行相应调整的重要手段。企业并购会触及很多企业和个人的利益，因此往往会遇到各方面的阻力和障碍。但如果不能有效地处理供应链节点的整合，则常常会使企业掉进整合的陷阱。
(二)并购企业供应链整合中的知识类型
从横向来看，新的供应链知识要在并购双方转移和传播。这是企业内部的知识共享，因此，为知识分享构建一套行之有效的机制就显得非常重要。它可以包括人员的内部流动、面对面的交流和沟通机制、构建知识的分享网络、实施内部的学习和培训等。这个过程不但可以使新的知识在企业内部进行广泛转移和传播，也营造了知识创新的氛围。
从纵向来看，新的供应链知识需要在不同主体之间传播和扩散，因而纵向的知识转移要比横向复杂得多。它必须克服主体间知识接受能力和接受意愿的差异，同时也要面对由于利益不一致可能带来的组织障碍和冗余、错误知识的干扰。因此，从纵向知识转移来看，除了一般的信息共享手段，如培训、学习、会议和关键人员租借等方式外，还需要建立起并购后的供应链成员间的相互信任和基于协同的商务环境。
(三)并购企业供应链整合中的知识管理模型
企业并购后，A、B企业的供应商、分销商都将成为新企业的供应商和分销商，打破了并购前的两条相互独立的供应链的平衡。主导企业希望通过并购实现规模经济和扩大竞争优势，但两条供应链并不是一开始就能融合与协同的，必须通过对并购后供应链的整合，以实现两条供应链合二为一的目的。伴随着并购后企业内部与企业之间的知识流动，就需要对供应链整合中的知识进行管理，以提高并购绩效(如图1所示)。
1 供应链整合与并购绩效
在国际性制造企业供应链整合与绩效的关系研究中，Frohlich等(2001)认为相对于与其供应商和顾客进行较窄或不完全整合的企业而言，与供应商和顾客进行广泛整合的企业具有最大的绩效改善。Narasimhan等(2002)通过比较供应链整合和多样化对绩效的主要影响和交互影响，说明供应链整合战略和多样化战略的协调使用对企业绩效产生显著影响。Rosenzweig等(2003)的实证结果说明消费品制造商也能从供应链集成中获得绩效收益，具有高集成度的消费品制造商实现了优秀的产品质量、送货可靠性、流程柔性和成本领先能力。Closs等(2004)比较美国、澳大利亚、新西兰的公司的实证结果也认为供应链整合将带来公司绩效的改
善。潘文安(2006)通过问卷调查的方式探讨了供应链伙伴关系、供应链整合能力对合作绩效的影响，认为供应链内部和外部整合能力对合作绩效的间接影响高于其直接影响，外部整合能力是企业利用伙伴关系提高合作绩效、形成竞争优势的关键。
2 知识管理贯穿于并购企业供应链整合的全过程
(1)供应链中的知识学习。供应链中的知识学习是两个或两个以上的供应链节点企业组织共同参与的知识学习活动，是企业间的学习。并购可以作为供应链中企业知识学习的一种手段。Peter等(1999)把组织学习理论运用到供应链知识管理中，认为组织间的学习促进供应链合作伙伴关系的发展，同时供应链合作伙伴关系有利于组织间学习的开展，两者相互影响、相互促进，可以提高供应链整体的知识容量和竞争力。他还研究了怎样在供应链成员间创造共同学习的环境，并且认为基于合作的联盟能使双方产生信任和承诺，有利于供应链企业建立长期稳定的合作关系。跨组织学习是一种收集、获得其他组织知识的方法，它可以把知识由一个组织传递给另一个组织，也可以透过组织间的互动创造新知识。
(2)供应链中的知识共享与转移。企业学习和掌握外部知识的前提是企业间的知识共享与转移。知识在供应链企业间顺畅和快速地流动可实现组织间高水平的知识共享；反之，则成为组织间知识共享的障碍。供应链中的知识共享与转移是指各节点企业传播和交换显性知识和隐性知识，并相互转化和反复提炼，以增强各企业知识的相容性。
(3)供应链中企业的知识吸收能力。知识的共享和转移是供应链中知识管理的核心，而供应链企业的吸收能力是实现知识在供应链中快速、顺畅传播的保证。吸收能力同企业先前的知识水平和知识结构有关，是组织创新能力的预报器。知识接受者吸收能力的缺乏是知识粘滞性产生的重要原因，是影响供应链内知识转移水平的重要因素。企业的吸收能力不仅仅是对知识的吸收，更强调对知识的利用。只要规范的组织文化支持企业对吸收能力的培养，加上恰当的知识共享激励机制和畅通的传播渠道，供应链中的知识共享就会发生。
三、联想供应链整合的案例分析
(一)案例的选择
案例研究法是组织管理学的基本研究方法之一，而选取典型案例是基于案例方法研究的常见做法。联想是本研究较为理想的典型案例。因为联想一直位于中国最有价值的品牌前列，并购了IBM的PC事业部，在供应链整合方面具有典型的代表性。我们在对联想的案例研究中采取了基于行业内的数据搜集、跟踪研究等方法，主要有公司高管的重要讲话、公司网页资料、公司内部人员访谈、公开报导和其他公开发表的二手资料等。对案例资料的分析，采取了内容分析和模式匹配等多种方式，并强调多种来源和分析方式的相互印证。
(二)案例的基本情况
联想集团成立于i984年，由中科院计算所投资20万元人民币创办，到今天已经成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。1997年以来，联想的销量一直稳居中国电脑市场第一。业绩的持续增长背后，自2000年开始的供应链整合与优化工作居功至伟。2000年，联想在国内企业中率先成功实施了ERP，随后在当时供应链管理部的领导下，又历时两年，完成了SCM系统项目。与此同时，联想开始着手建立供应链组织管理体系。由物流部门领导的VMl(供应商管理库存)项目开创了联想与供应商和海关协同的先河，而且重新规划了采购物流的网络布局，通过与供应商的可视化库存协同管理，实时监测库存水平，令联想在按单生产产品时，库存从原来的14天缩减到5天；CTO(客户定制)流程优化项目提升了客户定制产品的交付能力，是联想后来迅速崛起的直销业务的技术保障；电子招标等采购新模式的探索，更大幅降低了联想的采购成本。根据业务需求的变化，联想供应链还实施了端到端的“双模式”提速项目，逐步设计和建立起以北京、上海、深圳惠阳3个工厂为中心，分布在全国39个分拨配送中心的物流网络。此后，联想的订单交付率、现金周期、供应链成本等指标得到大幅度优化，其中交付水平提升15个百分点，现金周期优化10天，供应链成本降低20％以上，均达到行业最优水平。经过2002年一2004年的一系列优化，联想在中国市场打造的黄金供应链，其响应速度和成本控制方面已经超越了戴尔，联想在中国的成本只有戴尔的四分之一左右，其响应速度只需要4天。这一供应链为之后联想中国区业务的厚积薄发奠定了基础。2005年联想完成对IBM的PC业务收购后，面临的一个新难题是，如何将联想中国区供应链与全球供应链对接(冯禹丁，2007)。
(三)联想并购后供应链整合中的问题
1 成本压力
原IBM的PC业务2001年亏损3.97亿美元，2002年亏损1.71亿美元，2003年亏损2.58亿美元，截至2004年累计亏损9.73亿美元。合并之后巨大的成本压力加大了供应链整合的紧迫性。准时交付、成本控制和保障质量，是当时联想确定的供应链整合的目标体系。联想发现，在一个遍及全球的供应链下，准时交付和物流成本压力两者之间的矛盾被“放大”。准时交付会增大成本，低成本物流又很可能增加库存积压。因为计划不准或供应链运行不畅造成的库存积压，将会吃掉企业本就不高的毛利。在产品的生命周期很短、关键零部件月平均贬值2％、行业毛利率降至5％以下的PC行业，以上情形是相当可怕的。在效率与成本之间，联想尝试了很多解决之道，比如签下价格更有竞争力的物流商、拒绝海外工厂的空运要求、降低销售成本等，但其实问题的根本在于，国际业务现有IT系统的预测能力有限。
2 系统分立
联想的海外业务目前仍使用IBM早年自己开发的系统，原IBM的PC的JT系统无法单独从整个IBM的系统中分离出来。由于IBM的产品线非常长，除了PC，还有大型机、服务器等产品，其供应链并不是专门为PC设计的，成本高且效率低，无法适应PC产品的激烈市场竞争对于效率和成本的需要。系统的分而治之给联想造成的额外成本是巨大的。两个系统之间的差距有几组数据可以反映：比如市场上有新的CPU产品推出，联想要一个新型号或新配置，在联想国际的系统里要花4至5星期才能完成，而在联想中国的系统里，仅仅需要两小时；对供应链中核心的资源需求计划，国际的系统只能一周调整一次，而联想中国则是一天两次；在原IBM的PC系统，客户退货的信息通过IT系统反-馈到后端，往往是在一两周之后，而且分布在欧美高成本地区的供应链资源(人员、工厂等)的成本比联想高很多。
3 内部协同
原IBM的PC是一个单纯的“产品驱动”型部门，联想的业务模式则是以“产品+销售模式”为驱动。这两种模式下，供应链在公司里的角色定位是一个服务型部门，在协同前后端的权限上有限，供应链部门没有能力去要求销售端怎
么做，只有一些建议权。经过多年的业务沉淀，联想国际业务的流程过于复杂和繁琐，在前后端不协同的情况下，可能的后果便是由于销售预测不准导致的产能不均衡。2005年10月，在完成对IBM的PC业务收购交易半年后，联想宣布提前半年完成第一阶段“以稳定为要”的整合，独立运行半年的联想中国和联想国际进行了全面、深度的组织和业务整合。新联想供应链需要解决的是流程和业务模式方面的挑战；公司内部各环节尤其是前后端如何快速反馈联动，建立一套快速响应的前后端协同流程，这成为新联想提升效率和降低运营成本的重中之重。
(四)案例的分析与讨论
从联想的案例中可以看出，供应链整合并非易事。在整合过程中，首先应该进行的是思想的整合，要经过充分的沟通，与上下游结为伙伴关系。上述案例中，联想并购后出现的成本压力、系统分立、内部协同等供应链整合中的问题，可以运用知识管理予以解决。
1 强化企业知识共享能力
在供应链企业组成的知识网络中，位于不同节点的企业在业务种类和组织结构上互有不同又相互补充。知识在成员间的流动使企业从具有某种知识或专门技术(与知识应用能力密切相关)的合作伙伴那里学习到组织缺乏的知识，提高了自身知识水平，增强了知识创新能力，所以有效的知识共享对于并购后的企业来说至关重要。知识的共享与传播是供应链中知识管理的核心。可以从供应链企业内部和供应链企业之间两方面人手。从供应链企业内部来看，知识管理的主要内容包括对知识的生产、加工、传播与运用的管理，具体包括建立知识库、促进员工的知识交流、建立尊重知识的内部环境、把知识作为资产来管理等。从供应链企业之间来看，知识共享在个人、部门和企业三个层面进行。在个人层面强调以隐性知识为主的个体交流和沟通，注重实时交互和联络；在部门和企业层面强调以显性知识为主的集体知识传播和共享，注重异步知识交流和共享。
2 抵御知识共享的风险
由于供应链本身所具有的交叉性，节点企业可以是某个供应链的成员，同时也可以是另一个供应链的成员，存在竞争关系的两条或多条供应链在知识需求种类和内容上十分相似，共享知识的企业难保这些处在交叉点的企业不在利益驱动下把知识、特别是易于编码和传播的显性知识给竞争对手共享。作为理性个体的企业组织出于风险规避的考虑，要有意识地控制知识共享行为。
3 形成有效的激励机制
在供应链中，各个企业通过自己掌握而其他企业无法掌握的知识在利益分配中获得强势地位。把知识共享出去在一定程度上是与企业行为方式相悖的。由于在虚拟供应链的各成员企业之间不可能有行政强制命令和措施，因而虚拟供应链这样的动态联盟，比一般企业更需要一套知识共享的激励机制。可采用把各成员企业的“知识奉献程度”与其业绩考核和利益分配等直接挂钩的做法。
4 建立员工学习和培训体系
虚拟供应链的高效运作需要各成员企业积极配合和无缝集成。在供应链运行之初，各企业员工对供应链的运行机制还不太了解，难以很好地配合，更不可能贡献自己的知识财富，因而有必要对员工和成员企业进行供应链目标和运作模式等的培训。随着合作的深入和进一步知识更新的需要，在供应链的运行过程中还必须对员工进行培训、教育和宣传动员，不断提高员工的综合素质、专业水平及工作热情。所有这些，需要一套健全的员工学习和培训体系来支持。
5 形成知识共享的联盟文化
供应链节点企业在企业文化、经营理念上存在差异，从而产生由企业边界所形成的知识共享障碍。联想是一家定位于不断创新的公司，有着很长的产品线并不断新品，创新文化带来的产品多样化，必然为其供应链带来压力。所以，企业应该认识到充分的合作和知识共享对于实现供应链双赢目标的重要性，通过成员间经常性的沟通，扩展原先只存在于企业员工之间的内部知识共享文化，实现各节点企业知识共享文化的集成和汇合，形成一种鼓励知识共享、以知识共享为荣的知识共享联盟文化。
四、结论
