发布时间：2023-09-05 16:45:30
序言：写作是分享个人见解和探索未知领域的桥梁，我们为您精选了8篇的证券公司主要业务样本，期待这些样本能够为您提供丰富的参考和启发，请尽情阅读。
【关键词】证券公司；专业融资模式；借鉴
1专业化融资模式特点
专业化证券融资模式，是日本、台湾等地区早期社会信用薄弱、分业经营等背景下形成的。这种模式主要特点在于证券金融公司存在，证券金融公司是一种为有价证券发行、流通和信用交易结算提供资金和证券借贷的专业机构，主要目的是疏通分业经营下货币市场和资本市场资金流动，同时通过垄断融资融券业务控制信用交易规模，防止金融风险。
1．1专业化融资机构特点
证券金融公司一般采用股份制形式，股东大多是商业银行、交易所等各类金融机构，还包括部分上市公司和企业；除自有注册资本外，债务资金来源主要从货币市场融取，包括发行商业票据，吸收特定存款，同业拆借和债券回购，向银行贷款等。公司主要业务是开展信用交易转融资融券。在机制设计上，日本实行单轨制，即投资者通过证券公司进行融资融券，然后证券公司向证券金融公司转融资融券，投资者不能直接从证券金融公司融资；证券商可以部分参与货币市场融资，但不能直接从银行、保险公司等机构融券；这些金融机构如需借出证券，需要先转借给证券金融公司。单轨制特点是融资融券活动传递链单一化，机制上比较容易理顺，但垄断性较高。台湾采用对证券公司和一般投资者同时融资融券的“双轨制”，在“双轨制”结构中，部分获得许可的证券公司可以直接对客户提供融资融券服务，然后通过证券抵押的方式从证券金融公司转融资，也可以将不动产作抵押向银行和其他非银行机构融资。而没有许可的证券公司，只能接受客户的委托，代客户向证券金融公司申请融资融券。这样证券金融公司实际上既为证券公司办理资券转融通，又直接为一般投资者提供融资服务。这种模式有利于业务朝多元化发展，但机制较烦琐。除信用交易业务外，证券金融公司还为证券公司证券承销、新股发行等业务提供短期周转资金，及为证券公司并购、项目融资等业务提供过桥贷款等。
1．2风险管理模式
在风险管理上，专业化模式主要通过政府主导和宏观调控进行管理。日本大藏省负责批准和审核证券金融公司成立条件和资格，并制定初始保证金等具体规则；证券交易所主要制定相关规章，对融资融券保证金比率进行动态监控。此外，监管机构对市场参与主体进行严格规定，如证券商不得在保证金规定比率之下对客户融资，不得将投资人保证金挪为己用；证券金融公司根据市场和公司财务信用状况对各证券公司分配不同信用业务额度等。相比之下，台湾证券公司更注重市场运作与风险控制，如日本证券金融公司资本金充足率为2．5％左右；而台湾要求最低资本金充足率达到8％，并规定证券金融公司对投资者融资融券总额与其资本净值最高倍率为250％，规定公司从银行的融资不得超过其资本净值6倍，对任何一家证券公司的融资额度不能超过其净值的l5％等。
2专业融资模式市场效应和借鉴
专业化融资模式产生，使证券公司与银行在资金借贷上分隔开，贯彻了银行与证券分业管理原则；同时证券金融公司可从货币市场吸取资金进入资本市场，使资金得到更高层次结合，从而进一步提高资金流动性和效率，促进证券市场交易价格合理形成；同时政府可以根据市场行情协调和控制信用交易乘数效应，如在市场偏软时，可以增加资券供给，以活跃市场；当市场泡沫过多时，可以减少资券供给，以稳定市场。
公司大量临时资金需求，支持证券公司新投资银行业务拓展。当然垄断交易也会损害效率，随着市场逐步成熟，证券融资模式职能也逐渐转变。目前日本证券金融公司主要在转融券业务中占主导地位;台湾证券金融公司更多转向直接为个人投资者提供资券融通，逐步变成了市场化融资公司。
依托区域布局优势做大做强传统业务
截至2009年12月31日，在华泰证券合并范围内的183家证券营业网点中，有118家布局于包括长江三角洲、珠江三角洲及环渤海经济区在内的经济发达地区，占比达到64.4％。这些地区经济发展迅速、资金充裕，为公司营业网点取得良好经济效益提供了充足的客户资源保障。近年来，公司开发了垒新的“以客户为导向”的客户关系管理(CRM)系统，不仅全面提升了客户管理效率，加强了部门协作与信息数据共享，还有效支持了从通道服务向理财服务的业务转型，提高了公司的核心竞争力。公司在全国主要城市的电信和网通机房部署了高档行情服务器和委托服务器，可单日满足4，000亿元的交易量，并采用千兆线路接入、均衡负载设备确保交易跑道的畅通，使网上交易系统在业内处于领先地位。2007年、2008年、2009年公司的A股、基金交易量分别为：26，930.71亿元、488.88亿元；18，050.52亿元、659.27亿元；37，941.06亿元、1，876.49亿元。所占市场份额分别达到：2.96％、2.84％；3.39％、5.65％，3.55％、9.07％。
打造综合金融服务提供商积极开拓海外业务
近年来，华泰证券抓住证券业综合治理和行业资源整合的难得机遇，收购兼并了证券、基金、期货等行业的多家金融机构。目前，华泰证券是华泰联合证券有限责任公司、长城伟业期货有限公司的控股股东，是南方基金管理有限公司、友邦华泰基金管理有限公司的第一大股东，是江苏银行股份有限公司的第三大股东，并出资设立了华泰紫金投资有限责任公司，以证券为主业的综合金融服务提供商架构已初见雏型。华泰证券正在开展旗下控股公司业务资源的整合，着力打造统一的业务平台，逐步实现产品和服务的交叉推广销售、客户和市场的联动开发服务。2006年，经中国证监会批准，公司在香港设立垒资子公司一华泰金融控股(香港)有限公司。该公司的设立为华泰证券进一步开拓海外业务，为公司客户提供更为广泛的服务领域提供了渠道保障。
借助全面有效的风险控制稳步开展业务创新
美国国会1999年底通过了《金融服务现代化法案》。2000年初，中国国内一些人士包括一些较高级别的领导干部，曾积极呼吁中国的金融机构应混业经营，针对此，本人2000年4月、7月和8月间分别在《中国证券报》、《人民日报》和《财经》杂志几次撰文严肃指出：“从发展方向看，我同意并相信中国的金融业必然要走上混业经营、统一监管的道路。但是，至少在目前，我们实施的分业经营的原则不会变，也不应该变……在目前坚持分业经营、分业监管的框架下，有必要加强对金融控股公司的研究，这不失为我国从分业经营逐步走向混业经营的一个现实选择”（见夏斌等著《金融控股公司研究》中“代序”）。即在坚持分业经营的原则下，通过母公司投资控股，设立具有独立法律实体资格的子公司从事不同的金融业务，以间接实现混业经营。
两年后的今天，尽管国内媒体又开始纷纷讨论金融控股公司问题，一些企业和金融机构正在运筹帷幄，研究设立金融控股公司，然而准确地说，迄今国内现行的任何一部法律、法规和有关部门的规章，都从未提及“金融控股公司”、“金融集团”的字眼，也从未对“金融控股公司”和“金融集团”下过严格的定义。只是我国的《公司法》第12条在讲到一公司向其他公司累计投资额不得超过本公司净资产50％时提到，“除国务院规定的投资公司和控股公司外”时用了控股公司字眼，但并未明确是指“金融性”控股公司。
巴塞尔银行监督委员会、国际证券联合会、国际保险监管协会三大国际监管组织支持设立的金融集团联合论坛，经过几年的努力工作，1999年了《对金融控股集团的监管原则》。根据该“原则”定义，金融控股公司是指在同一控制权下，完全或主要在银行业、证券业、保险业中至少两个不同的金融行业提供服务的金融集团。
如果根据此定义来观察、研究国内目前未被正式承认、未直接注册、称谓金融控股公司或金融集团，但实际上已控股国内银行、证券、保险、信托、金融租赁、集团财务公司、基金管理公司等七类金融机构中两个以上金融机构（未含城乡信用社）的控股企业，目前全国有多少，缺乏准确的统计数据。就其公司组织形态分析，主要有两种：
一是事业型控股公司或称经营型控股公司，即控股公司作为母公司，其本身有其主营业务，同时控股两个以上从事不同金融业务的金融机构。这类公司具体可分两种：（1）工商企业控股了金融机构，如首创集团、东方集团、海尔集团等企业。当然这类集团有的正在通过股权整合，将母公司逐渐演变成下属纯粹型控股公司。进一步说，如果包括工商企业已控股一个金融企业，正准备控股更多金融机构的这类集团公司，估计全国不下二三百个。（2）由金融企业控股其他金融机构而形成的控股公司。如一些信托公司控股、参股了证券公司、基金管理公司，利用我国现行法规和境内外法规的不同，中国银行通过香港的中银国际，工商银行通过香港的工商东亚分别控股了其他金融机构，建设银行在境内控股了中金公司等。
二是纯粹的控股公司，即母公司作为控股公司，其本身不从事任何具体业务的经营，公司主要业务是投资管理。这类控股机构从投资主体看目前有三类，一是政府的，如国家级的国家投资开发公司，地方性的如上海、深圳的国有资产经营管理公司，他们分别参股、控股了不少银行、证券、保险、信托等金融机构。二是纯工商企业出资成立的或者通过对原有股权整合演变的，如山东电力集团对若干金融机构的控股已整合为山东电力集团下属的山东鑫源控股公司对金融机构实行控股。三是原金融企业根据分业经营原则通过对原有股权整合演变形成的，如平安保险集团等。
这里需特别指出的，因多方面的原因，中国还存在一种管理性控股公司，其基本特征是控股公司与被控股公司之间不存在严格的资本纽带，即母公司在投资设立金融控股公司这一子公司的同时，又投资设立了若干个金融机构，并把母公司对金融机构子公司的投资控股管理业务集中委托于金融性控股公司这一子公司进行管理，但金融性控股公司和下属若干个金融机构之间没有直接的股权关系，严格意义上它们都是母公司并列投资的两类公司。此种模式的典型如重组后的中信集团公司。由于国家对此没有明确的监管制度安排，出于公司运作中的现实方便，国内其他一些集团公司也有仿照之趋势。
二、控股公司设立可能性的法律认定
依据中国现行的《公司法》、《商业银行法》、《证券法》、《保险法》以及国务院的法规、国务院有关部门的规章，尽管均不承认金融控股公司或金融集团，但在现实经济生活中，按照国家和政府部门已颁布的法规，目前实际能够形成金融控股公司的企业集团其可能性如下表所示：
设立金融控股公司可能性的法律认定
注：表内∨表示现行法律、法规或部门规章允许，实际经济生活中也存在；表内表示现行法律、法规或部门规章允许，但实际经济生活中确不常见。
按照设立金融控股公司的实际可能性，从制度限制由松到紧的程序进行分析：
(一)普通的工商企业、信托投资公司属于法律、法规和部门规章明确允许运用自有资本可以向任何金融机构投资的法人机构。
(二)企业集团财务公司、金融租赁公司从人民银行的有关规章看，在运用自有资本向其他金融机构投资方面几乎没有限制，但从中国证监会的规章看有些模糊不清。《证券投资基金管理暂行办法》第七条规定，申请设立基金，主要发起人为按照国家有关规定设立的证券公司、信托投资公司、基金管理公司。但《关于申请设立基金管理公司若干问题的通知》中又明确，基金管理公司的主要发起人应当是依法设立的证券公司或信托投资公司，其他市场信誉良好，运作规范的机构也可以作为发起人参与基金管理公司的设立。目前实际经济生活中尚未出现集团财务公司（据说正在筹划）、金融租赁公司特别是后者成为基金管理公司发起人的事例。
(三)按照金融控股公司的定义，依据现有的法律、法规及部门规章，证券公司、基金管理公司、保险公司、商业银行应是不可能成为金融控股公司。〖HT〗从法规上看，《证券公司管理办法》没有限制证券公司的股东为证券公司，但《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》中明确，证券公司不得相互参股。近日，媒体却又披露银河证券公司参股了亚洲证券公司。
这里还需补充三点：一是成立金融控股公司是意味对下属子公司有实际控股的可能性，但由于我国目前的一些法规和规章对投资比例的限制，所以实际有的金融控股公司是参股而不是控股子公司。例如，证监会的有关规定明确，基金管理公司发起人最高持股限额为20％；证券公司的股东出资比例，除国有资产代表单位、综合类证券公司、信托投资公司之外，直接或间接的投资总金额不得超过该证券公司注册资本的20％。但尽管如此，在实际生活中又难以排除一些机构投资者在直接参股证券公司20％股份的同时，曲折注册一工商企业，通过工商企业参股证券公司而达到实际控股证券公司的目的。另外，《企业集团财务公司管理办法》规定，企业集团外企业投资企业集团财务公司比例最高不得超过40％，意味企业集团外企业不管采取什么措施，实际是不可能控股企业集团财务公司。二是不排除得到有关监管部门的同意，如保险、证券公司的控股股东实际成为金融控股公司控股股东的可能性，即通过股权的调整，将对保险、证券公司的投资调整为投资设立金融控股公司，由金融控股公司投资保险、证券公司，同时又投资控股其他金融机构。平安保险公司拟重组、调整为平安保险集团是个典型案例。三是利用境内外法规的差异达到实际金融控股的目的，如中国银行的中银国际控股公司，工商银行的工商东亚控股公司等。
三、成立金融控股公司的动因分析
目前尽管中国的法律、法规或任何国务院有关部门的部门规章未对金融控股公司作过严格的定义界定，为什么一些企业集团纷纷研究、抓紧设立金融控股公司，分析其动因，归纳起来有以下五种：
(一)明显地想获得稀缺的金融资源的利润。在中国目前金融机构的市场进入仍采取审批制，且国民经济进入产品相对过剩，经济结构大调整阶段，实体经济的投资收益增长缓慢，稀缺的金融资源的收益诱惑，引导有实力的工商企业集团纷纷寻求投资控股金融机构的机会。
(二)利用金融机构筹资功能，大量筹集资金，扩大市场占有份额。具体有两个方面原因：一是通过设立事业型金融控股公司，控制金融企业，尽可能地扩大筹资、融资功能，为其主营业务服务，扩大主营产品的市场份额，特别是当主营业务是生产、流通的领域。二是尽快地把集团母公司的整体经营规模做大，尽快地扩大集团公司在国民经济中的市场份额（这里不排除有的集团公司控股了某类金融机构，但不知某类金融机构为何物，如何经营，有盲目倾向）。
(三)贯彻分业经营、分业监管原则的需要。如原有的平安保险公司投资信托公司、招商银行投资招商证券等，这一切与现行法规相悖的历史遗留问题需要解决。为此，通过股权调整，自然形成金融型控股公司。
(四)为了全面提升企业集团的管理水平和内部风险控制水平。当一个企业集团已分别控制着不同的工商企业领域和金融业领域，并且又分别控制着受不同监管当局监管、监管政策不一的金融机构时，为了有效防范集团内企业风险的传播，提高专业管理水平，有必要统一整合信息资源、电脑资源、内部审计稽核资源，构筑综合金融服务平台，最大限度地降低成本，实现规模经济，提高整体管理水平。
(五)最大限度地发挥集团协同效应，提高集团业务和产品的竞争力。协同效应即经济学意义上说的范围经济，包括集团内金融与非金融企业业务自身的协同、集团内各公司间人才的协同，产品研究和开发的协同，客户资源的协同服务等等。例如集团内生产企业生产某产品，利用集团内的金融机构同时开展消费信贷业务，对客户服务得好，肥水不外流。集团内有保险、基金、证券、财务公司的情况下也同理，业务协同得好，可达到肥水尽可能不流外人田的目的。
当然，也不排除有些金融控股公司股东投资的目的，是看好资本回报的予期，俟时机成熟，则择价出售。
总体上说，随着市场机制的逐步健全和市场竞争的加剧，在分业经营的框架下，为了尽快提高整个企业集团竞争力，设立金融控股公司更凸现其必要性。
四、当今中国金融控股公司的风险分析
由于中国缺乏对金融控股公司相关的法律法规安排，银行、证券、保险三个监督部门对事实上已存在的金融控股公司又缺乏有针对性的监管制度安排，即对分别监管的机构当其母公司为同一资本控股情况下，监管信息的沟通和不正当内部交易防范措施的考虑欠周到，往往产生以下五大风险：
(一)资本不充足的风险
建立资本充足率制度是监管金融机构制度中一项基本又重要的内容。如果母公司资本投资一金融性子公司，子公司注册投资一个不受监管的工商企业，该企业又持有母公司股份。母公司与子公司间的资本就有重复计算之嫌，如果母公司股份扩大后进而可进一步投资一子公司，子公司再注册另一工商企业，该企业又可持有母公司股份或者该企业又可持有母公司下属另一金融性子公司。这样同样一笔资金被同时用于两个或更多的法人实体投资，资本不断被重复计算。当前由于我国三个监管部门之间在机构市场准入时的股权资金监管上缺乏协调，有些母公司、子公司、孙子公司之间互相持股，股权结构混乱，因此在金融机构资本充足问题上隐藏着很大风险。
(二)高财务杠杆风险
例如从母公司层面看有三种形式：一是母公司通过举债等负债形式筹集资金，投资控股子公司；二是母公司以其优质资产向银行抵押套取现金，投资控股子公司；三是母公司为下属子公司（甲）作担保向银行套取资金，投资控股另一子公司（乙）等。上述一系列复杂的投资、借款、担保等资金链中，只要有一个子公司经营稍有不慎，其风险即刻传播到母公司或其他子公司。
(三)不正当的内部交易或关联交易隐蔽着更大的风险
由于金融机构分业监管，监管部门间监管信息缺乏沟通，当母公司以其优质资产作抵押取得银行贷款后，贷款（法规不允许，实际生活中变相操作又何其多）给公司管理层中不守法者注册的私人公司，私人公司又投资控股与母公司毫无关系的证券公司。证券公司赚取利润，利润归个人，证券公司亏本，则银行贷款或母公司资产受损。这是一个极其简单的例子，在现实生活中，控股公司下股权和资金运作的复杂性（有些是故意复杂操作，反复转账，为避开监管者视线），往往是有过之而无不及。其形成的风险，不仅仅是资金链中断引起的公司间财务风险的暴露，而且往往形成巨额国有资产损失的风险，形成大批国有资产流入个人的腰包。
(四)金融控股公司“掌门人”的管理风险
由于金融控股公司尚未有正式的法律地位，进而也未列入监管当局的视野，其负责人又往往是下属被控股金融子公司的实际掌门人，掌握了资金的调度权和日常经营决策权，但监管部门对其缺乏任职资格的监管。这些“掌门人”或许由于金融知识的缺乏，或许由于故意违规操作、恶意经营，往往会产生重大的经营风险。而且可怕的是，这些风险不到危机爆发之时往往不易被人察觉，但一旦暴露已难以收拾。
(五)大量资金违规进入股市的风险
由于对金融控股公司缺乏正式监管，人民银行、证监会、保监会三个监管部门在对金融控股集团以上列举的四大风险防范，缺乏监管制度的默契，因此，我国经济生活中实际已存在的不少金融控股公司可以通过各种手段以负债资金进行投资子公司，可以通过各种手段以被银行审查合格的公司为载体从银行融通大量的资金，也可以通过各种手段以金融性公司和非金融性公司炒作股票，最终极易引发股市泡沫风险。此种风险当从微观主体的具体经营操作的每个环节上看，往往都是合法合规，分别符合三个监管部门制定的游戏规则。但其实质后果往往是产生不堪设想的、宏观意义上的风险。这也许又是大量违规资金入股市屡查不禁的主要原因。
五、对金融控股公司监管制度的安排已刻不容缓
金融控股公司的存在已是中国经济社会中一个不争的事实。我在2000年6月曾说过，现实经济生活中资本增殖的本性，已在驱使更多的企业不断寻找机会，通过各种形式进行跨行业投资。实业资本控制金融机构以及金融资本控制金融资本的现象正趋于逐步放大的趋势。如果长期缺乏对名称上不为金融控股公司实为金融控股公司进行宏观管理，银行、证券、保险三个监管部门又不能在监管信息上形成沟通，监管制度上达成有效的配合，名义上我们坚持了分业经营，实际长期以往，必然会埋下新的、巨大的金融风险。我们不能再亡羊补牢，再一次交“学费”了。在此，再一次呼吁：当前金融控股公司的风险，最主要的是制度风险，即三个监管部门缺乏有效配合的监管制度的风险。抓紧时机，研究、确立对金融控股公司的监管制度安排，把对金融控股公司监管的研究摆到人民银行、证监会、保监会三个监管部门共同的议事日程上已是当务之急。其宏观层面的意义有三条：
一是有利于防范和化解事实上存在的金融控股公司的已有风险。上述分析的金融控股公司风险，由于缺乏对其正式的监管，自然缺乏全国性的统计与度量分析。目前的风险暴露与解决，往往是分别对单个公司出问题后，通过运用公共资金或人民银行再贷款孤立地解决。因此，一般不表现为金融控股公司的风险。
二是面临金融业入世承诺仅剩4年多的时间，迫切需要加快发展、壮大民族金融业。在国家财政拿不出更多的资本投资金融企业，化解金融风险，提高资本充足率的情况下，金融企业又缺乏迅速自我积累能力，在这种别无他路的大背景下，向民间资本、向私营资本、向产业资本寻求金融资本，是必然的趋势。与其放任自流逐步集聚风险，不如明令引导，加强监管，在加快提高金融机构全行业资本充足率的同时，把事实上已存在的金融控股公司风险降到最低程度。
大午集团董事长孙大午因为“非法吸收公众存款”被判刑3年，缓刑4年，同时缴纳10万元罚金。如果孙大午在美国或者加拿大会是什么样的情况？
第一，如果银行知道孙大午有这么好的信誉和赚钱能力，并知道他有意扩大企业规模，银行一定会请孙大午赴宴，并在席间拿出贷款申请表给他，让他选择自己愿意贷款的金额和利息条款；第二，证券公司也会主动上门找他，为他提供融资服务。在北美的银行，拉贷款的人比拉存款的人还积极，一旦了解你的信誉，就生怕你不借他的钱。
有人要说，美国、加拿大的钱那么好拿，那我们不如都到北美弄钱去，狠狠地捞一把。过去一年多来，中国在北美上市的企业在网络股的带动下，刮起了一阵“中国概念股”的风潮，这种热潮正在影响国内的企业，使他们蠢蠢欲动，都想到华尔街来捞一把。
但是，不久前海南凯立公司在美国上市过程中受到欺诈，上市不成，反而为了30多万美元的咨询费陷入漫长的官司纠纷。这消息给许多希望来北美上市的企业浇了一瓢冷水。其实，来北美上市的中国公司上当受骗已经不是什么新鲜事情了。少的赔上咨询费三五十万美元，多的赔上200万美元，折腾几年一无所获。
北美资本市场资本的容量很庞大，如果中国民营企业在国内贷款无门，融资无路，走北美上市的道路，的确是一种较好的选择。但是，华尔街的钱不是随便可以拿的。在确定来北美上市前，一定要对上市相关问题有所了解。
北美上市利与弊
民营企业在海外上市有以下好处：
1、上市程序公开，手续简单。只要公司有较好的业绩或者有较好的发展项目，符合上市条件就行。不需到处求人，层层审批。
2、不需要请客送礼，上市费用可以明确预测，开支相对比国内小。
3、上市时间快。一般企业启动上市程序，8个月左右就可以上市。条件好的企业只要半年就能上市。
4、上市企业在北美首次融资和再融资能力远远超过国内市场。
5、在北美上市的中国企业对北美投资者有很大的影响，对企业的海外业务有极大的广告促进作用。
6、上市公司原始股东的投资容易在二级市场兑现，兑现的货币换成了外国货币，从二级市场兑现的资本可以留在海外，并且继续在海外进行投资。
7、上市后的民营企业的运营不容易受到行政干预。
但是对要上市企业也有不便之处，比如：不熟悉北美资本市场的各种法律法规和市场运作规律；因为语言的障碍，开始的时候沟通有困难；不容易找到信誉可靠、办事效率高的咨询机构，担心上当受骗；上市后管理机制需要一段时间调整等。
北美上市的路径
中国企业来北美上市通常有两条路可走：
一是IPO上市，即通过券商发行新股上市。发行新股的好处是，公司可以一步到位融到自己希望的资本。但是IPO上市，付出的成本非常高；公司上市的程序相对复杂，财务审查非常严格，花费的时间长。这对一些知名度很高的高科技公司或者大型的国有企业比较合适。如最近上市的携程(CTRP)和中国人寿(LFC)就是通过IPO成功上市的。但是对比较小的公司来说，IPO上市的成本难以承受。而且一般的北美券商对小于一定规模的企业也不太感兴趣。
二是反向收购(买壳)上市。反向收购就是先让公司在北美收购已经在纳斯达克或者加拿大上市的壳公司，借壳上市以后再融资。这样做前期成本比较低，上市速度快，财务审计要求也没有IPO那么严格。公司上市后立即开始融资计划，如果是高科技公司或者盈利能力较强的公司，上市后融资比较容易。
买壳上市有纳斯达克的壳公司，主要是OCT.BB(二板市场)，高科技公司希望到纳斯达克上市。也有加拿大的壳公司，主要是温哥华的风险市场(TSX Venture)的壳公司。
现在国内许多人都在谈论北美买壳上市容易，其实这是误会。买壳上市的学问是非常大的，它涉及到壳公司的资产与负债情况、股东结构、法律责任、报价方式、重组策略、市场推介、融资方式等等至关重要的问题。此外买壳上市的开支也不小。除了买壳公司本身的开支以外，最大的开支是财务审计和律师的费用。这些开支要根据操作人员的经验、业务关系和能力而定，没有固定的价格。
每一个企业都有其独特的性质和具体的发展策略，究竟是采取什么方式来北美上市，是非常重要的决策，必须有专业的机构提供专业的评估后再作决定，不能盲目行事。
企业在考虑来北美上市前，首先要准备相关的材料，这些材料主要包括以下几方面：
1、上市公司的简介和主要业务介绍。
2、公司的近期目标、长期目标和业务发展方向。
3、准备融资发展项目的科技含量和市场潜力。
4、公司最近三年的财务报表。
5、公司的股本结构、主要股东与主要管理人员的简要情况。
6、公司主要股东和董事会上市的一致态度和决心。
7、专门负责上市业务联系的高级管理人员。
最近我们公司的法律顾问告诉笔者，现在有不少企业来咨询上市的问题，可是联络人员一问三不知，什么成文的东西都拿不出来，白白浪费时间。在北美，一般从事证券业的律师每小时的咨询费是300－500加元。你自己不做好准备，谁有时间陪你瞎聊天。但是国内的人不明白，还说别人拿架子。还有的企业开始上市时劲头十足，可是当咨询公司费了很多精力准备操作后，突然又不干了，连个解释都没有。许多企业把国内一些思维和行为方式带到北美，吃亏的还是你自己。
如何寻找可靠的咨询公司
中国企业来北美上市一般通过在北美的中介人或者中介机构进行上市咨询。上市咨询涉及的问题非常之多，应该寻找有一定影响、有专业能力和广泛关系的公司提供咨询。以下的条件可以作为考察咨询机构时参考：
1、这个公司是否从事与证券投资相关的咨询业务。
2、是否熟悉北美证券市场的各个方面，有没有从业经验。
3、是否具有对公司上市的可行性进行评估的能力，并制定上市的策略，能够使企业上市过程中少走弯路。
4、有没有能力组成上市服务的相关团队，包括注册会计师、法律顾问、券商、投资分析师、投资基金等等。
5、能否为企业准备符合北美上市标准的上市计划和各种上市文件。
6、能否帮助上市公司组建符合北美上市公司运作要求的管理机制。
7、能否对上市公司管理层进行上市辅导。
8、能否帮助上市企业进行二级市场的推介和融资推介。
本文结合国内外保险业发展趋势，从保险业集团化发展的意义出发，探讨保险集团化经营模式的要点，对集团多元化发展趋势中的相关进行思考并阐述。
一、保险业集团化发展的现状和特点
2002年《保险法》修正案颁布，允许保险公司资金用于设立保险。在的许可下，保险公司可以通过组建控股（集团）公司，下设产险子公司、寿险子公司、资产管理资公司、保险销售子公司和保险经纪公司的方式来实现集团化经营。2003年，人民保险公司、中国人寿保险公司、中国再保险公司相继完成了集团化改造，完成了产、寿险在同一集团下的融合。三大国有保险集团的成立标志着保险业以集团化为主要模式的混业经营的开始，加上平安保险公司和太平洋保险公司以集团的形式参与市场竞争，保险集团成了大型保险公司的共同选择。
以人保集团为例，2005年，人保健康、人保寿险、中盛国际、中元经纪四个子公司成立。到2005年底，中国人保已经由原来的一家公司发展为人保控股及其8家子公司（含中盛、中人、中元三家经纪公司）的保险集团，业务经营由原来的非寿险发展到寿险、健康险、资产管理、保险经纪等领域。
再看中国再保险集团公司，2003年，中国再保险公司进行股份制改造，组建了中国再保险（集团）公司，相继发起、设立了中国财产再保险股份有限公司、中国人寿再保险股份有限公司、中国大地财产保险股份有限公司、中再资产管理股份有限公司、华泰保险经纪有限公司等，经营业务涉足再保、直保、投资、传媒、保险经纪、培训等多个领域。
从2005年开始，保险业集团化发展显示出强劲势头，出现了一些新的特点。从实际情况来看，保险集团的发展，主要是通过横向分工和纵向分工两条路径来实现。从横向看，为了发挥主体公司的品牌优势，充分利用原有业务机构和客户群，向相关业务延伸，在主体公司的基础上，设立财产险、寿险、健康险、再保险等若干专业子公司；从纵向看，根据经营环节，将不宜完全“外包”但需要实行公司化经营的业务进行分离，成立专门的子公司进行经营，如组建资产管理公司进行保险资金的专业化运作、建立保险销售公司、组建进行风险评估、保险方案设计和客户服务的经纪公司、提供保险损失勘查、责任认定和赔款理算的公估公司等。
二、保险业集团化发展的意义
1、有利于保险业务专业化经营。
组建保险集团公司，为实施专业化经营搭建了平台，集团公司可根据自身的资源优势、外部市场状况和政策条件，适时以设立子公司的形式发展新业务或对原有业务进行“拆细”，从而达到专业化经营的目的。从横向看，保险集团公司设立财产险、寿险、专业健康险、再保险等若干专业子公司，“一业为主，多种经营”，确定一定时期内的主导业务，通过发挥多业务优势和内部资本市场的作用，消减市场波动对集团公司盈利的；从纵向看，按照保险产业价值链上的不同环节组建专门的公司进行经营，组建资产管理公司、销售公司、经纪公司、公估公司等保险中介主体，用市场交易代替内部分工，使市场主体更加关注专业化经营，更加注重技能培养，提高生产效率，增强行业竞争力。
2、有利于壮大保险机构的实力和竞争能力。
集团化、大型化、综合化是当今世界金融业的发展趋势。我国的保险机构规模偏小，资金实力不足。2003年，人保财险净资产为22亿美元，中国人寿为75.43亿美元，平安集团为15.65亿美元，而2002年美国国际集团的净资产为591.03亿美元，2003年英之华为186.97亿美元，荷兰国际集团为401.52亿美元。大型跨国金融保险集团大举进入我国保险市场。截至2005年底，我国已有38家外资保险公司；进入世界500强企业的46家保险公司中，有27家在我国设立了营业机构，全球最大的50家保险公司中有29家在我国开展保险业务。从2000年至今，进入我国保险业的国外资本在保险业总资本中占比已由3%上升到37%.我国保险行业要提高市场竞争力，就必须充分利用WTO的保护期，在外资公司尚未在我国完成布局之前，通过战略重组，尽快做大做强。通过组建保险集团公司，是保险机构实现规模扩张和资源整合的极佳方式，可在较短时间内形成规模巨大且业务多样化的保险集团，实现大型集团规模、范围经济、风险分散和协同效应的优势。
三、保险业集团化发展的趋势
当前，大量产业资本深度融入证券、信托和保险业等金融领域。石油、航空、铁路、邮政、电力、电信等行业的国有大型企业积极进入金融和保险市场，产业资本和金融资本融合，产生了一大批横跨生产和服务业两大领域的产业金融集团。
如中国粮油食品（集团）公司先后组建了合资的中英人寿保险公司、中怡保险经纪公司，介入保险领域。
今年国家电网公司将相继申报成立信托公司、财产保险公司和人寿保险公司，初步形成以财务公司、财险、寿险、信托和证券五大金融支柱为核心的金融运作平台，由其金融资产管理部进行统一协调和管理。
这些大型的产业集团通常在内部设有金融（保险）资产管理部门，可以在此基础上建立金融（保险）控股公司，下设分别从事不同业务的子公司来实现混业经营，各子公司在上和经营上是相对独立的法人，但同一控股公司下的财务公司、产寿险保险公司、信托公司、证券公司等金融机构可以实现人员、业务交叉融合的混业经营，即：集团混业，经营分业。这种模式不违背我国现行法律禁止在同一金融机构内从事银行、保险、证券、信托等业务交叉的规定。
按照我国现行的对金融控股公司的主监管制度，即对金融控股公司内子公司等相关机构及业务按照业务性质实施分业监管，而对金融控股公司的集团公司是依据其主要业务性质，归属相应的监管机构。金融控股公司的各子公司都是独立的法人，有各自的财务报表，所从事的金融业务是单一的，各对应监管部门可以更清楚、更明确地对各个子公司进行监管。按照《公司法》规定，控股子公司的风险由各家股东以出资额为上限承担有限责任。
四、保险集团化运作的模式
1、互补而非竞争的业务分工
保险集团通过搭建具有互补性的业务结构，实现各业务单元的协调性和相互带动。保险集团协同效应的发挥，建立在内部子公司各自业务边界清晰的基础上，建立在集团公司与其下属公司之间、集团内部各子公司之间业务上的非竞争关系，对形成良好的业务结构和经营秩序十分重要。
从纵向看，可以以保险公司为中心，向前端—保险或保险经纪延伸设立子公司，也可以向后延伸设立保险公估公司。保险公司主要是为保险公司销售产品；保险经纪公司的特长是风险管理服务和保险市场开发；保险公估公司则是客观中立的进行损失勘验、保险赔款理算的第三方。产品开发、保险服务和资金运用是保险公司的专业特长。这些子公司业务分工明确，互相协作补充，在各自专业分工基础上较易形成核心竞争力，并由此形成各自利润源。
2、共享的营销和技术支持
充分利用原有的营销机构网络，建立集团营销协作机制，在专业分工基础上进行合作，发挥营销机构网络的最大效能。
对很多新成立的保险公司来说，充分利用保险经纪公司的分支机构业务网络为客户提供现场服务，是一种既又便捷的经营模式。
集团公司需要业务经营创新和综合的能力，充分掌握宏观政策、行业及市场综合信息，为子公司提供智力支持和咨询服务。
3、统一的信息平台
集团公司应构筑统一的信息技术平台，建立互通互联的业务运营系统、管理信息系统、客户信息系统，建设集团公司公共网络平台、办公与信息交换平台，支持各子公司公用数据共享和信息交换，以节约经营成本，实现资源共享。
4、系统化的品牌策略
品牌是保险集团的重要资产，统一品牌对发挥集团整体优势、塑造整体形象具有重要意义。集团公司不仅应有较强的品牌管理能力，而且更需要对集团品牌形象与声誉进行系统开发和经营，通过深度挖掘品牌价值，集中开展市场推广，提高品牌强度。同时，集团公司还应帮助各子公司根据自身业务特点，对集团品牌进行一定的延伸，并保证集团主品牌与附属品牌之间在视觉与内涵上具有内在的一致性和系统性。
自1934年美国《证券交易法》首次使用内部会计控制一词开始，西方许多组织和研究者对内部控制的概念、功能做了详尽的研究，审计和监管部门相继出台了诸多内控规范，内控制度在理论和实务中均有了很大的发展，内控制度体系日趋完善，内控目标日益明确，其组织层级观念也愈加分明。
应该说，各西方国家对内部控制的重视，反应了其通过内部控制的规范化、制度化实现监管部门或企业自身所订立目标的愿望。而这些目标的实现取决于以下两个方面：
1．内控制度设计是否完整和合理？
2．企业内控制度是否得到有效的执行？
如果说合理和完整的内控制度设计及有效执行是保证监管部门或企业自身订立的内控目标得以实现的必要条件，这一条件客观上需要有一套体系来对内控制度的设计有效性和执行有效性作出评价，也即应找到一种合理的评价体系来对企业的内控制度进行评价，对其进行等级界定，并借此来达到规范企业内控制度建设的目的。
自内部控制产生之后，内部控制评价也随之出现，中西方均有研究者对此进行研究。而由于安然事件，美国出台的《萨班斯法案》对内部控制评价提出了进一步的明确要求后，引发了美国SEC、注册会计师协会以及各会计师事务所、企业对内部控制评价的空前重视。但不容忽视的一点是，此类研究大都和审计结合在一起，认为审计时需要对企业的内部控制做出评价，企业应该将内部控制评价在报告中披露等。而对企业自身或者监管部门采用何种标准和方法来评价企业已经构建的内控制度的设计有效性和执行有效性，以及如何实施这种评价等问题，一直没有引起相应的关注。
我国对内部控制评价的关注始于20世纪80年代末，但其时的内部控制评价大都流于形式。90年代后期，我国政府开始重视内控评价的规范化建设，审计署、财政部、证监会、银监会等组织均出台了关于内部控制评价方面的规范。应该说，这些规范对于推动企业加强内部控制建设起到了相当大的作用，但不容忽视的问题是：
1．各监管部门对如何具体实施内部控制评价，如采用何种评价标准进行评价、评价的内容是什么？采用何种评价方法等尚缺乏明确的规定。
2．相当多的企业或个人对内部控制评价缺乏应有的了解，对内部控制评价的一些核心和基本问题如“为什么要评价”、“评价什么”、“如何评价”、“评价结果如何体现”缺乏清晰的认识。
3．对各个企业之间，其各自的内部控制体系的有效性和完整性究竟如何，无法进行相互比较。
我们认为，构建一套规范和完整的内控评价体系对于企业和监管部门而言均至关重要，缺乏评价体系的内控制度，其作用会大打折扣。值得欣喜的是，我国目前有一些企业针对自身制定的内控制度，尝试构建了内控评价体系。其构建的内控评价体系可能并不完整，其标准可能尚有待进一步修正，但无论如何其所做的尝试已经可以为其他企业或监管部门构建内控评价体系提供来自企业实践的证据。其经验对于我国企业构建内部控制评价体系具有一定的指导作用。因而，我们认为，有必要对这些企业内控评价体系的经验加以总结，并整理成文，以期对理论界和实务界有所裨益。
基于此目的，我们对在1999年就已建立了一套完整的内控制度，在2002年又构建了一套相对完整的内控审计评分系统的亚新科汽车零部件公司展开调查，并与亚新科联合组成课题组，对“亚新科内控评价体系”应用问题进行现场研究。我们选取了亚新科工业技术公司下属的亚新科NVH汽车零部件（安徽）子公司（以下简称“亚新科安徽子公司”）作为调查对象，于2004年6月和2005年6月两次对其展开实地调查和测试研究。本文就是这次现场研究的结果。
亚新科内部控制评价体系
（一）亚新科企业概况
1．亚新科工业技术有限公司
亚新科工业技术有限公司（原名亚洲战略投资公司）是一家总部设在北京的外资企业。公司从1993年开始进入中国运营，累计现金总投资额约5亿美元。公司经过10多年发展，目前在国内已拥有17家独资和控股合资企业，在美国有二家独资公司；公司员工总数达到2．5万人，是目前国内最大的专业汽车零部件制造集团之一。
亚新科工业技术公司的发展战略是以中国作为其发展的中心，面向国际市场。其经营战略目标是在其所有的产品领域内被公认为世界的领导者。这一发展战略与其他大型跨国公司在中国的投资项目完全不同。其他大型跨国公司通常只是将亚洲或中国作为其全球发展战略的一部分，如美国的通用汽车、德尔福汽车零部件公司等。因为这一重大差异，亚新科公司高层从1999年起确定了公司独特的经营战略，即建立一个真正的全球性公司。其独特之处在于它能够将中国与世界的精华融为一体，创建世界一流的汽车零部件公司。
亚新科作为一家纯外商投资企业，在其发展过程中，和众多外商一样，自1993年进入中国以来，由于不熟悉中国国情和当地文化历史背景而遇到许多挫折。1999年，公司股东和高层及时根据中国实际经营环境的变化，果断决定将公司从过去的纯投资型企业转变为基于技术领先的集团化经营管理型企业。公司积极采用各种现代企业管理手段，强化了对所属企业的经营管理指导和服务，公司业绩稳步上升，发展前景光明。
2．亚新科安徽子公司
亚新科安徽子公司是由亚新科工业技术公司在安徽宁国投资的外商独资企业，现有员工3000余人，是亚新科零部件集团重要的成员之一。公司在总经理领导下分设行政人事部、财务部、销售部、信用管理部、采购部、物流部、信息工程部、投资部。行政人事部除了负责日常行政事务、招聘、考核、薪酬外，还负责公司内部控制管理、保安、法律事务等。信用管理部负责客户资信调查、日常销售业务信用审核等，其余部门业务和一般生产企业基本相同。
亚新科安徽子公司下设模具厂、橡塑制品厂、炼胶厂和液压工具厂四个分厂。公司主要产品是汽车、摩托车、家电、工业工程等行业配套用的橡塑件、模具、各式修车工具产品和五金产品。目前密封件产品年生产能力已达4亿件,千斤顶产品达300万台。橡塑产品的生产均通过ISO9002、 QS9000、VDA6.1、ISO/TS16949质量管理体系的认证，并已通过ISO14001环境管理体系的认证，液压千斤顶类产品的生产已通过ISO9001：2000版质量管理体系的认证。亚新科安徽子公司已经成为博世、日立、松下、三菱、德尔福、Dana、Honeywell 、DRA、Maytag等世界一流公司的供应商，产品远销欧美、东南亚等国家和地区。本文将通过亚新科总部对安徽子公司的审计过程介绍亚新科的内控评分审计系统。
（二）亚新科工业技术公司内部控制评价体系的设计思路
1999年，亚新科建立了一套完整的内控制度即《亚新科集团内控管理程序》（AMP），共3分册88个项目。每个项目基本上由五部分组成，即目的、要求、职责图、文件与记录、参考资料。
2002年，作为《亚新科内控管理程序》的配套项目，为了对企业内控制度和管理风险进行有效评价，以便量化反映各下属企业的实际内控管理情况，使内控制度更好地发挥功效，亚新科总部又建立了内控评价体系。该评价体系是根据企业的主要业务循环并结合内控五要素对经营风险防范的相关要求，依据国家相关的法律法规、亚新科集团内控管理程序（AMP）建立的。2004年，为了使内控评价体系更具操作性及直观性，亚新科总部对内控评价体系进行了进一步修订。其目的是保证2004年度内控审计活动能够更加科学和客观，进一步真实反映企业的实际内控管理状况，并使评分审计结果能够更加精确地反映各企业间的内控管理水平差异。
具体而言，亚新科的内控评价体系是通过建立一套内控审计评分系统来实施的，即通过一定的审计方法对内控项目进行审计，对每一个内控项目按5要素进行分类，将审计中发现的问题归到每一个内控项目，再按照一定的评分方法得出内控的总体得分情况，以反映企业内控管理水平和管理风险的高低。亚新科工业技术公司内控评价体系的设计方法如下：
1．内控审计评价范围和内容
在进行内控审计时，亚新科根据本单位及下属企业实际的业务内容并结合内控管理对经营风险防范的相关要求，确定内控审计的评价范围是企业构建的全套内控制度，并将上文提及的88个内控项目按照大类划分为13个业务循环，即综合项目、环保与职工健康安全、内部控制、信用管理、财务报告、销售&收款、采购&付款、生产&物流、法律事务、IT安全、安全保卫、投资管理、人力资源。
内控审计评价的内容是对内控制度的执行有效性进行评价。针对这一目标，对每一个项目首先按照内部控制的5要素（即控制环境、风险评估、控制活动、信息与交流、监督检查）进行分解，然后再将每一个要素分解为具体的评分内容，采用具体的内控审计方法对其进行评价。具体而言，对一个内控项目的审计评价内容主要包括该项管理业务的管理程序建设、人员培训、风险评估、实际风险控制活动的开展情况、文档资料的收集保管、与其他部门的交流等方面，力争全面涵盖该项业务中可能存在的主要风险控制点。
2．内控审计评价标准和方法
在对内控制度进行评价时，确定适当的评价标准非常重要。实务中有几种内控评价标准模式被采用。一种是COSO报告中的5个要素标准，即将内控项目按COSO5个要素进行细分，再按照COSO中每一要素的必要条款确定评价标准；第二种是采用一般标准和具体标准作为评价标准，其中的一般标准主要指内控制度的完整、合理和有效性，而具体标准又可以划分为要素标准和作业标准；第三种模式是结果评价标准和过程评价标准，其中结果评价标准主要是考核内控目标的达到程度，而过程评价标准主要指内控执行过程中的有效程度如何。亚新科在选用内控评价标准时，采用的是以COSO报告的5个要素所要求具备的基本条款作为评价标准。
在对内控项目进行审计时，以现场抽样调查为主，辅以访谈、计算核实、观察、检查等手段。实际工作时将根据具体的审计项目和内容确定。
3．内控审计评分标准
在确定内控审计评分标准和方法时，考虑到内控评价需要定期进行，并且与前期评价相关，亚新科首先确定整体内控审计评分由三部分构成：基本项目、以前审计中发现问题纠正情况、本次审计中发现的新问题及审计师综合印象。然后再按照每一部分的具体内容确定相应的评分标准和方法
第一部分：基本项目（该部分满分为70分）
基本项目内审评分是指内控审计人员依据内控审计项目评分和各项目权重加权得出的审计分，是评分审计的主体。由于内控审计项目中各个具体评分内容所包含的风险不同，对每一个具体评分内容，将根据其风险大小分为高、中、低三级；同时为了体现不同风险等级问题分值的区别，使高风险问题在整个项目值中占较大比例，低风险问题占较小比例，给每个风险等级赋予了一个权重，分别设为 5, 3, l。权重间距越大，不同风险等级问题的区别会体现的越明显。这样每一个具体的评分内容的分数将根据该审计项目的总分及其风险等级来确定（即按权重分配，当审计内容增加时，在总分内容一定的情况下，会自动减少每一项审计内容的分值分配情况）。
为有效凸显企业管理水平，将企业的每个具体评分项目所对应的业务完成程度分为5级。如表1。
每个审计项目的得分＝∑（该审计项目中每个评分项目的权重×完成程度）
基本项目得分＝∑审计项目分值×70%
第二部分：以前审计中发现问题纠正情况得分（该部分满分为20分）
这是为了跟踪运营公司及时解决已经发现的内控薄弱环节情况而进行的评价，该项得分和内控薄弱环节跟踪改进完成程度直接相关。
第二部分项目得分=20%×已经改进完成的问题数/上年审计师提出的薄弱问题数
第三部分：外部审计师管理建议落实情况（该部分满分为10分）
该部分是指企业的外部审计师在进行年度审计后针对企业存在的管理风险提出的改进建议。这些管理建议是否得到了被审计企业的重视并被贯彻落实的情况需要进行检查评价。
第三部分项目得分的计算公式如下：
第三部分项目得分＝10%×已经完成整改数/上年度外部审计师提出的整改数
需要明确的一点是，基本项目得分、以前审计中发现问题纠正情况得分、外部审计师管理建议整改得分三个部分的得分分别占总分的70％，20％，10％。在按照上述做法得到每个部分的分值之后，三个部分得分总和即为各运营公司的内控得分。
4．内控评价等级评定
在采用一定的内控审计方法和内控评分方法得到总体内控得分后，需要对企业的内控制度进行一个总体评价。亚新科内控评分审计采用的是百分制，审计等级按五级确定，如表2所示。
如果内控审计后得到的内控得分是90分以上，则可以认为该企业的内控执行有效性评价结果为优；如果得分是71－89分之间，则可以认为该企业的内控执行有效性评价结果为良好，其余结果可依此类推。
（三）亚新科公司内控评分审计系统具体操作
以下我们就以亚新科工业技术公司对安徽子公司进行的评分审计为例，说明其内控审计评分系统的具体操作过程。
1．按照内控项目进行分类，确定每一个内控基本项目的分值
如前所述，亚新科工业技术公司的内控项目可以划分为13个业务循环，也可以称为基本项目。在内控评价体系的设计过程中，考虑到每个业务循环的风险等级和重要性不同，企业可以按照风险等级，赋予每个业务循环以不同权重。其具体权重划分如表3所示。
2．明确内控评价标准、评价方法和权重
对于内控基本项目的评价按照COSO报告中的内部控制5要素（即控制环境、风险评估、控制活动、信息与交流、监督检查）展开，再将每一要素按照关键控制点拆分成更为具体的内控评价指标或标准进行评价，明确其风险等级评价方法以及权重。我们以销售&收款项目评价为例（如图表4所示）。
4．根据基本项目得分、以前评价中发现问题纠正情况得分、本次评价中发现的新问题及外部审计师管理建议整改得分三项综合得出内控评分数额如表5。
亚新科内控评价体系的启示
亚新科内控评价体系是亚新科从自身实际需要出发对构建内部控制评价系统所做的积极尝试。在内控评价的内容、范围、方法以及如何设计和实施内控评分系统和等级评定方法等方面，为其他企业提供了可供借鉴且具有可操作性的范例。该评价体系固然还有不足之处，但总体而言，是“出于COSO而胜于COSO”，创造性地将COSO报告所提出的原理付诸于实践，拓宽了内控制度的视野，丰富了我国内控制度的知识。在对亚新科内控评价体系研究的过程中，我们深深感到以下几点特别值得注意：
（一）正确界定内部控制评价的目标
从中西方内控评价的发展史中我们可以看出，原有的内控评价目标大都从审计角度出发考核企业所制定和执行的内控制度能否达到可靠性、合法合规性、经营效率和效果。而在具体执行中，其侧重点更是关注于可靠性和合法合规性，至于经营效率和效果在内控评价中受到的关注程度历来较少。
COSO委员会在《企业风险管理控制框架》中将内控目标界定为四类：战略目标、经营目标、报告目标以及合规目标。已经远远超出以往的内控规范。企业也日益认识到构建内部控制体系的目标，不但是要满足监管部门对于信息提供和披露方面的需求，更重要的是，内控制度要有助于企业战略目标企业经营的效果和效率的实现。应该说，内控制度的立足点之一是要通过制度化规范标准的构建，来规范企业员工的行为，加强行为理性，提高企业的经济效益。由此立论，内部控制评价的目标应该是从内部控制的目标出发，来对内部控制的设计和执行进行评价，考核内部控制所规定的目标实现与否。在具体界定内部控制评价目标时，不同的评价主体可能对内部控制评价的目标界定也不同，如监管部门推动实施的内控评价，其目标可能更多地关注内控制度所达到的报告目标和合规目标；而企业自身进行的内控评价，其目标就不应局限于报告目标和合规目标，还应该包括内控对企业战略目标和经营目标实现的作用程度。
（二）内控评价体系应以风险管理理念为基准
COSO在《企业风险管理控制框架》中将风险明确定义为“对企业战略目标实现产生负面影响的事件”，而全面风险管理则是在8个要素的基础上建立的4项目标和一套由董事会、管理当局和其他组织成员制定、实施并对该4项目标产生积极影响的程序。除此之外，该框架还引入了风险偏好、风险容忍度、风险对策、压力测试、情景分析等概念和方法，可以在概率统计的基础上，合理地确保企业的发展战略与风险偏好相一致，增长、风险与回报相联系，从而实现全面风险管理的四项目标。
在构建内控评价体系的过程中，应该以风险管理理念为基准。风险管理成为组织管理的关键所在。内控评价的重点应该是确认风险及测试管理风险的方法，在风险导向的内控评价中，分析、确认、揭示关键性的经营风险，在评价标准、指标和权重的选择上均要把握风险管理理念，这才是内控评价的焦点。
（三）内控评价体系应选取科学合理的标准
制定内部控制评价标准是进行内部控制评价的依据和前提。缺乏科学合理的评价标准而进行的内部控制评价，其结果可能不能真实反映企业内部控制的健全和有效与否。在对内部控制进行评价时，首先必须确定的是采用何种评价标准对内控整体乃至具体的内控项目进行评价。
我们认为，考虑到内部控制的战略目标、经营目标和合法合规性目标，内部控制的评价标准可以选用结果评价标准和过程评价标准。结果评价标准就是要考核内控目标的实现程度，是基于内控目标而建立的一系列结果考核指标。过程评价标准的制定可以按照内控项目来进行，按照风险管理思想，根据风险管理框架中的8个要素来设定控制标准。
（四）规范内部控制评价的内容
自内部控制产生以来，内部控制的内容就一直饱受争议。从最初的内部牵制，发展到内部控制结构，再到COSO报告的整体框架以及后来的风险管理框架，内控的范围好似有日益扩大的趋势。由此产生的一个问题便是，内部控制评价是限于会计相关控制，还是稍大扩展到内部控制的各个环节？
应该指出，我国各部门出台的内控制度对内控制度范围的界定有所差异。如证监会的《证券公司内部控制指引》认为，公司内部控制不但包含了会计相关控制，还包含了会计相关控制以外的其他控制，如环境控制中的治理结构控制、管理思想控制、员工素质控制等。而财政部的《内部会计控制规范》则是定位于“以单位内部会计控制为主，同时兼顾与会计相关的控制”，其重点是关注于内部会计控制，并不包括组织结构控制和人员素质控制等控制环境的内容。而中注协、审计署等相关部门对内部控制的规定与上述证监会和财政部的规定又存在一定差异。相应地由于各部门所规定的内部控制范围存在差异，在内部控制评价的内容上自然也会存在差异。
本文认为，界定内部控制评价的内容应是从评价主体和评价目标出发。如果内部控制评价是出于监管部门的硬性要求，由外部中介机构进行，考虑到我国注册会计师行业目前的执业水平，将内部控制评价范围限定在会计相关控制方面较为合理。而如果是企业自身对构建的内部控制制度作出评价，则应该考虑其构建内控制度的经营、会计和战略目标，评价的内容就不仅应该包括会计控制，而还应该包括公司治理、业务和流程控制等方面的内容。
本文是在于增彪教授与亚新科内控评价系统合作研究项目成果基础上完成的。参加项目的除本文作者之外，还有胡洋（清华大学MBA）、王玺（清华大学MBA）、龚道道（清华大学本科生）等。本篇作者于增彪系清华大学教授，麻蔚冰系亚新科工业技术公司内控部总监，王竞达系清华大学博士生/首都经贸大学副教授。
背景材料
内部控制评价理论和实务的发展
（一）西方内控评价理论和实务的发展
在内部控制评价理论和实务的发展方面，美国一直走在世界前列。最初美国的独立审计的业务范围主要侧重于财务鉴证方面，从20世纪80年代开始，独立审计的范围开始扩展为包含内部控制评价在内的管理鉴证。而随着安然、世通等一系列会计案件的出现，美国对内部控制评价的重视程度则更为加强。
1．20世纪80年代，美国审计准则委员会将独立审计的业务范围从财务鉴证扩展到包括内部控制评价在内的管理鉴证，在《独立审计准则》第20号、30号和60号中均对内控评价或鉴定作出了规定（《审计准则公告第20号――对内部控制重大缺陷的传达》要求会计师向管理当局、董事会或其下属的审计委员会传达企业内部会计控制的重大缺陷；《审计准则公告第30号――内部会计控制的报告》指出，注册会计师可以受理以下三种鉴证委托业务并签发报告：特定企业内部控制结构的有效性；根据主管机关预先确定的标准对企业的整体或部分控制结构进行评价；根据整体或部分控制结构签发特殊目的报告。《审计准则公告第60号――审计师对关注到的内部控制结构相关事项的传达》要求审计师对审计过程中一切引起审计师注意的，并按其判断应向董事会所属审计委员会传达的内部控制事项进行评价）。1993年，审计准则委员会先后了《鉴证准则》第1号、第2号和第3号（1993年，审计准则委员会将1986年的鉴证准则及其他几份准则汇编成《鉴证业务准则第一号鉴证准则》（GAAS No.1）。同年，审计准则委员会还先后颁布了《鉴证业务准则第2号――与企业财务报告相关内部控制的报告》（GAAS No.2）和《鉴证业务准则第3号――符合性鉴证》（GAAS No.3）），规定注册会计师可以受聘对企业管理当局的内部控制认定进行评价和出具报告（注册会计师提供的服务有二：一是审查和报告管理当局对其财务报告关于内部控制制度效果所作的认定；二是执行商定的与内部控制效果有关的其他程序。对内部控制进行认定的关键是确定适当的标准，控制标准可以是美国注册会计师协会颁布的公告，COSO报告或者主管机关签发的按照适当程序处理的控制标准。（在1979和1988年，美国证券交易委员会曾两次试图要求强制提供内部控制报告，由于遭到反对，美国证券交易委员会并没有要求上市公司强制提供内部控制报告、但这一时期仍有较多的公司自愿在财务报告中提供内部控制报告）。
2．1992年，美国Treadway委员会下属的COSO委员会提出了《内部控制――整体框架》，并于1994年进行了修订。COSO报告定义了内部控制的5个要素，其中的监控就是指评价内部控制质量的进程，即对内部控制运行及改进活动进行评价。监控通常由内部审计部门或人事部门执行，他们定期或不定期地对内部控制的设计和执行情况进行检查和评价，并提出改进意见，以保证内部控制按设计执行并随环境的变化而改进。
3．2002年7月，美国国会通过的《萨班斯――奥克斯法案》第一次对财务报告内部控制有效性提出了明确要求。该法案涉及内部控制评价的条款主要有：（1）第103款规定，审计师在对企业的内部控制进行评估时，需要评价公司的内部控制政策和程序的完整性、记录的合理性以及授权等。（2）第302号条款规定，公司提交的年度或季度报告中应该含有对内部控制有效性的评价以及审计委员会报告发现的内部控制设计或运行中的所有重大控制缺陷以及重要控制要点。（3）第404款规定，管理层需要对财务报告的内部控制进行报告。同时审计师应该对管理层的评价进行认证和报告。404条款的规定使法律界和职业界对内部控制评价的关注进一步加强。
4.SEC（在1979和1988年，美国证券交易委员会曾两次试图要求强制提供内部控制报告，由于遭到反对，美国证券交易委员会并没有要求上市公司强制提供内部控制报告、但这一时期仍有较多的公司自愿在财务报告中提供内部控制报告。）于2002年10月22日第33―8138号提案，并于2003年6月5日颁布最终规则，对内部控制以及评价作出规定。主要内容有：（1）修订1934年证券交易法的相关内容，要求上市投资公司之外的公司在年报中提供管理层对公司财务报告内部控制的报告（该内部控制报告的内容必须包括：管理层签署声明，由其负责建立和维护充分的公司财务报告内部控制有效性评估时采用的框架；提供一份声明，表明对公司财务报表进行审计的注册会计师事务所已经对公司管理层的财务报告内部控制评估提供鉴证报告）。（2）要求在年报中披露 “注册会计师事务所鉴证报告”（3）要求管理层对财务报告内部控制变更进行评价等。
5.美国注册会计师协会于2003年3月18日财务报告内部控制审计的征求意见稿，规定公众公司审计包括财务报表审计和财务报告内部控制有效性审计两个部分。独立审计师需要对控制的设计有效性和执行有效性进行评价，进而发表审计意见。根据内部缺陷的严重程度将其分为重大控制缺陷和重要控制弱点两类（重大控制缺陷是指可能对公司管理层发表的声明中关于保证交易的发生、记账、国报告财务数据和财务报表保持一致的能力产生不利影响的内部控制缺陷。重要控制弱点是指在内部控制的组成部分的一个或多个方面存在重大控制缺陷，造成公司的内部控制不能将及时防止或发现财务报表中实质性的错误表述的风险降低到一个较低的水平。）。
6． 各注册会计师事务所提出根据404条款进行财务报告内部控制评价的操作指引，对会计报告内部控制有效性评价提出了具体的操作建议，对管理层评估财务报告内部控制的程序（认为管理层对内部控制的评估可以分为四个步骤来完成，即计划、设计有效性评价、执行有效性评价、评估和报告）提供了建议，界定了管理当局的责任 （认为管理层必须承担公司内部控制有效性的责任，并运用恰当的控制标准（如COSO标准）来评价公司内部控制的有效性，对形成的评估结果有足够的证据支持，同时签署一份关于公司内部控制有效性的书面声明。）并明确了审计师对财务报告内部控制有效性审核程序的构成要素。
其他西方国家在内部控制评价方面也取得了一定的成果，但从各国报告和准则的具体内容来看，目前，在内部控制评价的整体框架上基本都是借鉴美国的研究成果，如内部控制的定义、组成要素、内部控制自我评价结果、管理当局的报告书以及会计师的审查报告等。在此不一一赘述。
（二）我国内控评价理论和实务的发展
建国以后，我国各单位大都建立了以账户核对和职务分工为主要内容的牵制制度，各单位中或多或少地都存在一些内部会计牵制制度。但总的来看，这些制度比较零散、不系统，而且很多未能真正执行而流于形式，致使单位内部管理低效，控制弱化。
20世纪80年代末至90年代初，随着内部控制的发展，内部控制评价开始受到专业人员的关注和使用，但内部控制评价仍停留在对内部管理制度执行的一般了解上，内部控制评价还只是起辅助作用，有的甚至流于形式。此时的内部控制评价只是作为一种审计方式，其目的是在了解、测试与会计报表相关的内部控制的基础上评估其控制风险，据以确定实质性测试的性质、时间和范围，还没有作为一项专项鉴证业务而使用，企业自身也没有对内部控制评价产生关注。
20世纪90年代后期开始，我国政府才开始积极推进内部控制评价的规范化建设。
（1） 1997年1月，审计署颁布的《独立审计准则实务公告第2号――管理建议书》中把“管理建议书”和专门接收委托的内部鉴证服务进行了区分，这表明我国已开始重视内部控制的评价和鉴证。
（2） 2001年11月，财政部《独立审计实务公告第X号――内部控制审核（征求意见稿）》，后又在2002年2月以中国注册会计师协会《内部控制审核指导意见》的形式予以。《意见》对内部控制审核进行了定义（定义为“注册会计师接受委托，就被审核单位管理当局对特定日期与会计报表相关的内部控制有效性的认定进行审核，并发表审计意见。”），并且对各方责任进行了界定，指出建立健全内部控制并保持其有效性，是被审核单位管理当局的责任；了解、测试和评价内部控制并出具审核报告，是注册会计师的责任。并明确了内部控制审核报告分为四种类型：无保留意见、保留意见、否定意见和拒绝表示意见。
（3） 2000年3月证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则》，要求商业银行，保险公司、证券公司建立内部控制制度，并对内部控制制度的完整性、合理性和有效性做出说明。同时要求注则会计师对其内部控制制度的完整性、合理性和有效性进行评价，提出改进建议，以内部控制评价报告的形式做出报告，并且对内部控制评价报告的披露作出了规定。2001年10月，中国证监会《关于做好证券公司内部控制评价工作的通知》，要求证券公司、商业银行应加强内部控制的稽核、检查与完善，聘请会计师事务所对公司内部控制的完整性、合理性与有效性进行评价，提出改进意见，并出具评价报告。
