发布时间：2023-09-19 16:20:18
序言：写作是分享个人见解和探索未知领域的桥梁，我们为您精选了8篇的公司资产如何管理样本，期待这些样本能够为您提供丰富的参考和启发，请尽情阅读。
保监会以风险为导向的偿付能力监管体系（以下简称“偿二代”），对保险公司经营过程中的利率风险以及流动性风险都做出了明确的规定。《保险公司偿付能力监管规则第7号：市场风险最低资本》指出：“本规则所称市场风险，是指由于利率、权益价格、房地产价格、汇率等不利变动，导致保险公司遭受非预期损失的风险”。明确了市场风险的风险计量范围。人身保险公司可以通过分析自身资产负债组合，优化公司利率风险与信用风险最低资本的配比，从而降低公司整体最低资本。《保险公司偿付能力监管规则第12号：流动性风险》指出：“加强资产与负债的流动性匹配管理，根据公司业务特点和负债特点，确定投资资产结构，从期限、币种等方面合理匹配资产与负债”。规范了保险公司流动性风险管理的最低监管要求。因此，制定合理有效的利率风险和流动性风险管理策略，是保险公司日常经营活动中至关重要的环节。
资产负债管理是保险公司管理的核心内容之一，涉及到资产配置、负债配置和资产负债匹配等众多内容，资产负债管理的主要目标是预防技术上的偿付能力缺失以及保证技术偿付能力。由于寿险业经营产品的长期性，利率变动对其财务管理、风险管理具有很大的冲击，市场利率的变动很容易造成保险公司一段时期内的利差损，从而影响到保险公司的偿付能力与持续经营。因此，在偿二代体系下，如何更好的对利率风险进行管理，从而建立完善的资产负债管理体系，对于寿险公司具有十分重大的意义。
多层规划模型由Bracken和McGill在1973年首次提出，这一方法常被用于研究多层管理系统的优化问题，并且通常情况上下层之间存在地位上的不平等。资产负债管理具有整体管理和全面分析的特性，其所要实现的管理目标众多，而且目标之间相互影响，彼此制约，具有典型的多层决策属性。寿险公司的资产负债管理过程通常是由产品设计定价到制定相应的投资策略再对产品设计定价进行修正的循环过程，而这一过程可以被二层规划问题所模拟，二层规划下层规划的可行域可对资产负债管理中的风险程度进行约束。
迄今为止，在国内外已掌握的文献中，都没有通过多层规划来进行资产负债管理问题的研究，本文的研究意义在于，将寿险公司的资产负债管理目标看成多层次决策问题，而在传统的研究中并没有考虑到诸目标之间相互影响制约的多层次属性，更无法得到最优的决策结果。本文将资产负债管理理论和多层规划方法相结合，建立基于保险产品配置和投资策略的寿险公司多层规划资产负债管理模型，并进行了实证分析，将多层次目标和各种风险同时纳入到决策过程，提升保险公司管理决策的层次，增强保险公司防范应对金融风险的能力。
二、 文献综述
资产负债管理最早起源于20世纪70年代，历经资产管理理论、负债管理理论、资产负债综合管理理论等理论模式的变迁，确定性模型、随机规划模型、随机控制模型等模型工具的进步，以及现金流匹配、缺口管理等静态管理技术以及免疫策略、动态规划等动态管理技术的发展，最终成为金融机构风险管理和价值创造的重要手段。
在静态资产负债管理技术方面，Clifford（1981）将缺口定义为浮动利率资产与浮动利率负债之间的差额，以及固定利率资产与固定利率负债之间的差额；J.A.Attwood（1983）系统阐述了区隔技术对公司资产负债现金流管理、保险产品和投资策略的意义。在动态资产负债管理技术方面，M.Rubinstein（1981）提出的投资组合保险方法是指在设定投资损失阈值的同时，从市场的有利变动中获利；Leibowitz，Krasker和Nozari（1989）等将利差管理应用于资产负债管理，并结合期权和久期提出进一步的扩展。
近年来，随着数学工具的不断深入发展，更多复杂的和接近现实的资产负债管理模型被提出并应用于资产负债管理的理论与实践当中。在基于随机控制理论的资产负债管理模型方面，Kusy和Ziemba（1986）将随机优化与保险公司的资产负债管理结合，得到了含有不确定性的资产负债管理模型；随机优化思想在保险公司的大规模应用是Carino（1994）建立了Russell-Yasuda-Kasai模型，利用该模型能够在复杂的经济环境下，并综合各种实际限制条件做出准确的决策；Consigli和DemPster（2000）利用动态随机优化进行动态的资产负债管理。在多期资产负债管理研究方面，MW.Brandt（2007）考虑了时变性投资机会下确定给付制养老金的资产配置决策问题，分析了预防性风险约束与惩罚性风险约束对于投资决策的影响。在多目标资产负债管理研究方面，解强、李秀芳（2009a，b）首先将多目标规划应用于保险公司的资产负债管理问题；李秀芳、王丽珍（2012）采用多目标规划解决保险公司的资本管理决策；景??（2014）建立了随机的保险公司多目标资产负债管理模型，将多目标、资产与负债随机变化等特征同时纳入到资产负债的决策过程中。
综上所述，学术界对于资产负债管理的研究，已经从单期单个目标的静态决策发展为多阶段多目标的动态决策，逐渐演变为以最优控制为代表的动态决策模型，从而实现资产和负债的统一有效管理。而实际上，资产负债管理不仅仅是一个多阶段多目标的问题，更应该是一个多层次，分步骤的优化问题，因此，上述模型仍然具有很大的限制性。
多层规划理论是优化理论和方法中的一个重要分支，它建立在线性规划的基础之上，是一种可以解决多个层次决策问题的数学方法，由于受到Stackelberg模型的影响，多层规划方法在众多领域都得到了很好的应用。关于多层规划问题的研究，一般认为是由Bracken和McGill于1973年在《Multilevel Programming》中最先提出。在此之后，Vincente和Calamai（1994），Dempe（2003）等人先后发表了关于二层规划问题的综述。Falk（1973）深入研究了线性Min-Max问题，它是两层规划的特殊形式，该问题的讨论为两层线性规划几何性质的研究和算法设计提供了理论基础。Bacrken（1978）和Choi（1988）用多层规划对竞争环境下有多目标的生产和市场决策问题、资源配置问题、多头垄断市场的决策等一系列问题进行建模、求解，结果表明，多层规划建模优于传统的建模方法。国内关于多层规划的算法研究方面，王谦、汪寿阳、尹红霞等（1994）采用Kuhn-Tucker条件及对偶理论分析了线性―二次双层规划问题，并给出了一些二层规划问题的算法。阮国桢、杨丰梅、汪寿阳（1996）在对多层线性规划问题可行解的充要条件进行了讨论，并提出了一种单纯型法对该问题进行求解。王广民，万仲平等（2005）在提出可行度概念的基础上，研究了下层以最优解返回上层的二层线性规划问题的遗传算法。
资产负债管理的有效性决定了保险公司的经营目标是否能顺利实现，为实现这些目标公司可以利用现金流匹配、久期匹配等资产负债管理技术将资产与负债进行匹配管理。本文将多层规划方法与寿险公司的资产负债管理问题相结合，刻画资产负债管理中由产品设计定价到相应投资策略的制定，再对产品重新设计修正的循环过程，以解决传统方法可能存在的资产负债不匹配的问题，具有重要的创新价值和研究意义。
三、 基于二层规划的寿险公司资产负债管理模型
1. 二层规划模型。在过去20多年中，多层规划的理论、方法及应用都有了很大的发展，其中以二层规划最为常见。二层规划是二层决策问题的数学模型，是一种具有二层递阶结构的系统优化问题，上层问题和下层问题都有各自的目标函数和约束条件。上层问题的最优解不仅与上层决策变量有关，还依赖于下层问题的最优解，而下层问题的最优解又受到上层决策变量的影响。
2. 寿险公司资产负债管理模型。
（1）模型的基本假设。
①利率期限结构平整且利率波动服从正态分布。
②寿险产品开发与资金投资具有一定相关性，非相互独立。
③保险市场是一个完全竞争的市场，这意味着保险公司的保险产品可以完全被销售。
⑤寿险公司具有风险中性特点。
⑥保险公司在初始点处为保持技术偿付能力需要使总负债等于总资产，即TL=TA，
现在考虑建立基于二层规划的寿险公司资产负债管理模型，通过保险产品和投资项目的合理配置，实现最大化利润以及最小化风险的公司层面管理目标。第一，分析如何通过分配投资项目，在可接受的风险水平约束上追求最大化投资收益。第二，在一定的投资策略上，考虑如何分配保险产品以达到最大化公司利润水平的目的。第三，结合两个子模型建立二层规划模型。
（2）投资项目配置。保险公司的资金运用一般要求必须具备安全性、流动性和收益性三大原则。其中，由于保险公司的资产负债表中大量资金都是以各种准备金的形式存在，其经营负债性的特点决定了在保险资金运用时安全性是其首要原则，收益性居于次要地位。而且对于寿险公司的各种准备金而言，其久期通常较长，受到利率风险影响更为巨大，因此寿险公司的投资部门应当对资金运用的安全性具有足够的认识。
（3）保险产品分配。寿险公司作为商业保险公司的一种，盈利通常是其经营的直接目的。一般来说，资产负债久期之比越高，企业承担流动性风险越大，但企业的利润水平越高。因此，模型考虑采用资产负债久期之比作为上层规划的目标函数，在可承受风险水平下最大化预期利润
其中，DA和DL分别表示寿险公司资产组合与负债组合的久期。
（4）免疫模型的约束条件。免疫模型是目前资产负债管理中广泛应用的一种方法，建立在利率期限结构平整的假设之上。由于保险公司采用资产主导型资产负债管理很难适应竞争激烈的保险市场，因此如何将资产和负债进行合理的配置成为了寿险公司的经营决策重点。
3. 构建基于二层规划的寿险公司资产负债管理模型。结合上面的分析，考虑将具有直接关系的两个子模型结合在一起，描述寿险公司持续经营的过程，保费收入的分配政策决定了保险公司的投资策略，保险产品的分配过程决定投资项目的配置。资产组合配置获得的投资收入有助于公司利润的最大化，投资配置的结果会反馈到保险产品的分配，因此两个决策步骤互相决定，影响彼此的目标。
将上述两个子模型以及免疫模型的约束条件结合在一起，得到基于二层规划的寿险公司资产负债管理模型：
四、 实证研究
1. 模型数据与假设。
（1）投资资产。假设寿险公司投资的金融产品为债券（Ai，i=1，2，3，4，5），债券数据如表1所示。
（2）保险产品。假设寿险公司发售如下寿险产品（Li，i=1，2，3，4，5），具体信息如表2所示。
2. 模型求解与分析。我们采用MATLAB编程，对上述二层规划模型进行计算，得到寿险公司的最优产品分配和投资组合策略为：投资组合权重（0.101 7，0.213 2，0.139 5，0.492 5，0.053 1），产品分配权重（0.021 6，0.033 1，0.102 0，0.597 2，0.246 2）。相应的最优资产负债久期之比=0.983 77。
从实证结果我们可以看出以下几点：
第一，就整体而言，模型的解是保险产品分配和投资项目配置两个子模型互相影响作用的结果，领导者和追随者分别做出各自的最优决策。
第二，跟据双层规划资产负债管理模型的求解结果可知，保险公司成功实现了预期利润最大化和投资风险最小化的目标。与此同时，该模型将投资管理中的免疫策略――久期和凸性以及VaR约束考虑在内，从而达到了资产负债合理配置的要求。
第三，最优资产负债久期之比接近1，这与传统意义上保险公司资产负债率接近1的事实相一致，这说明保险公司通过风险分散化实现了资产和负债的合理匹配。
第四，寿险公司的最优投资组合和产品分配比例具有较大的倾斜特点，这一方面和本文模型中投资标的和寿险产品的设定具有较大关联，另一方面，国内保险公司的投资数据很难得到也造成了实证结果与理论模型之间存在一定的偏差。
五、 结论
【关键词】大股东，利益侵占，上市公司
一、股权分置改革后控股股东侵占行为现状
（一）侵占行为更加隐蔽化
控股股东逐渐倾向于构建复杂的关系网络进行关联交易，例如，通过加入无关联关系的第三方，关联双方分别与之交易，一笔交易经第三方转手分成两笔交易，使得在形式上关联交易非关联化，甚至有加入更多的中间方使得交易变得更加复杂，以达到规避审计及监管机构监查的目的。关联交易正是由于其价格的非公允性，及交易的缺乏透明性，使之成为大股东侵占资产的常用手法。
另外一些投资机构擅长运用资本运作的手段牟取暴利，它们对上市公司进行并购重组并不是以长期经营改善业绩为目的，而是通过一系列的资本运作，进行资本增值然后再次出售赚取差价，或是通过暂时性的注入资产美化上市公司报表，改善各种财务指标以达到再融资要求，一旦完成融资便利用其控制权长期占用这些资金，通常表现为长期应付款挂账。另外也有通过股权质押、担保、资产置换等手法套取上市公司资金的现象。
（二）通过发放现金股利方式等侵占动机减弱
股权分置改革在一定程度上缓解了大股东侵占上市公司资产的行为，但仍不能从根源上抑制其发生。股权分置改革之前，大股东股权被禁止流通，从而不能获取二级市场的资本收益，促使其通过大量分派现金股利的方法来获取超额报酬，而留存收益的大量派发不仅直接导致股价的价值型纠正，同时也会影响公司未来的发展及投资者预期，不利于中小股东在二级市场获取资本收益。股权分置改革之后，“同股同权不同价”的现象不再存在，大股东选择现金股利侵占中小股东利益的动机减弱了。然而大股东往往基于其控制权维持及其股权有限制性流通的考虑，很少有选择通过大量抛售股权从而获取二级市场资本收益的。另外考虑到监管机构对利润分配的监管较严格，及上市公司本身的盈利能力普遍较低的情况下，直接利用其控制权，通过各种隐匿的方式侵占上市公司资产的潜在利益可能具有更大的诱惑。另一方面，随着上市公司信息披露制度的不断完善，要求对担保信息进行详细披露并要求经独立的外部审计师审计，因此控股股东通过大量的违规担保侵占上市公司资产的行为将受到一定的约束。
（三）资产注入行为增多
控股股东向上市公司注入资产原本是一项提高上市公司收益水平，促进指标优化，增加上市公司价值的正面行为，为什么同时也会成为控股股东掏空上市公司的重要的手法之一呢？首先，大部分的资产注入并不是无偿进行的，而是由上市公司支付对价的，对价支付方式通常是上市公司的股权和现金。在此过程中，控股股东至少在以下几个方面存在侵占上市公司资产的空间：1、非公开发行股票的认股价格的估定2、《证券发行管理办法》并没有对大股东注入资产的盈利性有所要求3、注入资产评估价值的合理性。其次，定向增发是股权分置改革后的一项融资制度创新，与公开增发和配股等融资方式相比，相关的监管制度和法律规范都还仍需完善。最后，控股股东主观上存在为达到相关监管部门要求的增发或配股要求，进行盈余管理的动机，此时便可利用注入资产等隐蔽的方式侵占上市公司资源。
二、控制控股股东侵占行为的相关建议
（一）优化治理结构、加强内控建设
法人治理结构缺陷是我国上市公司内部控制存在的重要问题之一。我国的上市公司大部分是由原来的国有企业通过剥离，捆绑优质资产获得上市资格而来，国有股，国有法人股占控股地位，”一股独大“的现象十分严重，即使上市公司建立了由董事会、股东会、监事会、经理层所组成的比较完善的法人治理结构，但其实际运行中往往不能达到互相制衡的效果，使得内部控制的运行大打折扣。因此要改善控股股东侵占上市公司利益的行为首先必须要严格落实股东会、董事会、监事会的权利和义务及独立董事的人员构成，形成有效的相互制衡机制。其次，中小股东要充分行使其股东权利，改变“搭便车”的观念，维护自身的合法利益。最后，对于国有企业要进一步加强国有资产的监督管理，尽快解决国有股所有者缺位问题。
（二）改善法律环境、增加侵占成本
1、增加上市公司关联交易、债务重组等非经常性活动的的信息披露规范。这对于降低信息不对称，加强中小股东的联合共识，增加小股东充分利用《公司法》赋予的权力积极维护自身权益的主动性具有重要意义。
2、加大违规成本，加强相关违规主体的刑法责任。使得控股股东的违规成本高于其侵占收益。
3、进一步完善与控股股东与上市公司之间的非经营性往来相关的法律规范，包括融资担保、长期借款、资产注入等
（三）加强审计等外部监督功能
由于会计工作具有一定的主观性，因此控股股东经常会利用一些会计上的处理隐瞒其侵占上市公司资产的行为，例如构造复杂的关联交易，也有通过巧妙的合约安排而将交易不反应在财务报表之中等。而审计是外部会计师对公司财务状况和经营成果是否真实、公允、合法、合规进行监督的重要职能，因此加强审计监督功能，保证审计师的独立性，也是有效控制大股东侵占行为的有效措施。
三、总结
随着股权分置改革的完成，大股东与中小股东的利益逐渐趋于一致，加上监管政策及相关法律法规的不断完善，以及信息披露成本的提高，导致在股改之前大股东常用的一些侵占上市公司资产的手法，例如违规担保、虚假出资等实施的空间变得越来越小。然而，由于我国各方面制度的影响，大股东侵占上市公司资产的行为并不会在短时间内消失，而是以更加隐蔽的形式表现出来。本文以此分析了股权分置改革之后大股东侵占上市公司资产的主要手段的变化，并提出了相关控制建议，以期有助于提高上市公司的治理水平。
参考文献：
关键词：新疆上市公司；营运能力；资产周转率
中图分类号：F27
文献标识码：A
doi：10.19311/ki.1672-3198.2017.03.030
1 引言
随着社会经济的发展，上市公司营运能力是衡量企业各个方面发展的重要指标，是作为投资者判断投资风险和进行长期投资决策的重要依据。企业营运能力分析是企业自我进行总结经验和改进管理以及优化决策和提高效益的重要环节，对企业自身有着重要意义。目前，企业营运能力已经成为企业发展的关键因素，但是新疆企业的管理水平整体普遍不高，存在企业管理模式单一、管理质量亟待提高等问题，这在一定程度上严重阻碍了企业的长远发展。因此，合理评价企业营运能力，具有非常重要的现实意义。
2 新疆上市公司营运能力状况
为了对新疆上市公司的营运能力做出综合评价，本章选取了38家新疆上市公司，并对其营运能力指标做出对比分析。进而分析其总体营运能力，就可以看出新疆上市公司资产的流动性，评价新疆上市公司资产利用的效益，进一步挖掘新疆上市公司资产利用的潜力。
2.1 新疆上市公司总资产周转率对比分析
总资产周转率，是指一定时期（一般为一年）的主营业务收入与平均总资产的比值，反映全部资产利用效率的指标。通过对新疆上市公司与全国上市公司2011-2015年总资产周转率的数据统计从总资产周转率的纵向对比可以得出，新疆上市公司总资产周转率呈上升趋势；横向比较，和全国水平还有一些差距，但差距是在逐渐缩小的。表明总资产的周转速度加快，上市公司运用资产产生收入的能力增强，资产的管理效率变高。
2.2 新疆上市公司流动资产周转率对比分析
流动资产周转率是评价企业资产利用效率的另一主要指标。通过对新疆上市公司与全国上市公司2011-2015年流动资产周转率的数据统计，得出表2。对表2中的数据进行纵向对比分析，可以得出新疆上市公司流动资产周转率基本保持平稳趋势，没有大的增长，而市场均值则是呈现下降趋势；横向分析，新疆均值和市场均值的差距在减小，可能和新疆这几年需求增加较快有关。对于企业而言，加快流动资产的周转速度和运营效率，就得必须合理持有货币资本，加快对应收账款的回收力度，销售量增加，提高存货周转效率和速度。
2.3 新疆上市公司存货周转率对比分析
存货周转率，也称存货的周转次数，是指一定时期（一般为一年）的主营业务成本与平均存货的比值，反映存货的周转速度。通过对新疆上市公司与全国上市公司2011-2015年存货周转率的数据统计，得出表3。
通过纵向分析，我们可以看出新疆均值是呈现上升趋势的，而市场均值则呈现出先上升后下降的趋势；横向分析，可以看出新疆均值和全国相差较大，但是差距在逐渐缩小。一般情况下，存货的周转率越高，表明存货的流动性越强，转换为现金或应收账款的速度越快，存货的利用效率越高。
2.4 新疆上市公司应收账款周D率对比分析
应收账款周转率，也称作应收账款周转次数，是指公司一定时期（一般为一年）的应收账款平均余额与赊销收入净额的比率，以此来反映应收账款的流动效率和程度。通过对新疆上市公司与全国上市公司2011-2015年应收账款周转率的数据统计，得出如表4所示。
通过对表的纵向分析，我们可以看出，新疆均值和市场均值呈现上升趋势；横向分析，新疆均值却是与市场均值差距逐渐变大。在一般情况下，应收账款周转率越高，表明公司应收账款的变现速度越快以及收账效率越高。所以，对于企业而言，及时收回应收账款，不仅有助于提高资金的流动性，增强企业的短期偿债能力，而且还能有效降低资金占用成本，提高资金使用效率，节约资产成本，从而达到减少坏账损失和收账费用的目的。
2.5 新疆上市公司固定资产周转率
固定资产周转率，是指一定时期（一般为一年）的主营业务收入与固定资产平均净值的比。固定资产周转率越高，表明单位净值的固定资产创造的主营业务收入越多，固定资产利用效率越高。通过对新疆上市公司与全国上市公司2011年至2015年固定资产周转率的数据统计，得出表5。
通过对表5的纵向比较，发现新疆均值和市场均值都呈现上升趋势，但新疆均值增长较慢；横向比较新疆均值还是和市场均值差别较大，而且距离还在拉大。
3 结论
通过对新疆上市公司营运能力的研究，我们得出以下两点结论：一是通过对指标进行横向分析得出，新疆上市公司总体营运能力呈增强趋势的。总资产周转率和应收账款周转率以及固定资产周转率是呈现比较明显的上升趋势；流动资产周转率和存货周转率是呈现平稳趋势，并没有呈现明显增长势头。这表明新疆上市公司近5年加强了资金管理，提高了运用资金产生收入的能力，资产的管理效率变高。而存货的管理没有加强，对流动资产周转产生一定影响。存货的积压使资金的流动性减弱，降低了资本运营能力。这说明需要加强公司资产的流动性，继续挖掘资产利用的潜力。二是通过对指标的纵向分析得出，总资产周转率和流动资产周转率以及存货周转率这三个指标同市场均值的差距在缩小；应收账款周转率和固定资产周转率指标同市场均值的差距在拉大。这不仅跟新疆上市公司的成长能力有关，而且和全国的经济形势有关。以上数据反映出来新疆上市公司营运能力存在不少问题，但同样还有很大的上升空间。
参考文献
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伴随着金融市场的发展，资产证券化金融产品将逐步受到市场的认可，资产证券化的创新将成为各资产管理机构的重点业务方面，本文将对基金公司子公司参与首单资产证券化产品进行探讨。
关键词：资产证券化；基金公司子公司
0 引言
在中国证监会支持业务创新的背景下，基金公司子公司尝试以地方政府平台对地方政府的债权作为基础资产，进行资产证券化。此业务模式是基金公司子公司第一单资产证券化业务，该业务模式不仅可以为政府基础设施建设投资提供低于信托融资成本的资金，拓宽政府融资渠道，而且可以使政府债务显性化、透明化，增加政府负债透明度；同时，可以为投资者提供较高收益的政府信用金融产品。
1 产品设计背景介绍
1.1 政府融资平台融资需求强烈
随着中国经济发展及城市化进程的加快，在“保增长”的大背景下，各地方政府的融资需求也随之高涨。
中国人民银行此前的报告指出，疏导地方建设资金需求，要积极探索地方政府以市场化方式融资加强债务管理的制度安排，有效发挥市场对地方政府举债的监督约束，逐步改变地方政府融资平台以银行贷款为主的融资格局。
2012年以来，随着监管部门清理整顿地方融资平台贷款的力度持续加大，商业银行纷纷收紧了平台贷款，而债券市场准入政策相对宽松，城投债很快成为地方融资平台新的重要资金来源。然而，监管部门对于城投债的发行主体有明确要求，一些地方政府在拿不到贷款、发不了债券之后，纷纷转向信托。2012年以来信托市场异常火爆，特别是基建类信托，全年发行量近500款，募集资金规模超过4000亿元。
此外，还有一些地方政府未能通过中介机构筹资，而是直接向当地机关事业单位职工“借款”。
1.2 为政府融资平台融资提供创新融资模式
针对地方政府对资金的强烈需求、融资成本高，渠道单一等问题，基金公司子公司积极开展与地方政府的沟通和交流，研究创新融资模式。在产品设计的过程中，证监会出台了《证券公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告【2013】16号），规范了资产证券化业务的业务规则。
经过与律师对《证券公司资产证券化业务管理规定》和基金子公司业务上位法规《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》仔细研究、论证，公司认为在满足基金子公司专项资产管理计划设立条件的同时，基金子公司可以参照《证券公司资产证券化业务管理规定》设计产品交易条款，从事资产证券化业务。
以江苏省镇江市新区为试点，深入开展尽职调查工作，选择优质资产，进行资产证券化并申请于交易所挂牌交易。此方式不仅可以拓宽政府融资渠道，使政府债务显性化、透明化，同时又为投资者提供较高收益、流动性强的政府信用金融产品。
2 资产证券化模式及背景介绍
2.1 什么是资产证券化
资产证券化是指把缺乏流动性或流动性不强，但具有可预期未来现金流的资产集合成资产池，通过对资产池中资产所创造的现金流和风险进行结构性重组，并出售给特殊载体，然后发行证券产品的过程。这些流动性较差的资产通过结构性重组，转变成为了可以在金融市场上出售和流通的证券。
2.2 为什么要资产证券化
资产证券化本质上是企业进行再融资的一种途径。具体来说，进行资产证券化有如下益处：第一，有效地降低融资成本。通过资产证券化，可以实现产品与发行人的风险隔离，可能提升产品信用评级从而降低发行利率；第二，合理地优化财务状况。资产证券化能够增强企业资产的流动性、表外证券化融资可以优化财务杠杆；第三，融资规模灵活。融资规模由基础资产的预期现金流决定，不受企业净资产限制；第四，资金用途灵活。在符合法律法规以及国家产业政策要求的情况下，可由企业自主安排募集资金的使用，不要求公开披露其用途；第五，信息披露受限制小。资产证券化产品仅需披露计划账户财务信息，不涉及企业财务信息。
2.3 我国的企业资产证券化
目前，我国企业资产证券化的基础资产主要有两类，第一类是应收账款；第二类是未来收益的权益类资产。从2005年至今，国内累计发行了12单专项资产管理计划，规模总计307亿元。已发行项目的基础资产包括高速公路收费权、电厂未来电力收益权、污水处理收费权、BT回购款、公园未来门票收入收益权等资产，这些基础资产主要偏向于市政领域。每一单项目交易结构的个性化强、差异化较大，交易结构的复制比较困难。
3 基金管理公司参与地方政府平台资产证券化产品
3.1 产品介绍
产品名称：基金公司子公司专项资产管理计划
融资方：镇江新区经济开发总公司（主体评级AA）已发行企业债券：09镇江新区债和12镇江新区债
发行期限：1-3年期产品组合
基础资产：经发总公司依据特定的BT项目合作协议所合法享有的自专项计划成立之日起三年内于各BT协议划款日向债务人（镇江新区管委会）应收的政府回购款债权
增信情况：镇江市城市建设投资集团有限公司（主体评级AA）为本期专项资产管理计划份额提供担保
担保人已发行债券：09镇城投债，10镇城投债，12镇城建MTN1/2，12镇城投CP001/2
信用评级：计划份额信用评级AA+
募集资金用途：募集资金拟用于镇江新区静脉产业园工程、姚桥夹江码头等新区内基础设施建设项目
3.2 产品涉及问题与解决方案
3.2.1如何降低交易对手的违约风险
尽管近年来镇江新区可支配财力不断提升，但镇江新区管委会对园区开发建设主体经发总公司的大量欠款和未来大规模的计划投资，将加剧镇江新区的财政支出压力，进而可能会影响其对本专项计划BT 回购款支付能力。截至2011 年末，镇江新区管委会应付经发总公司各类款项117.01 亿元，而2013 年和2014 年的初步拟定的建设投资支出达112.28 亿元。
为降低此风险，基金公司积极与当地政府沟通、协商后达成一致。镇江市人大常委会审核同意将专项计划涉及的各BT项目的政府性回购款纳入相应年度预算，作为项目的增信措施。该应对方案一定程度上为兑付资金提供了保障，降低了违约风险。
3.2.2如何避免BT 项目初审和终审工程造价差异过大风险
本专项计划 BT 项目回购款为已确定回购款。已确定回购款是根据BT项目初审报告确定的BT 项目工程造价的70%并加上相应收益而定，若终审报告发生在专项计划存续期内，且确定的工程造价低于已确定回购款，则最终会影响到本专项计划BT 回购款的顺利支付。
为此，基金公司子公司通过筛选，最终选定已经上述3个已经建成并投入使用的项目，最大限度避免BT 项目初审和终审工程造价可能存在差异的问题。
3.2.3如何改善资管计划流动性不足的问题
在市场或资产流动性不足的情况下，投资人可能无法迅速、低成本地调整投资计划，从而对计划收益造成不利影响。
为解决投资者对流动性的需求，基金公司子公司参照证券公司资产证券化的案例，经过与经发总公司及相关中介机构的沟通和论证后，决定将该资管计划产品在深交所挂牌上市，使产品投资者能在二级市场获得更大的流动性.
3.2.4如何应对担保人担保能力下降的可能
本计划担保人镇江城建为镇江市投融资平台，一半以上营业收入均来自于镇江市政府，同时资产流动性较弱。担保人能否为专项计划提供有效信用增级值得进一步关注；担保措施对本计划的增级效果，是否仅为流动性支持需要进一步明确。投资计划说明书中需要对担保的范围、触发条件等进行明确。
对此，基金公司子公司邀请上海新世纪资信对担保人和本计划进行信用评级。评级机构对本计划担保人（镇江市城市建设投资集团有限公司）2013年公司债券信用评级报告中，针对担保人财务、经营、业务优势及风险等方面的分析，认为担保人长期信用等级为AA 级。
同时，针对担保的范围、触发条件等内容，在《投资说明书》详细说明了资产管理计划投资项目的担保情况；对担保人的担保能力做了充分的分析；以表格及流程图表的形式，说明了收益分配的各个时间节点及担保触发的条件及时间安排。
3.3 产品的意义
一是基础设施建设资产证券化可以集中社会资金，弥补基础设施建设资金的短缺，使本要花费大量政府资金的基础设施建设变成了资本市场上众多投资人的投资行为。
二是基础设施建设资产证券化可以提高资产的流动性，缩短投资回收期，实现市政建设的良性循环和滚动融资。通过资产证券化，相关单位能及时把长期资产在资本市场抛售变现、或自己持有变现能力很强的抵押证券，可解决其面临的流动性约束。
三是资产证券化在某种程度上实现了破产隔离，将项目现金流的风险与企业的风险分离开来，与发行企业债券相比，提高了债券的信用等级，降低了融资成本，优化了政府负债结构。
四是响应证监会支持证券化创新思路：响应证监会支持资产证券化的政策导向；丰富交易所创新类金融产品。
五是丰富投资者投资产品：为投资者提供较高收益的政府信用金融产品，为投资者提供不同种类的固定收益投资产品；此产品基础资产为直接对政府的债权，信用等级高于政府平台企业债；
六是基金公司业务模式创新：丰富了基金公司子公司盈利模式；提升基金公司在财富管理行业的竞争力，有助于解决基金公司发展瓶颈。
参考文献
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关键字： 转投资 保证 借贷 捐赠 资本维持
公司转投资、保证、借贷与捐赠行为，对公司而言，均为利弊共存的行为。就其风险而言，四种规则均潜在着直接或间接的减损公司资产的风险。可以说，四种规则存在的风险呈逐级递增：转投资实则是一种资产置换，但结局或许导致股东投资初衷的偏离或债权人求偿权的落空；保证是公司信用的无偿施与，存在间接的资产减损；借贷是公司现金流的直接转移，或许有去无回；捐赠是资产的无偿让渡，必然减弱公司的偿债能力。但同时人们也充分认识到：转投资是公司并购、扩张、控股公司得以形成的前提，是公司的内在需求；公司保证是关联企业之间的一种财力支持与扩张；公司借贷是开放企业融资通道的必然要求；公司捐赠是公司社会责任的应有之义，且可间接提升企业的价值。基于上述认知，本文试图解析我国公司法中对于上述四种规则设计的正当性。
一、公司转投资：限制抑或放松？
限制公司转投资行为，并非一个公司法原理中的共识性游戏规则，而是一个地域性规则。转投资的承认与否或限制与否，是一个因历史、因国别而异的规则。在美国，将转投资视为越围行为或违背公共政策，已经是19世纪中期的历史。从特许令状限制、到普遍认可的过程、到示范公司法的明文表达，隐含其后的是一个法律上的认知：转投资（reinvestment），是美国公司法明文承认的公司行为能力之一。是否进行转投资，是董事的一项商业判断，并受董事行为准则与董事责任机制的威慑。这一商业判断，无须立法者强制性地作出比例性投资额度的限定[1].
转投资限制，严格而言，是我国公司法与我国台湾公司法独有的游戏规则。相应，限制转投资规则是否为资本维持原则下的否定性子规则，则是一个本土化的自我解读。防范转投资与相互持股的弊端，与防范公司取得自己股份的弊端大体同出一辙，即“为维护公司资本、并防止投机行为发生，以保护公司股东、债权人及一般投资大众的利益[2]”。针对我国《公司法》第12条第2款的“转投资限制”，认知如下：
其一，公司转投资是公司的行为能力之一，是一项正常的商业投资行为。一项转投资行为，将产生关联企业。两个相互的转投资，将导致相互持股（cross-ownership）。三个转投资，将引发循环持股（circular ownership）。达致控股比例的转投资，形成母子公司，并产生公司集团。
其二，我国转投资的设计，是一项典型的“资产”维持原则下的产物，而非如我国台湾公司法的“资本”维持原则的子规则。转投资的限制，在我国台湾公司法的出现，则是立法上的一种“危机处理”的产物。自1929年，转投资限制嵌入立法条文之后，历次修正围绕“转投资限额为投资公司实收资本的某一比例”而变动，1929年为四分之一，1946年为三分之一，1966年为四分之一，1969年为三分之一，1980年为40%.上述比例的变化，尽管宽严之间出现反复，但总的趋向是放宽限制[3].我国的转投资设计，是一个赋权型规则与例外的强制性禁止规则结合的模式，即原则上法律赋予公司具有转投资的行为能力，但设定一个“净资产比例上限”的制约。具体而言，转投资限制的上限标尺，是以公司的净资产，而非公司注册资本的额度。之所以制定这一条款，是当时立法制定者仍对长期投资科目心存疑惑，认为长期投资或导致母公司总资产虚拟和净资产不实，因此必须加以限制[4].这一弊端的认知已经备受当今经济学家的批评：转投资条款严重制约了以投资主体形成为标志的现代企业法人制度的建立，极不利于通过资本市场实现企业组织结构的调整[5].以资本维持原则的思路解释我国的转投资，是路径依赖下的传统学理惯性的结果，而非对我国条款真实表达的析文辩义[6].
其三，通说主张的转投资弊端，不足以构成限制转投资的充分理由。通说的转投资弊端在于：1）虚增资本；2） 董、监事利用转投资控制本公司股东会问题；3）子公司及其债权人的利益问题；4）子公司少数股东的利益问题等[7].这些解释未必令人信服。首先，转投资，只要不存在欺诈或共谋，仅仅是一个资产的置换而已，或是资产换股权、或是资产换资产、或是股权换资产，所谓虚增资本，经披露完全可以提示交易的债权人。更主要的是，理性的债权人不会以资产负债表的科目来判断交易与否。以虚增资本来限制转投资，是对公司信用理念的误解，是对理性债权人判断的轻视。其次，经由交叉持股来控制股东会。这一弊端在各国均存在，“如交叉持股之际，仍赋予子公司以表决权，则母公司的董事会可利用此等表决权，控制母公司的股东会，化解他人竞逐董事席位的威胁，以永保董事职位[8]”。这一自动控制机制，已经不再灵验，主张权利回归股东，成为一项共识，反映在立法对策上则是交叉持股的表决权被暂停或取消[9].再次，防范子公司及其债权人利益受损的最佳对策，是董事的信义义务的强化，而非限制转投资所能应对；最后，子公司少数股东的权益受损，这一弊端的根本化解措施，应该是强化控股股东对少数股东的受托人义务，以及公司董事的受托人义务。机械地限制转投资，不能解决根本问题。
其四，对转投资限制的真正动因，在于立法者不鼓励非投资性公司从事“投资业务”。正如商文江博士的洞察：如果非投资公司和控股公司，将投资作为一项业务来运作，则势必与他们的营业执照、章程、业务许可证所载业务相悖，从而损害公司股东、债权人以及交易相对人的利益[10].为实现立法这一目的，本无须设定转投资限定，不妨“转换规制角度，改资产比例法为交易比重法，即权衡公司业务交易与非业务交易的发生次数与交易数额的比较性比重，以提供一条明确可操作的判断标准[11]”。这一安排，一则可缓解转投资限制对融资并购尤其是杠杆收购的法律制约，二则达致立法者试图鼓励非投资性公司从事“投资业务之外”的商业经营。
二、公司保证的规制：以“中福实业公司担保案”为例
公司保证，是一项远比公司转投资风险更大的，击破资本维持原则的资产减损行为，尤其是对于我国频频出现的上市公司对大股东提供无偿担保而言。如果说，公司转投资是一种资产的有偿置换，那么，公司保证是一种“信用”资产的无偿施与行为。但同时，立法者又必须认知到，对外保证是各国公司法普遍承认的公司行为能力之一，关系企业之间互相给予财务支持，是一个商业的内在需求。立法者面临的难题是：如何在给予公司以保证的权能同时，防范特定保证行为的风险？我们以最高人民法院关于“中福实业公司担保案[12]”的判决为检讨对象，剖析并解读我国法律文本中的公司保证的规制正当性。
「案情1996年，中福实业公司[13]为中福公司与中国工商银行福州市闵都支行之间的贷款提供保证，作为借贷的连带保证人。中福公司是中福实业公司的控股股东，后者为上市公司。中福实业公司在提供担保时，有该公司董事会关于提供担保的决议文件。但中福实业公司的公司章程第80条规定：董事“除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。”闽都支行对该章程知情。因贷款人无法清偿到期贷款，闽都支行诉请两被告承担连带责任。
本案争议焦点：经由董事会决议作出的公司对其股东的保证，是否有效？
「判决一审裁判认为：本
案的保证系经公司董事会决议而提供的公司保证行为，非《公司法》第60、124条所规范的公司内部董事、经理的行为。故判决：该保证有效。最高人民法院裁判认为：法律已明文禁止公司董事以公司财产为股东提供担保，则董事在以公司财产为股东提供担保上无决定权。董事会作为公司董事集体行使权力的法人机关，在法律对董事会对外提供担保上无授权性规定，公司章程或股东大会对董事会无授权时，董事会也必然因法律对各个董事的禁止性规定，而无权作出以公司财产对股东提供担保的决定。因此，公司法第60条第3款的禁止性规定既针对公司董事，也针对公司董事会。这符合公司法规范公司关联交易、限制大股东操纵公司并防止损害中小股东利益的立法宗旨。当法律有禁止性规定，任何人均不得以不知法律有规定或宣称对法律有不同理解而免于适用该法律。且闽都支行对被告章程中的限制董事为股东担保知情而有过错。因为该保证合同无效。中福实业公司仅向债权人承担债务人中福公司不能清偿债务部分的二分之一的赔偿责任。
该“判例”至少触及三个与公司保证相关的连锁问题：什么是公司保证？为什么要限制公司保证或限制特定公司保证行为？如何限制公司保证或特定公司保证行为？
其一，什么是公司保证？我国公司法第60条第3款、《担保法解释》第4条、中国证券管理委员会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》第2—5条均无明文的表达。不过从上述条款中，可反推而得出认知：公司保证，简言之，是以公司名义、以公司资产对外担保的行为。公司保证有别于董事或经理的个人保证。其差别在于，后者只能以个人名义、以个人资产对外担保。具体到公司保证合同，当董事或经理以公司名义，以公司资产对外缔结担保合同之际，是加盖公司章，仅仅加盖个人名章，不能认定为公司保证。
其二，为什么要限制公司保证或限制特定公司保证行为？公司对外担保，在美国Fletcher 私益公司百科全书看来：无偿保证，实则是无偿给予他方以公司信用，无异于给予他方以公司资产[14].该解释是从“公司信用等同于公司资产”的视角观察的。可见，公司保证的潜在风险则是，一旦债务人无法还债，则保证人替其“买单”。正如本案之中所显露的事实：“债权人与大股东在协商以公司作为担保人的时候，债权人、大股东和作担保的公司三者表面上的意思自由、地位平等隐含着的心照不宣是：大股东拿钱、债权人安全收回本息、公司替人还债[15]”。
其三，如何限制公司保证或特定公司保证行为？正是为了回应公司保证的风险，不同立法例采纳了不同的模式。立法模式至少有三：第一种模式是“原则禁止、例外允许”，即原则限制公司的保证行为能力，如我国台湾公司法第16条关于保证的规制模式。这一模式背后的支撑在于：为稳定公司财务以保障股东及公司债权人的利益[16].第二种模式是“是否提供保证是董事的商业判断”。如何判断保证的效力呢？英美公司法的回答：为使公司保证行为有效成立，必须以系争保证可对保证公司带来利益为限。而此项利益的认定，不以直接利益为限，间接利益也包括其中。至于企业集团内的保证，其利益的判断以符合经济现实为标尺[17].第三种模式是“原则允许，例外限制特定保证行为”。如我国公司担保的设计模式。
第一种模式的设计过于严格，未能给予现实商业交易中的公司保证留有效率化的空间。固然，在现实中，许多公司均在章程中嵌入可以保证的授权安排，但这种“选入”式的保证设计，远不如“选出”式的推定性规则节约成本，尤其是在绝大多数公司均采纳嵌入章程中的保证条款的背景之下。第二种模式的规制，必须存在一个可行的前提，即“完善的公司治理结构下的董事受信义务安排”与“事后的司法能动主义”。具体而言，当公司保证的实施与否留给董事的商业判断，这必然引发如何规制董事的行为准则问题，以及采纳何种机制来惩罚违反受托人义务的责任机制。更重要的是，当保证的效力以“是否提升公司利益”为标尺，则司法的事后判断能力成为一个主要的参考指标，“是否提升公司利益”是一个充满了弹性且难以把握的个案判断，在成文法国家中，这一判断方式，无法起到扼制并防范公司保证的弊端的作用，只会导致问题更为复杂化。
我国回应公司担保的风险机制，是以“严格的程序安排”来防范特定公司保证对股东利益与债权人利益的侵蚀。以《公司法》第60条第3款、中国证券管理委员会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（2000）第2—3条和第5条为例，我国的公司保证呈现如下特征：首先，我国公司保证，并非否认公司拥有保证行为能力，而仅仅是对禁止对特定群体即关联方或个人债务上提供担保。从条款反推可知：法律仍旧允许“公司对非股东法人提供担保，股东也可对公司担保”。即上市公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保；公司董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保[18].其二，当公司章程或法律对特定担保有禁止性规定，董事、经理、董事会在公司担保事项上无决定权[19].最高人民法院在“中福实业公司担保案”的判决中，澄清了一个学理上的分歧，即《公司法》第60条第3款的规定，仅仅限制董事和经理，抑或也限制董事会。换言之，本案的特殊之处在于，经由董事会决议通过而作出的公司保证，是否不能为公司法的强制性禁止规则所涵盖。最高人民法院的逻辑推理是：董事会是由董事构成的权力组织，董事会权限必然受制于董事的权限。当法律明确禁止、公司章程或股东大会没有授权对外担保的前提下，董事会也无权作出对外担保的决定。换言之，公司法中的限制董事或经理以公司资产保证的行为的规则，同样延伸扩张至董事会的行为之上。其隐含的一个利益衡量是：公司对外保证是对股东投资的资产的处分，这一处分直接影响股东投资的初衷、投资回报的额度、投资退出的可能。因此，这一决定应该由股东自己判断，因为风险是由股东来承担。其三，只有经过股东大会同意的公司保证，方为有效的公司保证。即上市公司为他人担保必须经董事会或股东大会批准。董事会应当比照公司章程有关董事会投资权限的规定，行使对外担保权。超过公司章程规定权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准[20].公司为股东担保属于关联交易，股东大会表决之际，被担保股东应当回避，不得投票。
三、公司借贷禁止：可否存在例外空间？
公司借贷是一个存有风险的非商业性投资行为，起码对于非金融性机构的公司而言是这样的。公司借贷不同于转投资之处，是债权人无法行使对公司商业运作的表决权，从而面临借方公司资产减损，或风险增加，所引发的贷款无法收回的潜在危机。与公司保证相比，公司保证是一个可能发生的现金流丧失与转移，而公司借贷是一个现实发生的公司现金流的流出，且可能无法收回。在莎士比亚戏剧中，Polonius建议他的儿子说：“不要做借款者也不要做贷款者。他讲出的是他所处的那个时代的为人的智慧。他所摆出的理由是：”贷款者常常既收不回钱又失去了朋友；而借款会使人失去节俭的美德[21].这一古训尽管遥远，但对于公司借贷同样适用：公司借贷给董事或经理，往往既收不回钱又损害了股东和债权人的利益；而借款的董事或经理会失去作为股东受托人勤勉尽责行事的美德。
公司借贷，尤其公司向本公司董事或经理的借贷，往往难以认为是一个提升企业价值或有利于股东利益最大化的行为，也必然减损作为债权人求偿的公司资产，并引发股东对作为受托人行事的董事的信赖危机。在这一认知
之下，各国公司法纷纷采纳不同程度的规制模式。如英国公司法检讨报告中指出：公司法改革的方向是，限制向董事借贷的规则，延伸至闭锁公司。例外是，经股东大会授权，可以允许公司向董事提供贷款[22].2002年7月的《美国公司法改革法案》对公司借贷的规则也趋于严格。该法案是对1933年证券法、1934年证券交易法和破产法相应条款的修正，其中改革建议：禁止公司向CEO/CFO提供贷款。董事、经理需要向公司借款，公司愿意向董事、经理提供贷款，这一现象长期合理存在的深层原因，还是管理者持股。公司改革法案宣布：一切公众公司不得直接或者通过其子公司向董事或者经理提供贷款；法律生效之前已经提供的此类贷款可以宽限一次，但是，不得事后修改宽限条件[23].我国台湾公司法2001年修正草案中则力主：资金是企业经营的命脉，企业可扩张发展，资金灵活通畅的调度更不可或缺。台湾除金融机构外并无类似国外财务融资的公司，使资金调度畅通无阻，故必需适度开放资金融通管道。如为公司或行号间正常营运之需，只要彼此有业务往来，不必受限于交易行为，即使无业务往来在必要时仍应给予融通，惟需受限于贷与企业净值百分之四十之内。使资金取得更多元化。其立法改革建议是：拓宽公司资金借贷的渠道，增设公司与行号之间的借贷的允许渠道。其立法的价值追求是：开放资金融通管道与防范规避金融资金管制之间谋求平衡，强调企业资金灵活通畅调度的重要性[24].
我国《公司法》第60条第1款规定：董事、经理不得……将公司资金借贷给他人“。”董事、经理……将公司资金借贷给他人的，责令退还公司资金，由公司给予处分，将其所得收入归公司所有。“可见，我国严格实行信贷规模控制，除了金融机构与非金融机构之间的金钱借贷之外，法人之间的金钱借贷为法律所禁止[25].这一禁止早在1990年《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》（法（经）发〔1990〕27号）中关于联营合同中的保底条款中，就作出了规制：企业法人、事业法人作为联营一方向联营体投资，但不参加共同经营，也不承担联营的风险责任，不论盈亏均按期收回本息，或者按期收取固定利润的，是明为联营，实为借贷，违反了有关金融法规，应当确认合同无效。除本金可以返还外，对出资方已经取得或者约定取得的利息应予收缴，对另一方则应处以相当于银行利息的罚款。在1996年3月25日《最高人民法院关于企业相互借贷的合同出借方尚未取得约定利息人民法院应当如何裁决问题的解答》中，再次重申：对企业之间相互借贷的出借方或者名为联营、实为借贷的出资方尚未取得的约定利息，人民法院应当依法向借款方收缴。
我国目前的公司借贷规制过于严格，我国台湾2001年公司法修正案中的检讨颇令人信服：立法者在设计公司借贷规则之际，应该在开放资金融通管道与防范规避金融资金管制之间谋求平衡。这样一种平衡的理念，对于关联企业之间的资金调度与资金流通，开启了一个适度的可行渠道。而我国现实生活中，公司以银行、信托公司、财务公司为中介，将资金借与第三人，即委托贷款，为金融法所允许[26].所以，这样一种见解是可以考虑的：严格的绝对禁止主义，未必可取，对于员工预借薪金、关系企业向公司调度资金应该持允许态度[27].
四、 公司捐赠：“度”在哪里？
就公司捐赠而言，美国投资大师巴菲特先生是这样理解的：‘当A从B处拿了钱送给C时，如果A是税务当局，那么这个过程就叫课税；但如果A是公司经理或董事，则就成为慈善[28]“。慈善往往以捐赠的面目出现。公司捐赠不是转投资，起码现实的股权或资产对价的置换是不存在的。公司捐赠不是公司保证，它转移的不是潜在的信用资产，而是现实的资金。公司捐赠不是公司借贷，它是一种无对价的资产让渡。如果转投资、公司保证、公司借贷均在立法限制之列，那么，捐赠的空间或边界在哪里呢？
英美公司法理中，对于公司捐赠的态度是从禁止到放松，最终到有限制的鼓励。在美国1919年著名的Dodge v.Ford Motor Co.一案中触及了一个后来流行的话题，即公司的社会责任。尽管福特公司的律师精彩地诠释出：盈利公司的本性，并不妨碍公司致力于以博爱主义为动机的慈善活动。而法官的回答更加明确：商业公司的设立与运营是以股东利益为依归。董事权利的赋予是服务于这一终极目的[29].英国1883年的Hutton v West Cork Railway 一案中，英国波曼法官精彩地指出：慈善无须坐在董事会当中，因为在我看来，慈善与董事会没有什么关联[30].而到了1953年，在美国A.P. Smith Mfg.Co. v. Barlow（1953）一案中，一家公司对普林斯顿大学的捐赠，则被视为公司的默示权限，是有益于公司形象的改善的长期投资行为。
当今美国法学所在《公司治理准则》第2.01条的官方注释中，明文地宣称：公司致力于实现利润与股东投资回报最大化，并非意味着强调短期利润与回报，在追求利润与回报最大化的同时，完全可以兼顾非经济目的的公共福利、人道、教育和博爱主义的关注，可以捐赠合理的资源（reasonable amount of sources）。英国公司法也主张：公司的目的可以是慈善的或人道的。只要有利于公司，公司就可以决定捐赠。如雇员的养老金或社会福利举措被视为是正当的，因为可以鼓舞劳工的士气；捐赠给公司运营所在的社区组织，可以被视为提高公司的声誉而存在潜在的商业利益；捐献给教育团体，即使那些公司不能立即受益的研究计划，也可被视为将提高可能的受教育的劳工群体，而公司可以从中获得新生力量，也可从研究的不断发展中最终受益；但捐献给政治团体，往往有争议地被解释为支持某个政党，该政党的政策主张有利于公司的商业利益。美国慈善活动的发展，依赖于三个因素：1）给予文化；2）税收对捐款的优惠政策；3）比较完善的非政府组织和基金管理制度的成熟与可信度。“美国一间调查组织曾对463间积极参与慈善事业的美国公司做过一个调查。结果显示：公司的捐赠行为可以将公司的形象提高75%，使员工参与和士气提高52%，另外可以将自己和顾客的关系促进20%，产品销售增加7.2%，同时换取更多的媒介报道[31]”。
基于公司的社会责任观念的出现，允许公司捐赠并将之视为一个有利于公司的长期投资，并不意味着公司可以随意地放弃资本或“慷股东之慨”。在长期的判例演绎中，英美发展了一系列限制捐赠的对象或额度的规则。包括但不限于：其一，如果被捐赠机构持有捐赠方公司有表决权的10%股份，则不应该允许捐赠。且捐赠不应该超过公司股本与盈余的1%，非经股东会的普通或特别会议的决议授权，不得超过该额度上限[32].正如在Re George Newman 只要这些是发生在破产之前的法定期限内。
上述的理念与规则，尽管是英美商事实践中的经验与游戏规则，但其反映了理念对我国公司资本运营同样富有指引价值，其设计出的规则，起码就捐赠而言，不妨作为一种借鉴的参考。
「参考文献
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2、赖英照。 公司法论文集。 财团法人中华民国证券市场发展基金会编印。 1994年第4 版。
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12、Melvin Aron Eisenberg ， Corporation and Other Business Organizations Cases and Materials， 8th edition ，2000， Foundation Press
[注释]
[1] 美国《示范公司法》第3.02（6）条明确规定：除公司章程另有规定外……公司拥有与个人相同的权能以从事任何必要或易于完成其业务或事务的行为，包括无任何限制的权能，以进行下列事宜：（8）用其资金贷与他人、投资或转投资，及收受、持有动产或不动产意味偿还债务的担保。
[2] 刘连煜：《关系企业中子公司取得母公司股份及其表决权行使问题之研究》，载氏著：《公司法理论与判决研究》，法律出版社2002年版，第64-88页。
[3] 赖英照：《论公司转投资》，载赖英照著：《公司法论文集》，财团法人中华民国证券市场发展基金会编印1994年第4 版，第61-85页。
[4] 刘纪鹏：《对〈公司法〉修改的十点建议》，载郭锋、王坚主编：《公司法修改纵横谈》，法律出版社2000年版。
[5] 刘纪鹏：《对〈公司法〉修改的十点建议》，载郭锋、王坚主编：《公司法修改纵横谈》，法律出版社2000年版。
[6] 如何理解“转投资”的条文表达，我国学者给出了合理的解读：就计算公司净资产而言，只能理解为“以公司实施单项投资时的净资产总额为基数，来计算累计投资额”。就如何理解“在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内”而言，可解释为是指“公司以股权投资收益转增股本，在股本增加额范围内转投资的，不受累积转投资额与公司净资产的最高比例限制”。参见，方流芳：《关于公司行为能力的几个法律问题》，《比较法研究》，第8卷第3、4 期。
[7] 施天涛著：《关联企业法律问题研究》，法律出版社，1998年版，第100-122页。
[8] 刘连煜：《关系企业中子公司取得母公司股份及其表决权行使问题之研究》，载氏著：《公司法理论与判决研究》，法律出版社2002年12月第1版，第64-88页
[9] See Eddy Wymeersch， Current Company Law Reform Initiatives in the OECD Countries： Challenges and Opportunities， Working paper series， 2000.
[10] 商文江：《如何改进现行的公司投资条款》，引自《民商法—江平教授七十华诞祝贺文集》，中国法制出版社2000年12月版，页654-658
[11] 商文江：《如何改进现行的公司投资条款》，引自《民商法—江平教授七十华诞祝贺文集》，中国法制出版社2000年12月版，页654-658
[12] 对本案情的介绍与精彩分析，请参见，曹士兵：《公司为其股东提供担保的法律效力分析-从法律适用到利益衡量》，载奚晓明主编：《中国民商审判》2002年第1卷（总第1卷），法律出版社2002年10月版，第293-303页。
[13] 原案件中，还有另一保证人，即“福建集团九洲集团股份有限公司”，因该保证人与本文的分析主题无关，故简化案情，特此声明。
[14] See 6 Fletcher Cyclopedia of the Law of Private Corporations， at §2589（rev. perm. Ed. 1968），转引自刘连煜：《公司法理论与判决研究》，法律出版社2002年12月第1版，第178页。
[15] 曹士兵：《公司为其股东提供担保的法律效力分析-从法律适用到利益衡量》，载奚晓明主编：《中国民商审判》2002年第1卷（总第1卷），法律出版社2002年10月版，第293-303页。
[16] 刘连煜：《论公司保证的有效性-以‘集团企业内的保证’的检讨为中心》，载氏著：《公司法理论与判决研究》，法律出版社2002年12月第1版，第176-197页。
[17] 刘连煜：《论公司保证的有效性-以‘集团企业内的保证’的检讨为中心》，载氏著：《公司法理论与判决研究》，法律出版社2002年12月第1版，第176-197页。
[18] 中国证券管理委员会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（2000）第2条。
[19] 曹士兵：《公司为其股东提供担保的法律效力分析-从法律适用到利益衡量》，载奚晓明主编：《中国民商审判》2002年第1卷（总第1卷），法律出版社2002年10月版，第293-303页。
[20] 中国证券管理委员会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（2000）第5条。
[21] 「美约翰·B·考埃特 爱德华·I·爱特曼 保罗·纳拉亚南 著，石晓军 张振霞 译：《演进着的信用风险管理—金融领域面临的巨大挑战》，机械工业出版社2001年版，第3页。
[22] See Eillis Ferran， Company Law Reform in The UK， Working Paper Series（2001）。
[23] 参见方流芳：《美国公司改革法案的主要内容》，转引自《重思公司治理》，载《经济观察报》第71期，2002年8月26日。
[24] 参见我国台湾公司法2001年修正草案第14条立法理由书。
[25] 方流芳：《关于公司行为能力的几个法律问题》，《比较法研究》，第8卷第3、4 期。
[26] 方流芳：《关于公司行为能力的几个法律问题》，《比较法研究》，第8卷第3、4 期。
[27] 范健、蒋大兴著：《公司法论》，南京大学出版社，1997年版，第252-253页。
[28] 「美小罗伯特G？海格士多姆著，朱武祥、樊永译：《沃伦？巴菲特之路》，清华大学出版社，1998年，第29页。
[29] See Melvin Aron Eisenberg ， Corporation and Other Business Organizations Cases and Materials， 8th edition ，2000， Foundation Press， P141-145.
[30] See Eilis Ferran， Company Law and Corporate Finance， Oxford University Press， 1999， P363-365
[31] 社论《有钱勿忘行善》，载于《经济观察报》2003年2月3日，A1.
关键词：上市公司；资产重组；盈余管理
自20世纪80年代开始，盈余管理就受到西方实证会计学者的广泛关注。在我国，随着股份有限公司的大量出现和证券市场上会计信息失真的日益严重，上市公司的盈余管理中出现的问题已经引起了重视。而且在资产重组过程中，财务会计处理规范制定的滞后为上市公司进行盈余管理提供了足够的可操作空间。因此，研究资产重组过程中的盈余管理行为是非常必要的。
盈余管理就是在遵循现有的法律法规、遵循会计准则以及会计制度的基础上，企业的管理层为了实现经营者自身利益或企业市场价值最大化，通过对会计政策的选择或者构造规划交易事项等经营手段，向企业外部的会计信息使用者传递与实际不符的会计信息并影响其他以会计信息为依据的相关契约的履行结果的行为。
经济学认为在市场经济中，人是作为一个理性经济人出现的。因此进行盈余管理的主观原因就是理性经济人具有追求利益最大化这一最基本特征。作为委托关系中的方，管理层的相关利益包括如何使报酬最大化，如何维持企业合约的有效性，如何使企业筹集大量资金资源等。而这些利益均与企业的盈余管理具有密不可分的关系。因此，为了追求利益的最大化，企业管理层必然会想方设法地进行盈余管理[1]。
一、上市公司在资产重组中的盈余管理行为
上市公司盈余管理的手段包括利用资产重组、利用关联交易、利用资产减值准备和利用会计政策和会计估计的变更等。其中在资产重组中进行盈余管理能够使企业迅速实现盈利。
1.企业并购中的盈余管理行为
企业并购即兼并与收购，是上市公司进行资产重组的最重要的方式。并购的市场正在逐年扩大，并有继续增长的趋势。而且上市公司在兼并与收购中，利用合并范围扩大或者缩小来提高利润的问题时常发生。证券监管部门应该就上市公司应公布的关于合并范围发生变更的相关信息，制定具体的规定并严格执行该规定[3]。
（1）买入子公司使合并范围扩大
对于新买入的子公司，应该对其会计报表做出追溯调整后，直接将其纳入母公司当年的会计报表范围中。此时合并范围的扩大仅仅表现为母公司会计主体控制范围的扩大。但是，有时新增的子公司可能会引起母公司会计报表的会计主体的改变。那么，投资者根据会计主体已经改变的会计报表而产生的交易结果的正确性便难以保证。这种现象长期发展，便会使整个证券市场的风险累积，成为导致泡沫经济的潜在因素。
（2）售出子公司使合并范围缩小
从理论上讲，售出的子公司与母公司间，在合并会计报表的范围发生变动时，仍存在着内部交易，并且包含未获得的内部利润。然而，当子公司的出售价格与其公允价值严重不符时，母公司则无法回避子公司未实现的利润问题。但是我国目前的会计准则中，对于详细披露子公司的售价及认定的程序并无具体的要求。因此，在利润表中分开列示具有不同持续性的盈利，并提供更加真实、可靠会计信息是十分必要的[4]。
2.资产剥离中的盈余管理行为
公司上市之后资产的剥离，其形式主要有以下两种：剥离具有法人地位的子公司；剥离不具有没有法人地位的分部及生产线。
目前，剥离具有法人地位的子公司这一形式常常发生在新上市公司与其母公司间，新上市公司将资产剥离的收入以应收账款的形式挂在帐上，从而增加一笔相当可观的收入。这类做法通常无法在会计处理上找出不规范的方面，只能深化国有产权体制改革，争取最终解决此类问题[5]。
剥离分部与生产线的形式，应当视同资产处理，应将因此产生的损益在利润表中单独列项反映出来，以便投资者准确地分析判断该项目。然而现实情况中，新上市公司往往利用将这部分损益记入“营业外支出”这一项目来操纵盈余。
3.资产置换中的盈余管理行为
资产置换是指公司间的非货币性资产交换，包括整体和部分资产置换等。目前怎样对资产置换进行会计规范尚无明确规定。实务中通常将投资收益认为是换进资产公允价值与换出资产帐面净值间的差额，及对换资产的不对等公允价值的差额。
资产置换作为一种常见的并且见效快的重组方式，它的重要内容是将公司“劣质”资产换成外部优质资产，由于采取了整体置换形式，公司资产质量能迅速提高，收益也能立竿见影。大量统计数据表明，上市公司通过资产置换重组后，主营业务平均收入都有较大幅度增长，公司利润、单股收益及净资产收益率也成倍增长，这表明资产置换重组模式有见效快，成效显著的特点。然而，需要指出的是，这种类型的资产重组关联交易较多，交易的市场化程度较低，公司的短期得益较多，长期盈利能力仍有待观察[6]。
4.债务重组中的盈余管理行为
债务重组是指债权人在债务人发生财务困难的情况下，按照二者达成的协议或法院的裁定做出让步的事项。债务重组能够减轻企业负担，优化企业资本结构，重新激发企业活力从而越来越多的为企业所采用。但是，一些业绩欠佳的上市公司就会利用债务重组进行盈余管理，以期获得在债务重组过程中会产生的收益。
二、规范上市公司资产重组盈余管理的措施
上市公司的大股东往往出于圈钱的目的，通过资产重组来“做大”利润，以实现公司在资本市场上的再融资。当目的达成后，其经营业绩便会迅速降低。但是，这种人为的操纵利润以实现自身利益的行为，会扰乱资本市场秩序并严重损害中小股东的合法权益。鉴于诸如此类的问题，应采取一定的措施来规范上市公司资产重组过程中出现的盈余管理行为。
1.应完善上市公司的治理结构
关联交易盈余管理愈演愈烈的一个重要原因就是我国上市公司“一股独大”的股权结构及其带来的负面影响。要解决这样的一个问题，就要改变目前上市公司，（上转第59页）
治理主体以及利益主体太过集中这样的局面。并在此基础上，完善独立董事制度，加强对经理人的监督，完善报酬契约，协调经理人与股东之间的利益，建立并且健全有效的激励机制，使经理人员努力提高企业的绩效水平。
2.应健全监管制度，加强监管力度
完善配股政策。证监会应在考虑配股资格时，针对股票市场中的盈余管理行为增加考核条件：如上市公司，他们的净资产收益率，须连续三年均高于同类股票平均值，这样才能够实现真正的资源优化配置；那些要求申请配股的上市公司，他们的主营业务利润，及经营活动产生的现金流量，在当年利润总额中必须要达到一定的比例，这样才可以在一定程度上，减少上市公司的欺骗行为。
推进新股发行政策的改革。我国的各种证监会等监管机构，应继续推进上市政策类似市场化改革，使准市场化的制度，渐渐地转变为完全市场化的注册制。也就是发行证券前，按法律法规，向主管机构提出申请，同时将有关资料向公众如实公布，使投资者在进行投资前，能够判断该证券是否是具有投资价值的。
监管机构应该端正监管态度。一方面，我国证监会的审批权力太大，将在其他国家，则需要靠律师事务所，以及投资银行的信誉才足以承担的风险全部接受下来；另一方面，我国证监会的监督权力过小，例如香港的证监会，它可以发传票，查账（进入银行），而这些在内地却不可以。所以，证监会要想真实的履行监管职责，就应该尽量缩小审批权力，并扩大监管权。
3.应规范会计准则与会计制度
为了保护上市公司的“壳”资源、以达到既定盈利水平，企业的管理层也许会不正当地使用“公允价值”，并且可能操作“数字游戏”。我国的会计准则、会计制度建设虽然逐步完善，但会计理论、会计方法本身仍存在缺陷，会计准则与会计制度的制定与执行中仍存在问题。因此应该规范会计准则和会计制度以提高会计信息的可靠性。
4.应理顺政企关系，规范政府行为
政企不分一直是影响我国经济发展的一个重要原因。政府参与企业经营活动将破坏维持经济秩序的制度，使市场出现无序状态。由于历史等原因，我国政府和企业并未完全分开，甚至在证券市场也是如此。从某种意义上讲，政企不分会比其他的制度不完善带来更为严重的后果。
参考文献
[1]杨成文，成丽.上市公司盈余管理行为研究[J].财会通讯（学术）.2007（5）.
[2]李红梅，刘桃.资产重组中的盈余管理手段及对策[J].山西青年管理干部学院学报.2007（4）.
[3]戴娜.ST公司的资产重组和盈余管理[J].证券市场导报.2005（1）.
[4]迟海燕.各种资产重组方式的比较分析[J].预测.2005（2）.
[5]徐青，陈纪南.我国上市公司盈余管理行为分析[J].商业研究.2004（1）.
【关键词】煤化工企业；固定资产；管理；建议
一、煤化工企业固定资产管理现状
迁安中化公司占地面积1052669平方米，截止2013年12月末公司资产总额368845万元，固定资产193358万元，占公司资产总额53%，有固定资产卡片8308张。如何科学地管理好庞大的固定资产，保证其完整性和安全性，对提高企业的竞争力，显然是非常重要的。煤化工企业固定资产有其自身特点，机器设备属于自动化、大型化，设备的技术状态直接影响着企业的生产经营。例如，化工车间的煤气鼓风机，一旦停止运转，管道的压力过大就有可能发生爆炸，结果是难以想象的。另一方面，煤化工企业生产过程中的高温、高压、易腐蚀等因素，都不同程度的影响了企业的设备安全。从以上方面我们可以看到，只有加强企业的固定资产管理，才能保障生产的安全持续进行。
1.实行了固定资产职责分工及专业归口管理
首先，设备部是公司固定资产实物管理部门，对全公司固定资产进行实物管理；负责建立、健全固定资产台账、卡片；监督检查各使用单位对固定资产的合理使用。其次，各生产车间负责对本单位使用的固定资产进行日常管理，记录改造、大修的时间、项目等内容。
2.制定了一系列固定资产管理制度，规范了固定资产管理流程
为了加强固定资产管理，公司先后制定了《固定资产实物管理办法》、《设备使用维护管理办法》、《设备检修考核办法》等。规范了固定资产转固、配置新固定资产的手续，新增的固定资产必须有合法的文件、资料、合格证、图纸等才能进行验收，验收合格后方可登记固定资产管理台账和卡片。公司内部固定资产的调拨，经公司分管领导批准后，由设备部填写固定资产调拨单，由归口管理部室监督办理实物的移转。设备报废通常每年组织一次由各使用单位提出申请，经设备部、计财部审查核实后，报总经理办公会审批。
3.明确管理责任
固定资产管理坚持贯彻四项基本原则，“谁使用”、“谁保管”、“谁损坏”、“谁赔偿”。将固定资产的管理责任落实到各相关使用部门，再根据具体情况分解到有关责任人。固定资产未按规定程序审核批准，任何单位都不准拆迁、调出、外借、变换、变卖、报废固定资产。
二、固定资产管理中存在的问题
1.固定资产使用和维护不当的问题
一是本企业由于生产需要，常年雇佣外来劳务工，在生产一线从事生产，部分劳务工操作技术水平差，虽然参加了岗位技术培训，但是工作中的操作技术能力仍然有欠缺。例如，部分劳务工不按正常设备操作手册和规程使用铲车、叉车等设备，造成所用设备频繁出现故障，甚至未到报废年限，就已移交废品库待报废，不仅影响了生产进度，缩短了设备的使用寿命，同时也增加了企业维修成本，减少了收益。二是部分生产设备的使用强度过大，维护检修不及时、不到位，设备使用寿命大大缩短。例如，备煤车间的装载机使用频率高，使用强度大，频繁的使用导致了机器设备的严重磨损，采用“常态”的定期维修，不能保障此类设备的正常使用。
2.固定资产财务核算中的问题
固定资产折旧年限调整不及时。煤化工企业的部分固定资产极易受到腐蚀，造成设备未提足折旧就提前报废，加大了企业的当期生产成本。如化工车间的熔硫釜，因长期与化学制品接触，受到了严重的腐蚀和破坏，未达正常报废年限就已移交到废品库。另外，财务会计制度和资产管理制度执行不力。例如，实物盘点时不认真；部分固定资产已经报废，但没有及时办理报废手续，账面上仍有反映。
3.固定资产管理制度方面的问题
企业考核奖惩制度偏弱或不兑现，不能引起相关部门及责任人的重视。虽然公司制定了固定资产相关的管理制度和考核办法，但考核制度不够细化，效果不佳。另外，有些部门工作中需要衔接，出现问题互相扯皮推诿；对外协维护单位的考核力度不够，使他们存在侥幸心理。
三、改善固定资产管理的建议
1.加强设备使用人员及维修人员的责任心
首先，要加大对员工的岗位操作培训，对于重点岗位、特殊岗位的员工统一组织办班学习，提高他们的工作技能、操作水平，减少因违规使用设备给企业带来较大损失。其次，要注重设备日常维护，延长其使用寿命。
2.科学地计提折旧
固定资产计提折旧不仅是财务问题，也关系到税务问题，因此，必须采用科学的方法计提折旧。煤化工企业由于自身的行业特点，化工车间的设备长期处于高腐蚀状态，按照常规设备的折旧年限计提折旧，不利于企业的设备更新改造，企业应根据税法规定的折旧年限弹性区间，结合本企业的设备实际情况，对固定资产折旧年限进行科学分类，这样缩短了设备折旧年限，加速了企业更新改造，符合会计信息质量要求。
3.完善固定资产盘点制度
企业应定期组织对固定资产进行清查。对盘盈、盘亏、毁损的固定资产，使用单位应当查明原因，写出书面报告，经总经理办公会批准后，设备部、计财部予以入账、销账。设备部应每季度向公司主管领导和计财部报固定资产动态报表、固定资产异动明细及说明。
4.加强专业管理队伍的建设，实现固定资产账务与管理相结合
企业固定资产的管理需要专业人员来完成。这样，就可以在资产实际管理中，及时发现问题所在，向领导层提出合理有效的管理措施。
2012年的证券金融行业产品创新研讨会，基本确立了以资产管理业务为核心的产品创新发展方向，即由传统的货币类结构性产品、证券类产品向以期货、证券、债券、贵金属为核心的期现结合产品发展。而从上述相关机构资产管理业务的界定、投资范围的比较可以看出，期货公司以风险管理为核心的资产管理业务可以投资所有金融产品，是金融领域资产管理业务的“最高牌照”，这为银行等金融机构与期货公司合作开发新的资产管理产品打开了制度的空间。
1政策与监管导向带来的发展机遇
2010年，国家强调期货市场服务国民经济功能的发挥，监管机构开始注重投资者结构的完善和产品结构的规范，采取了一系列的调控措施；2011年强调虚拟经济服务实体经济功能的发挥，在信托产品创新、银行理财产品创新、基金特定资产管理、期货投资咨询业务等方面都进行了规范与创新；2012年进一步强调与落实虚拟经济服务实体经济功能发挥的措施，在金融机构可以参与股指期货和商品期货等办法颁布实施的基础上，于8月6日颁布实施了期货公司资产管理业务试点办法，这为整个资产管理业务创新和行业合作打开了制度上的障碍，为资产管理业务创新发展带来了历史性的创新发展机遇。
2“转方式、调结构”带来的发展机遇
在国民经济“转方式、调结构”的过程中，国家强调利用资本市场实现虚拟经济服务实体经济功能的发挥，这为金融机构为产业客户、产品客户提供以风险管理和投资收益为核心的资产管理业务带来了巨大的创新与发展机遇。例如商业银行可以为企业和个人提供针对性、差异化的资产管理业务；证券公司可以为企业和产品客户提供投资收益类资产管理业务；期货公司可以为产业客户提供基于风险管理、市值管理、期现结合的避险产品等差异化的资产管理业务，也可为产品客户提供基于收益的特色资产管理业务。
资产管理业务的发展定位
自期货公司资产管理业务试点办法颁布实施开始，已有首批18家期货公司获得资产管理业务资格，标志着期货公司资产管理业务试点的开始。那么如何发挥期货公司资产管理业务的优势，实现银行、证券、信托、保险、基金等机构与期货公司的深度战略融合，创新资产管理业务，明确资产管理业务的发展定位，促进新型资产管理业务的快速发展？
1资产管理业务应有的定位
金融机构资产管理业务是为客户提供以收益和风险管理为核心的、可以投资各类金融工具的全方位的资产管理业务，既可以面向单一客户，也可以面向特定多个客户进行资产管理业务。特别是在国家强调虚拟经济服务实体经济功能发挥的背景下，金融机构资产管理业务被赋予了新的内涵和新的发展定位。在传统金融机构资产管理业务定位于向客户提供证券类、货币类结构性产品服务的基础上，应将资产管理业务定位于服务高端个人客户的以投资收益和风险管理为核心的新型资产管理业务，重在风险的规避与经营。金融机构资产管理业务应定位于服务特定产品客户的以风险管理为基础的期现结合的新型资产管理业务。金融机构资产管理业务应定位于为产业客户提供基于投融资、定价、风险管理、并购整合等全方位的新型资产管理业务。金融机构资产管理业务应定位于服务上市公司市值管理的产品、策略、投融资、股份托管、价值经营等综合性资产管理业务。
2资产管理业务的操作模式
金融机构资产管理业务在传统资产管理业务操作模式的基础上，应紧密结合资本市场创新发展的实践，构建基于风险管理为核心的资产管理业务运行模式。金融机构资产管理业务与期货套期保值业务相结合，针对产业链中小企业融资难、融资成本高、缺风险管理、缺专业人才等现实问题，为相关需求企业提供基于期现结合的一揽子综合资产管理服务业务。金融机构资产管理业务与期货投资咨询业务相结合，在为产业客户提供风险管理咨询服务的基础上，通过资产管理业务为企业提供基于期货和现货咨询和实战操作的全方位资产管理服务。金融机构资产管理业务在传统资产管理业务的基础上，引入期货套期保值、套利和趋势投资交易策略，构建期现结合型衍生理财产品的资产管理服务，推动金融衍生理财产品市场的创新发展。金融机构资产管理业务应重点关注上市公司的资产管理业务，为上市公司提供基于投融资、风险管理、市值管理、并购整合、企业托管、股权托管等全方位的资产管理业务服务。
资产管理业务的实现模式
金融机构在确定资产管理业务市场定位和操作模式的基础上，应搭建统一共享的资产管理业务平台，以实现渠道的拓展、资源的共享、规模的扩展和效益的突破。具体包括：
1构建统一的基础数据库
基础数据库是金融机构构建集研发、产品、咨询、营销、服务、管理、考核等功能于一体的综合性的资产管理综合服务平台的基础。具体包括基础数据库、应用数据库、专家数据库和产品资料使用管理库等。其特点是建立统一的数据采集平台、统一的全文检索应用、统一的储存与管理、统一的数据与产品展示平台、统一的研究服务模板的管理等。
2构建产品咨询、服务平台模块
该模块主要包括为各类客户提品与服务支撑的“知识管理平台”和提供“营销、咨询、服务、产品推送”等为核心的“投资顾问营销管理平台”。实现产品、策略的营销、咨询、服务、推介等综合服务功能，具有展示产品、咨询、服务、在线咨询、客户管理等集合化功能。
3构建产品集群化展示平台模块
根据金融机构资产管理业务的市场定位和所服务投资者的需求，结合产品创新、咨询、营销、服务的需要，可以将金融机构的产品集群化展示功能设计为期货、银行、信托、证券、期货、基金等大类资产管理产品，实现服务产品标准化提升工作效率和品牌形象的目的、精准定制服务提升服务准确度和高效性、增值服务收费提升服务价值和客户忠诚度、动态产品提升客户的选择空间和营销效率等。
4VIP终端设计模块
对金融机构可能拓展的各渠道客户实现推送服务的手段是VIP终端，可以选择账号与密码结合登陆的模式，也可以选择捆绑电脑的模式。VIP终端分为机构版和个人版，按照客户的权限级别分享相应的产品与服务。VIP终端具有产品集群化展示、智能化交易、需求咨询、在线咨询、产品推送、营销等多种功能，既满足一对一产品推送服务功能又能实现在线咨询与营销还能实现智能化交易等，是服务既定客户和开发服务潜在客户的最佳载体。
5创新营销、咨询、服务运行模式
在实现VIP终端安装的基础上，对内实现总部产品咨询、营销、服务、管理、考核的支撑，分支机构咨询、营销、服务拓展模式的确立，实现模式是通过总部管理平台实时进行的；对客户实现一对一咨询、营销、服务、管理等综合服务功能，是通过VIP终端的安装、产品的展示、专项服务项目的推介与路演、意向客户的深度沟通、调研与服务项目的签订、针对性产品与策略的设计、制度与业务流程的构建、策略的实施与绩效评价、方案的优化与持续服务等实现的。
