发布时间：2023-09-28 16:01:52
序言：写作是分享个人见解和探索未知领域的桥梁，我们为您精选了8篇的资产管理和投资管理的区别样本，期待这些样本能够为您提供丰富的参考和启发，请尽情阅读。
通过基金管理公司开展理财业务，在国际资本市场已经成为最普遍的间接投资方式，这种方式通过基金公司和资产管理公司实现，做到了集合(Pooling)投资。集合投资机制下组成的基金公司不仅仅适用于单纯的基金管理公司，也适用于以银行和保险为主的金融控股集团。保险企业选择什么样的投资理财和承保业务权重模式取决于多种因素，一般来说，主要取决于资本市场成熟度、保险法规制度、保险公司组织形式和治理结构。适合的投资—承保权重可以最大化保险集团收益，也可以有效控制风险。在我国的资本市场中，保险业的资金融通功能已经日益凸显，保险企业在利率市场化和竞争加剧的形式下，运营压力不断增大，市场风险不断显现，承保利润空间进一步缩减，于是对投资收益的要求就相应提高了。
即使是发达国家的保险业，保险承保利润从长期来看也是下滑的趋势，承保的绩效常常只能达到持平，但其作用是吸纳了大量的资金和构建了客户网络，对资本市场的规模建设做出了贡献，从而能够在这个平台之上从事全方位的金融混业经营业务。对于国内的保险业，随着市场竞争主体的增多，垄断局面基本已被打破，多层次、多元化的竞争格局已经出现，剔除市场规模扩张的因素之外，保险业的承保利润必将呈现出下滑趋势，发展下去保险行业的边际利润会趋向于零，行业内只依靠承保收益这一个车轮运转的模式已经无法应付市场的动态变化。不开展全功能的投资管理业务，不利于保险业参与国际保险业竞争，在大量外资保险企业登陆我国保险市场后，民族大型保险企业投资不足，赔付率与外资保险企业相比不占优势，产品价格就会失去竞争性；在未来很长的时期，我国经济和保险业会持续增长，能将社会资金有效转化为投资的渠道很有限，保险企业应利用自己得天独厚的优势开展理财业务，可以填补理财市场的空白，建立新的套利空间。事实上，理财和投资管理能力的高低，体现了保险企业的竞争力，国际上大型保险企业的竞争力主要体现在投资收益和产品创新方面，而产品创新能力又十分依赖投资市场，投资比重多的保险企业有能力制定更低的产品价格，投资收益差的保险公司则无法留住客户。
过去由于保险业监管限制过多，限制了保险企业开展业务的灵活性和创新活力，可以说不适应国际保险市场的发展趋势，现在，开放的步伐加快，我们的资本市场还不够理性，各个金融机构的投资管理能力还处在一个初级阶段，使得资本市场和保险公司的收益管理、保险企业的资产负债管理都是相脱节的。现阶段我们发展的约束条件仍然是不配套的制度限制和资本市场条件，等待条件具备了再开展业务是一个很消极的策略，主动突破限制才是上策，瞄准发达市场的发展步伐，借鉴他们的发展历程，这些原则是对我们很实用的启示。
保险企业组建基金管理公司也是为了适应国内保险业经营方向的转型和盈利模式的转换，保险系基金有自己的专长、资源和投资风格。在过去几年，证券监管部门为了维护资本市场健康发展，提出大力培育机构投资人的策略，推出了证券投资基金，并且允许保险行业的资金购买基金，这对于保险企业来说是一种间接的进入基金行业的方式，这等于将国内的证券投资基金又当成了一个投资工具来使用，而这些基金由于自身存在的问题，给保险业的投资带来潜在的风险。现有的证券基金在一定程度上是依靠政府政策的倾斜找到生存空间的，比如，基金的管理费与托管费与基金的运营绩效不挂钩，这就缺乏了有效的激励，同时，投资人在购买了基金以后就失去了对经营权的控制，公司成本极高，还存在道德风险，这些方面都是基金行业不成熟的表现。
保险业在过去几年就经历了投资于证券基金的资金过于集中而带来的收益和损失波动巨大的情形，有时甚至由于基金管理公司、证券公司和其它投资机构的破产风险而引发了巨额的投资损失，这些都是间接投资带来的后果，它已经成为国内保险行业涉足投资领域的重大教训。因此，保险企业只有组建自己的投资基金管理公司，一方面管理集团内部的证券市场投资，另一方面管理委托的第三方资金和社会公众募集的资金才能节省交易成本，创造投资收益，发展多元化能力，增强保险企业的整体竞争力。
保险系基金公司的组建，除了保险资金运用新渠道的拓展，更在于保险企业能够充分发挥自己销售渠道的优势，吸引大量增量资金流入资本市场。保险企业在开展承保业务上掌握着很有价值的潜在客户，因此保险系基金在募集过程中一定会强于目前的证券开放式基金，2006年银行系基金在首发过程中获得超大规模认购就说明了这一点。保险系基金公司组建后，具有一定的广告效应，可以向市场和客户传递出一个积极正面的信号，保险企业的理财能力和规模更强大、更综合化了，有助于带动保费增长和保险业务的发展，增强保险企业综合实力，为保险企业进一步参与资本市场、开展混业经营积累有益的经验，进而为向国际化金融控股集团方向的发展迈进一大步，当外部条件更加成熟后迅速扩张业务和市场地域，也会帮助提高保险企业的风险抵御能力，有利于监管水平的提高。
二、保险企业参与基金管理业的可操作性
我国经济的增长是保险业和投资管理行业发展的最终保障，给予了保险企业组建基金公司获得成功以最大的可行性。目前经济增长的关键在于可持续性，如果剔除了经济增长的不确定性，保险业和资本市场的发展被广泛接受的结论是：前景非常乐观。对于发展经济、增加社会的和谐性，保险业和资产管理都发挥着极其重要的功能。当前，金融管理层和整个社会都认识到了发展资产管理的重要性，这为保险业涉足基金业创造了很好的宏观政策条件。
发展是硬道理，我国必须保持经济的高速增长，又必须保证社会的和谐与稳定，经济建设需要投入大量的资金，而社会保障体系同时也面临巨大的资金缺口，这些任务仅仅依靠财政资金是很难做到的，因此必须寻求包括资本市场在内的其它的资金渠道及保障方式来应对这些问题的挑战，保险和投资基金行业可以帮助应对这些挑战，它们通过金融资源整合不仅能把流动性储蓄变成长期投资，还可以帮助减轻政府的财政负担，用于发展社会保障，从而有利于社会的和谐与稳定。
除了经济环境之外，保险企业组建基金管理公司的可行性还来自以下若干方面：
(一)我国保险产业发展健康良好，截至2006年，保险业实现保费收入5641.4亿元，增长14.4%；累计赔款、给付1438.5亿元；保险机构总资产达到1.97万亿元，继续保持较快的增长速度。随着保险业投资渠道的逐步扩大，保险资金运用余额17785.4亿元，其中购买证券投资基金余额达912.08亿元，保险机构已经成为基金市场最重要的机构投资者，对市场发展起着支撑的作用。
(二)政策法规和监管的支持是当前开展保险系基金业务的有力帮助。《保险法》、《证券投资基金法》的颁布，《证券法》、《公司法》的修订，使得国内目前金融法律环境逐步完善，这为保险系基金获得合法经营牌照提供了基本的合规性，特别是“国十条”的颁布，更是为保险业混业经营开辟了道路、指出了战略方针。
(三)有可供借鉴的国际保险业基金管理公司运作的成功经验。按照市场经济的规律去规划下一步战略，由先进资本市场的经验提供参考，发达国家的经验适用于所有市场经济的环境。
(四)目前保险企业持有大量的证券投资基金，在市场没有更好的避险工具的前提下，遇到市场下跌必然会出现流动性风险，给保险企业带来赎回风险，这种风险很有可能直接转化为保险企业的偿付能力风险，保险企业如果组建了自己的基金管理公司，首先可以管理运作自己的保险投资，直接介入国内的证券市场，这就减小了交易成本和化解了一大部分风险。
(五)我国基金管理行业即将发生巨大的历史性发展是基于我国资本市场巨大的潜在需求，虽然我国的资本市场还达不到发达资本市场的成熟与规模，但我国保险业组建基金管理公司后除了开展集团内部保险资金的运营外，还有很大的第三方资产管理的需求。股权分置改革完成后，我国资本市场向规范化发展迈进了一大步，我们有充分的理由相信，市场的演进是在慢慢发展的过程中积蓄着力量，潜在的市场力量将成为不断规范我国资本市场的动力，必将启动国内第三方资产管理的巨大的发展空间，这个空间有巨大的前景可供保险基金管理公司参与其中。
(六)我国保险业要做大做强、实现跨越式发展，就必须向多元化、专业化方向同时发展，但保险产品多元化和专业化需要相应的投资管理和资产管理能力来保障，在发达的市场里，投资管理与保险业产品有着千丝万缕的联系，二者不可能独立地发展，而是相辅相成的，优良的投资管理能力是保险企业不可或缺的。
(七)专户理财将是国内基金管理公司在近期及未来即将开展的一项很重要的业务，目前国内的多家基金管理公司已经在厉兵秣马，基金公司期望通过这项业务拓展自己的市场，特别是一些具有较强的研发、投资管理实力和较好客户基础的公司，通过开展这类业务能够更好地拓展新的客户群体。保险企业在自己的客户网络上开展专户理财类似顺水推舟，一旦组建起基金管理公司，开展此项业务是很便利的，对于保险企业来说，特别是对于保险企业的大型机构客户，专户理财的潜力和前景巨大。
(八)大型保险企业普遍具有庞大的营销网络和结算体系，为营销开放式基金，包括赎回提供了便利的条件，不需要通过销售机构代替完成。
(九)大型保险企业多年来在管理保险投资、组建资产管理公司方面已经积累了经验和建立了一定的管理框架和培养了一批专门人才，通过适当的兼并收购和合资战略，进入基金业有很高的可行性。
总之，保险企业组建基金管理公司有利于保险业务的健康发展，可以增强保险企业的竞争力，扩大保险企业的资金融通职能，使保险企业的投资人和被保险人受益。随着金融改革步伐的加快，商业银行组建基金管理公司的优势已经显现，为保险系基金开辟了先河。保险资金实力的壮大和运营能力的提高已经表明我国保险企业组建基金管理公司的内在条件日渐成熟。国内大型保险企业组建基金管理公司符合保险资产管理业务发展的趋势和国际惯例，有利于促进保险资产投资多元化，将有助于保险业实现做大做强的愿景。
三、保险系基金管理公司的组建模式
保险企业组建基金管理公司的目的是为了充分发挥金融机构的功能作用，尽可能地占有金融资源，并在整合的基础上形成多元化业务框架。参与保险资金运营、开展外部资产管理，这两个方面的职能是建立保险基金管理公司的首要工作。保险企业设立资产管理公司从事这两方面的任务是国际惯例，保险企业全资或控股的资产管理子公司除了担任保险企业内部的可投资资产管理外，经过批准还可以从事专户委托资产管理、证券基金管理、产业基金管理、年金管理、信托投资、投资咨询、保险资产负债的证券化、IPO承销、金融租赁、证券经纪等业务。这样的全能资产管理子公司有利于提高保险企业的资产管理水平，也有利于保险业务和资产管理业务的互动和协调发展，从而形成保险企业的新的业务增长点，推动公司整体业务的发展。保险的资产管理公司从事保险资金运营和外部资产管理的权重以及资产管理公司的组织结构，是依据各个国家的保险投资领域和经济发展情况、证券市场成熟度和市场的资金可获得情况决定的。我国大型保险企业已经设立了自己的资产管理子公司，但不是从事全功能的混业经营业务，所以目前在面临申请新的业务过程中，组建基金公司有三种可选择的组织模式，组织结构及特点如下：
(一)基金管理公司作为保险企业(或者保险集团)的新创办子公司，与其它子公司(包括资产管理公司)并列的模式。该种模式强调基金管理公司的独立性，作为新发展的业务，从申报批准到管理模式，到投资管理的策略和风格上，新的基金管理公司与现有的资产管理公司的业务现状、定位和公司特长的安排有很多的区别，在股权投资组成方面也是完全不同于现有的资产管理公司股权构架。现有资产管理公司有自己的股权结构，这与保险企业目前运用资本市场和投资银行手段进入基金业所要求的股权模式是有所不同的，这个问题实质上是如何统筹两个公司的治理结构的问题，使得两个实体的目标不冲突，都能够沿着集团股东价值最大化的方向努力。
即将组建的基金管理公司和现有的资产管理组织模式不同，基金公司是需要把公司切割成基金股份向公众发行，由基金持有人拥有，现有的保险基金管理公司业务无法做到这样的股份切割和公开发行，两个业务的商业运营模式完全不同。其次，目前国内金融体系是实行分业经营、分业监管，将基金管理公司与资产管理公司在一个平台上并列运营开展两种业务，即自有保险资金投与第三方资产托管业务，可以有效跨越两个监管领域。但是这种独立的基金公司设置模式是一个过渡的模式，在几年之内，当我国的监管政策发生变化，基金管理业务也建立了市场地位后，基金公司和资产管理公司应该合并为一体，这是通过过渡实现转型的一种可操作方式。
为了使保险机构快速地、有利地进入基金管理领域，一个可行的保险基金管理公司的股权结构建议为：保险企业控股51%，国际基金管理公司控股29%，国内大型商业银行控股20%，这样的股权结构，有利于借助国际著名基金管理公司的品牌效应、投资管理经验和技术、专门人才以及国际市场的窗口，在未来资本项目逐步开放的情况下，获得全球化投资的先机；吸引国内的国有商业银行或股份制商业银行作为投资人，可以加强销售力量，发挥保险业和银行业在市场的互补作用，解决基金托管渠道，节约交易成本和减少成本。这样的股权结构的策略是强调保险企业迅速成功地进入基金管理行业，成为行业的一支重要力量，而不是单纯着眼于从基金行业的经营里赚取管理费，因此，是一个面向未来的策略。
(二)基金管理公司作为保险资产管理公司下辖子公司(即保险集团公司的孙子公司)模式。该种模式是将保险基金管理公司设置于现存的资产管理公司之下的子公司模式，考虑到未来的发展，资产管理的范畴即将拓宽，对资产管理的概念和经营范围在混业经营开展起来以后，将会重新定义。保险资金运营和外部资产管理之间有一定的业务交叉，可以共享一些内部资源，进行统一管理。保险企业成立资产管理公司也是为了最终做到与国际接轨，保险资产管理公司第一步的任务，也是最基本的阶段性使命是为集团内部各子公司提供服务，受托管理集团内部的保险资金；完成好这个使命后，再力争把握时机拓宽业务范围，积极谋求保险行业内其它公司保险资金的委托理财，在时机来临之后实现跨越式发展阶段，即向国内外机构或个人发行公募基金产品，实现全方位、多结构的理财产品线，这与基金管理公司的定位就达到了吻合。让基金管理公司具备独立法人资格，有利于初创时期的激励和对投资人的回报，毕竟目前我国保险业还处在分业经营和分业监管政策下，独立法人结构有利于分离业务、施加防火墙、更好地实施风险监管等措施。
(三)直接颁发保险资产管理公司基金管理经营执照的模式。该种模式是最为直接的组成模式，管理成本最小，组织形式与国外保险控股集团的组织模式是一致的，资产管理公司两方面的业务在财务报表内合并处理。但是要注意到，资产管理公司在内外两个方面的业务既有重合的交集，又有相互排斥的补集，难于权衡目前的股东结构、基金管理部门新的专业能力和现有业务框架之间的安排，难于做到使内部保险资金运营任务和外部资产管理业务相协调，难于做好基金公司的激励机制，能否使现有资产管理公司人员与新的业务人员工作和薪酬安排相协调也是会影响到工作的效率，因为基金管理是一个高度人力资本密集的行业，高质量的基金管理人才是公司最重要的资源，做到与国际接轨应该成为保险基金管理公司在酝酿成立时的一个基本方针。这个组织模式的难点和工作量表现在资产管理公司股权的重组方面，如何充分利用保险企业的资产优势和整合能力，在当前基金业两极分化，内资、外资基金公司并行竞争现实状况下，更显现出进入战略的重要性。引进新的股东，带人支持基金业务的新的资源，包括体制、品牌、市场窗口、人才、理财技术和经验，这些应该是保险企业组建基金公司时选择合作伙伴的重要考虑因素。资本投入的大小不是引进保险基金管理公司股东的主要考虑因素，因为基金管理不是资本密集型行业，而是知识密集型行业。
如前所述，在一个资产管理公司下开展保险业务和基金管理业务，有悖于分业经营的政策，特别是资产管理公司的保险资金运营业务无法做到像基金业务那样切割股份，进行公募，所以，在第三种组织模式的框架下，只能开拓专户理财和企业年金管理等新业务，并创新自己的投资类产品推向市场，这属于一个折中的方法和边际突破政策限制的方式，应该看作是保险业进入基金业的权宜策略。
关键词：政府投资项目 代建制 管理模式 试点
早在2002年国家有关部门就组织了“政府投资工程管理方式改革”课题研究，2004年7月16日，国务院正式出台了《关于投资体制改革的决定》，同年11月16日，建设部又出台了规范性文件《建设工程项目管理实行办法》，规范了“代建制”操作。“代建制”历经试点逐渐丰富，实践中，我国由于各地不同市场环境和政府管理手段的差别，先后形成的代建制模式有以下几类。
1.北京模式
（1）主要内容。使用人提出项目需求，并委托编制项目建议书后报批—批复项目建议书时确定项目是否实行代建，明确具体代建方式—项目建议书或初步设计概算批复后，市政府代建办（设在市发改委）从中介机构库中选择具有资质的招标机构，并委托招标—公开招标选定代建单位—市政府代建办与代建单位、使用单位签订三方《委托代建合同》—代建单位提交项目概算投资10—30%的银行履约保函。此后，代建单位按有关规定和批准的建设规模、内容、标准和投资，进行施工组织管理，按期交付使用。
（2）管理特点。一是投资主体与建设单位分离。投资主体只负责项目决策；使用人与建设单位分离，使用人提出项目功能配置、建设标准和使用要求，有监督权。二是强化投资约束。代建制割断了建设单位与使用单位之间的利益关系，通过设立履约保函，使投资概算成为刚性约束，克服了建设、管理、使用三位一体的弊端。三是项目专业化管理。代建人通过制订全程实施计划，有利于提升项目管理水平，克服自建制设计缺陷多、工程造价高、建设周期长的问题。
2.上海模式
（1）发展过程。建设主管部门于2001年12月出台《关于推进政府投资项目建设管理体制改革试点工作的实施工作的实施意见》，其核心是实现政府投资和投资管理、投资管理和工程管理职能的分离。上海市大连路越江（黄浦江）隧道工程，是现代工程建设代建制项目管理的试点，工程总投资16亿元，合同工期28个月。该工程投资方为两个单位，上海隧道工程股份有限公司和上海市建通工程管理有限公司，实行的是多元化的投资方式；管理方为两个单位，上海市建设工程管理有限公司和上海市建通工程建设（咨询监理）有限公司，实行的是伙伴式合作的代建方式，实施方为上海隧道工程股份有限公司（设计—施工总承包）。特别是本试点工程由双方组成的项目管理部，是采用现代工程建设项目管理的最新模式——Partnering（伙伴式合作）模式，以便用伙伴式合作的双方资源来发挥最大的资源效益。
（2）管理特点。上海的代建制管理模式确定为“政府—政府所属投资公司—工程管理公司”的三级管理模式。上海模式的框架中，主要由政府主管部门、业主、代建单位、设计和施工承建商四个方面组成，政府借助工程管理公司完成政府投资工程的管理，并赋予投资公司较大的责任，确立了投资主体的地位，将管理部门人力资源波动产生的问题交给企业解决，在项目实施工程中，施工承包公司、代建制管理公司和政府投资部门分别负责对项目控制要素的实施、管理和监督，上海代建制模式的本意是解决专业化及委托问题两个难题。
3.深圳模式
（1）主要做法。深圳主要借鉴香港等地的做法，于2001年在机构改革中成立了深圳市建筑公务局，作为负责政府投资工程和其他重要公共工程建设管理的专门机构，代表政府行使业主职能和项目管理职能。深圳市公务局是事业单位，经费由政府财政拨款，其承建的政府投资工程一律实行“交钥匙工程”，公务局负责建设管理任务。
（2）管理特点。深圳公务局相当于代建制方式下的政府委托的“代建方”，公务局没有为项目筹集资金、拨付资金和还贷的职责，在具体操作上也是遵循“相对集中，区别对待”的原则，对常年有政府投资工程任务且有相应建设管理能力或特殊要求的专业部门，如国土、交通、水利、公安、教育等部门的政府投资工程仍暂由其继续管理，其余政府投资的市政工程，“一次性业主”的房屋建筑工程、公益性工程全部纳入公务局集中统一管理。这一模式主要解决的是委托的难题。
4.重庆模式
（1）发展历程。重庆早在2000年就开始大力推进政府投资工程管理方式的改革，实行“代建制”试点工程已有十多项，2003年出台的《重庆市政府公益性项目建设管理制暂行办法》，标志着重庆模式已从实践中成长，从个案工程试点一步步走向制度化规范化运作。
（2）管理思路。重庆主要是对项目立项、投资、建设、使用、资产管理各环节推行专业化分工，分别由与项目有关的政府部门提出立项申请和功能定位，经主管投资决策的市政府及相关主管部门，会同使用单位主管部门进行投资论证和平衡后做出投资决策，由城建发展公司进行专业化的组织管理，包括规划设计、方案论证、征地拆迁、工程招标、建设监管以及竣工验收和产权移交，由计委、建委、财政、审计、监察等部门监督管理项目的建设管理工程，由国有资产管理或政府资产管理部门进行集中的资产运营和使用管理。该模式主要是针对使用各级财政预算内外资金和经有权机关批准收费筹集的资金1000万元以上以及1000万元以下特别重要的政府公益性投资项目（涉及国家安全、保密等特殊项目除外），同时还规定对非赢利性的公益项目，特别是项目使用部门没有常设基建部门没有精通基建的专业人才和基建经验的，全部采用“代建制”的形式。
5.结论
从目前各地的实践经验来看，上海和北京是比较成功的。上海、北京等城市代建制试点模式的基本特征是，通过招标等规定程序遴选专业化项目管理公司负责建设实施，符合社会化分工和发挥市场竞争的大趋势；深圳虽然也取得了可喜的成绩，但在推行过程中遇到了一定的阻力和困难，不是很成功，原因在于，深圳模式属于EPC形式，实际没有被单位，也没有代建单位。深圳、重庆、云南、贵州等省市的试点特征是政府成立建设项目代建中心，政府将全部或部分投资的党政机关、教、科、文、卫、体等社会事业建设项目由政府授权、业主委托代建中心进行建设管理，权利过分集中，属垄断行为。
参考文献：
[1]尹贻林，《政府投资项目代建制》天津大学出版社 ，2005年12月；
【关键词】 基金管理公司；子公司；组织形式
一、基金管理公司组织结构的现状与问题
（一）公司制推动了基金管理公司迅速发展
中国基金行业经过近14年的发展，在《公司法》、《证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》等法律规章框架下，发展迅速。截至2011年7月底，我国共有基金管理公司66家，基金产品819只，管理资产规模已达到2.9万亿元。基金管理公司在业务范围上，除共同基金外，在年金业务、专户委托理财、海外投资、投资咨询等创新业务方面有了较快的发展。
（二）公司总部制是基金管理公司的主要形式
国内基金公司在组织结构设计上，普遍实行的是公司总部管理业务模式。公司内设各业务部门分别承担投研、营销、风险管理、客户服务、基金会计、后台支持等业务功能。此种形式的优点在于集中管理，公司可以做到“五统一”，即：统一决策、统一管理、统一风控、统一财务和统一人事，便于实施有效的控制。但是，随着公司业务扩展，市场客户细分与专业化产品发展，经营理念与风险管理的差异化开始显现，公司集中统一的管理模式给业务扩张带来限制，制约了发展空间。例如，年金资产和共同基金资产具有完全不同的风险和收益特征，体现在投资策略和风险管理上，甚至在投资理念和投资文化上都存在差别。尽管基金公司普遍对这两块业务进行了物理隔离，但在统一管理的经营模式下，这种差异化体现不够，客观上制约了年金业务的迅速发展。
（三）分支机构设立是业务发展催生的结果
随着基金公司销售业务和客户群体的扩展，以销售、客服为主要功能的区域性经营服务主体开始出现，组织形式演变为地区分公司和地区分公司下辖的理财直销中心，这些分支机构一般归属于基金公司的营销部门管理，其实质是公司营销部门的人员、场地等在空间布局上进行的延伸和覆盖。同时，随着海外业务的发展，大型基金公司开始在香港成立子公司，独资新设或者通过收购设立，子公司在母公司统一战略框架下进行经营。从基金公司组织结构变化可以看出，业务扩张驱动基金公司组织结构的变化明显。除了销售和海外业务外，目前蓬勃发展的年金、专户理财等创新业务，驱动着基金管理公司组织结构向专业化方向发展。此外，私募基金的异军突起、券商资产管理公司以及来自保险公司、银行、信托公司的业务竞争压力，也使基金管理公司组织结构调整变得迫切。尤其子公司的出现，改变了基金公司单一的组织管理模式，迎合了业务发展的需要，是基金公司组织管理模式的创新。
二、基金管理公司设立子公司的必要性
与基金公司设立分支机构不同的是，子公司具有更多的独立性。 子公司与分公司的区别在于：一是法律地位不同。子公司具备法人资格，分公司不具备法人资格。二是控制程度不同。母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件，即母公司必须拥有子公司足够比例的股份。母公司对子公司的控制，主要是通过任免子公司的董事会成员和投资决策及权益分配来影响子公司的生产经营决策。分公司则完全隶属于母公司，接受母公司的直接管理。三是承担债务责任方式不同。母公司作为子公司的最大股东，仅以对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的负债承担责任；子公司作为独立的企业法人，则只以子公司自身的全部资产为限对其经营负债承担责任。分公司在生产经营活动中的负债由隶属公司来负责，隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。可见，设立子公司，在公司的决策、经营、分配、考核，以及企业文化、团队建设方面更显企业活力，更具市场竞争力。
（一）子公司模式是境外资产管理机构的成熟形式
境外资产管理公司普遍采用子公司的组织结构来开展各项业务。Wells Fargo的资产管理业务由三个子公司承担：WellsCapital（资产管理），Wells Fargo Funds Management和Institutional Trust。Wells Capital Management主要做单独账户管理和全权委托管理，不直接发起共同基金，母公司发起共同基金，委托部分基金让其管理，主要服务于机构客户。Wells Fargo Funds Management 主要做共同基金产品设计、销售和委托Wells Capital或第三方基金管理公司管理。Institutional Trust做退休账户和托管，信托产品业务。同样是资产管理业务，根据业务类型不同，分别由专业化的子公司完成。
Legg Mason的资产管理业务也由下属的8家子公司开展，其中包括股票基金管理公司Legg Mason Capital Management、Private Capital Management，还包括固定收益管理公司Western Asset Management。投资范围的差异导致子公司的存在，体现专业化管理特点。
而CAPITAL集团的投资研究则是由一个专门的子公司来完成的。投资过程的一个环节也可以由独立的公司来完成。类似地，一些基金公司的销售由销售子公司来完成。此外，还有一些基金管理公司按全球服务客户范围的不同也采用了子公司的组织方式。如亚洲公司、欧洲公司等。
国外基金公司由于专业化管理的需要和收购兼并，使得子公司的组织形式非常普遍，这些子公司独资或合资设立。在进入新的业务领域或新的地理区域时，为了获得有经验的人才和合作伙伴，往往采用合资形式。因此，境外机构通过设立子公司的组织形式，既解决了经营专业化、管理效能化等体制问题，也解决了并购扩张、公平交易、利益分配等机制问题，值得国内基金管理公司借鉴。
（二）子公司可以更好解决专业化经营
目前，境内基金管理公司都努力通过专业化发展，实施差异化经营战略，以获得更多的市场份额。一些公司侧重主动投资，一些侧重被动投资；一些以专户资产管理为重点，一些以共同基金为重点；一些以行业基金为特色，一些重点发展数量化投资产品；有的销售能力很强，有的后台支持能力很强，还有的突出投资管理能力。如果能得到子公司的组织形式保障，将更加有利于公司的战略实现。
（三）子公司可以更好地防范利益输送
近年，基金公司委托理财业务的发展迅速，委托理财业务的发展遇到资产收益平衡的问题。以银行发行的一对多专户为例，如果专户的业绩很好，共同基金的业绩不好，则公众会质疑基金公司存在利益输送问题；如果专户业绩不好，共同基金业绩很好，则专户投资者不如去买共同基金产品，专户业务就难以开展。不同的业务在同一个平台下管理引起的矛盾是无法调和的，但如果成立专门从事专户资产管理的子公司则相对容易解决这个问题。
（四）子公司可以更好地解决公平交易
基金公司管理的专户资产的风险收益特征具备多样性，与共同基金有很大的差别，同时，专户资产规模与共同基金的资产规模也有差异。这种差别在投资管理上体现为投资策略差异，在交易行为上体现为风险偏好差异。按目前的公平交易原则，上述差异给基金管理公司日常管理带来很大的麻烦，追求一致的要求可能就牺牲了各个账户的特色，一定程度上也影响了各自投资人的利益。如果采取子公司制，就可以有针对性地制定不同的交易标准与风险控制水平。
（五）子公司可以更好地解决购并重组
国外资产管理行业的收购兼并比较普遍，也是基金管理公司成长的重要途径，国内基金公司之间的收购兼并虽然刚起步，但会不断增加。或是由于专业发展，或是由于业务扩张，或是由于人才吸引，或是由于获得协同效应，基金行业的收购兼并将使子公司的组织形式成为重要的实现方式。
（六）子公司可以更好地解决股权激励
目前，国内私募基金已经成为潮流，还吸引了一批优秀基金经理离开公募基金行业。私募独特的经营模式和激励机制对公募基金发展资产委托管理业务有借鉴意义，公募基金有完善的合规文化和管理团队，公募基金管理公司收购私募基金发展专户业务成为可能。如果设立合资子公司集中于专户业务，可以解决职工股权问题，使基金管理人利益和客户利益尽可能一致。既有利于公募基金壮大，也有利于留住人才，同时还有利于完善市场监管。
三、基金管理公司设立子公司的相关问题及建议
（一）基金公司设立子公司法律上没有限制
《证券投资基金法》规定“基金管理公司设立分支机构、修改章程或者变更其他重大事项，应当报经国务院证券监督管理机构批准。”《证券投资基金管理公司管理办法》规定“基金管理公司可以设立分公司或者中国证监会规定的其他形式的分支机构。基金管理公司分支机构可以从事基金品种开发、基金销售及公司授权的其他业务活动”。原对基金公司自有资金运用和投资作出的监管限制也已突破，基金公司已可以在香港设立子公司。因此，应允许大型基金管理公司按业务类型先设立全资子公司，如年金资产管理公司、后台运作公司；允许基金管理公司就新业务设立全资或合资子公司；允许大型基金管理公司根据业务需要收购以子公司形式存在的私募基金公司。
（二）应明确基金公司设立子公司的法律地位
虽然子公司被基金管理公司实际控制，但在《公司法》上，子公司仍是具有法人地位的独立企业。它有自己的名称和章程，并以自己的名义进行业务活动，其财产与母公司的财产彼此独立，对各自的债务各自负责，互不连带，依法独立承担民事责任。基金管理公司是依据《基金法》和《基金管理公司管理办法》设立的，设立子公司后，作为母公司的基金管理公司仍然合法持牌经营，对设立子公司可豁免一般基金公司设立之股东要求，子公司则由监管部门重新核发其一项或多项专项业务许可资格，颁发相应牌照。
（三）应明确基金公司设立子公司的业务范围
主要划分基金管理公司与子公司的业务范围。由于母公司是已取得业务许可，且设立的母公司治理相对健全，内部监控相对完善，经营相对稳定，有较强的持续经营能力，因此，母公司享有综合业务范围，子公司享有专业许可业务范围。可按照专业化与功能化要求设定子公司业务范围，如规定新设子公司相对业务不超过两项，关联业务匹配设定；继承、并购的子公司也不超过三项，多余的限期清理，以确保子公司与母公司业务的区分与风险的隔离。对创新业务可以适度放开，比如，子公司可以尝试从事未受到监管的PE业务等。
（四）应明确基金公司设立子公司的风险控制要求
对母公司控制下的子公司，应强化对子公司治理完善与制度完善的风险控制要求，侧重于解决不同子公司之间的利益冲突和风险隔离。既要保证子公司独立法人的自主抉择，又要强化母公司的专业监管责任。子公司应建立比母公司更严格的公平交易制度、更完备的投资人保护制度和更有效的风险防范制度。同时加大对母公司的责任追究，迫使母公司通过完善董事会、独立董事或督察长制度，加强对子公司合规性监督和风险控制。基本形成法律责任主要由子公司承担，业务合规母公司有责的监控体系。
（五）应出台基金公司设立子公司的监管规则指引
制定出台相关规则指引，规范基金子公司设立。支持符合条件的基金管理公司设立专业化、功能化的基金子公司。如明确基金管理公司设立子公司应当具备的条件，子公司取得的业务资格条件，子公司的治理结构高管团队要求，子公司的内部监督与风控制度，维护基金份额持有人和其他当事人合法权益的相关制度等；明确母公司与子公司之间的业务区分，及同一控制下子公司的业务区分，母公司对子公司的监督管理责任以及子公司的合并、清算等。监管规则还应明确监管重点和监管层次，协调好机关与派出机构业务职责关系，体现权责匹配。
【参考文献】
投行和资管业务发展概况
一定意义上，商业银行投资银行业务衍生于信贷业务，主要承担为客户进行融资的任务。资产管理业务则通过对客户委托的资金进行资产配置和投资管理，实现资金的保值增值，主要着眼于为客户进行投资理财。投资银行和资产管理业务联合起来即体现出商业银行的投融资管理能力，一方务实另一方相对务虚，但最终都对实体经济和国民经济贡献巨大。考虑到两项业务很大程度上是商业银行的蓝海业务，两者的融合协同发展就显得特别重要。
组织机构设置有统有分，体现出不同银行的理念思维。目前国内商业银行对于投资银行部门和资产管理部门实行不同的机构设置方式，有的是两个部门设置为一体，这种模式以建设银行和中国银行为代表。有的则将两个部门分开单独设置，或者将投行部放在公司业务部门下面成为二级部，这以工商银行为代表。机构一体化设置的银行，更多考虑发挥投资银行与资产管理业务互相支持、联动发展的优势。例如希望借助投资银行业务的历史渊源，支持资管业务的做强壮大。而分开设置的银行则更多关注发挥传统公司金融业务的特点，借之以维护重要的客户关系。
例如有客户是银行的重要存贷结算大客户，给这些客户充当投融资方面的财务顾问，负责承销支持其发行的债券，可以促进银企关系进一步紧密，这里的投行业务更多的是作为一种维系客户的手段在使用。但总的来说，投行和资管部门不同的组织机构设置模式，实际上体现的是银行发展战略和业务逻辑。究竟是积极布局新兴战略性业务，还是继续集中支持传统业务做大做强，依据的是各家银行的业务传承、形势判断和未来的业务策略。
投行业务范围仍受限制，业务联动需要积极实践。商业银行的投行业务是从投资银行引进的，鉴于国内分业经营分业监管的制度环境，其业务范围仍受到一定限制。目前，商业银行的投资银行业务主要包括债券承销、财务顾问、项目融资、资产证券化等，而投资银行行业最为看重的IPO保荐、证券经纪等一些与资本市场与资本运作相关的高风险高收益业务，商业银行并未获得相关许可。
在此期间资本市场发展日新月异，从2003年《证券发行上市保荐制度暂行办法》实施开始，证券发行制度正式由通道制过渡到保荐制，2004年5月深交所推出中小板，2009年10月推出创业板，显示我国多层次资本市场的建设步伐迅速加快。尤其是今年国务院明确IPO将由审批转向注册制之后，证券承销保荐的业务机会大大增加，可惜商业银行的承销主要局限于非金融企业债务融资工具的承销发行，更为广阔的IPO发行和证券经纪却难以涉足。
在此背景下，为扩展业务发展的空间，投行和资管业务就必须加强联动。一般而言，论及部门和业务联动协同，采取一体化机构设置的银行能够有效整合部门内部的资源优势，发挥天然的协同效应，业务效率相对稍高。而分开设置的银行，由于部门银行问题存在沟通成本，且不同部门业务定位不同，相应的业务侧重点和风控体系不同，对业务的理解也存在差异，这使得投行和资管业务的协同发展难以齐头并进，容易错失市场机会。
投行业务模式相对单一，需要资管业务配合以促进提升。就目前我国商业银行投行业务的品种来看，债务融资工具承销与财务顾问是投行业务收入的两个主要来源，尤其是前者一直热度不减。债务工具承销的对象包括在交易所协会注册备案，银行间市场发行的短融、超短融、中票、私募债、资产支持票据和中小企业集合票据等信用债产品。
银行主要为融资对象提供发行方案设计、顾问咨询、报送审批、簿记、发行安排、包销等服务，财务顾问则为企业提供投融资方面的建议咨询，帮助其提供金融解决方案，以此赚取中间业务收入。自2013年以来，商业银行投行业务中的财务顾问业务收费一直受到外界批评，不仅监管部门有“七不准”规定，国家有关部委还启动了收费检查，这对财务顾问业务形成压制之势。当然主要原因是部分银行的财务顾问业务缺少实质服务内容，存在“息转费”现象，业务层次较低，高端财务顾问较少，进而引发外界诟病。
就总体而言，商业银行现有的投行业务品种仍属于稀少，很多业务源自于信贷业务，对传统业务的依赖较多，而一些新兴、市场需要的并购重组融资、资产证券化、股权融资、高端财务顾问等业务还处于培育发展初期，尚未形成规模。商业银行投行部门业务也在思考如何创新业务模式，如何转型，而活跃的资管业务无疑提供了大片蓝天。如果将资产管理业务恰当的引人投行业务经营，借助于资管业务模式多样化和灵活性的特点来为其包装和重构，则投行业务必定会迎来新的发展阶段。
资管产品创新不足，需要投行业务为其提供创新源泉。资管业务作为新兴业务，产品端需要通过可行的产品设计来归集客户资金，投资端则要求通过适当的资产配置为客户获取收益，分享各个市场的红利。近些年，监管部门积极推动资产管理行业市场化改革和综合化经营，这对银行资产管理业务的发展产生了巨大影响。作为泛资产管理时代的后来者，国内银行的资管产品线尽管已经相对此前丰富不少，但仍难以跟上市场变化的节奏，满足不同层级客户的需求。
相比较而言，商业银行投行业务天生就是负责创设金融产品“开药房”的，能够与资管业务有效对接起来。当前，国企混合所有制改革日益深入，企业金融服务需求的多元化和个性化趋势越来越强，商业银行如果充分利用投行业务能够有效采集市场需求的特点，在兼并重组、并购金融、股权投资、结构化融资、另类投资、资产证券化等领域发力，并通过适当的方式与资管业务进行对接，则既解决了投行业务模式单一的问题，破除其发展瓶颈，也可为资管业务产品创新提供源源不断的源泉，满足市场参与各方的需求。
投行和资管业务的联动协同
商业银行的投资银行和资产管理业务无论是在业务模式、风险控制、管理文化、激励机制等诸多方面都与传统商业银行业务区别较大，具有其独特的特点。虽然现在这两项业务在银行业务体系内部还处于万物生长的初期，但却代表未来银行转型发展的蓝海，具有极大的业务想象空间。当下商业银行需要根据其历史传承发挥各自的机制优势，加强投行部门与资管部门的沟通和协调，不断完善整合投行和资管业务平台，积极与行外第三方机构进行业务合作，持续不断创新推出产品和服务，以赢得各方认可。
拥抱资本市场，推行“资管投行”业务理念。较长时间以来，我国金融结构的特点是间接融资占主导地位，直接融资份额较小，但这一局面正在发生转变。2014年国务院陆续资本市场新“国九条”、放开地方政府发债、敲定证券发行注册制、多层次资本市场建设加速等措施，促进了国内资本市场的活跃。不难看出，领导层的一个思路是支持经济增长、调节经济结构、降低实体经济融资成本，不再仅仅依靠传统的放松货币信贷政策，通过信贷放水方式进行，借助“发证券”补充“发货币”功能实现政策预定目标成为政府的重要选项。
现在可以看到的是，直接融资比重大幅提高，相关的资本市场快速发展必将成为中国经济升级发展中长期的现象。这意味着商业银行无论是投行业务还是资管业务，必须要紧紧拥抱资本市场，将自身的投融资功能与资本市场的投融资功能进行对接，创新发展新的业务模式、业务品种，以此来积累人气。这方面一个值得考虑和实施的模式是“资管投行”，这意味着需要加强资管和投行的粘合度，资产管理不再被动地接受现有市场上的股票债券等成熟产品，而是将触角深入到企业的生命周期内，借助于资产管理筹集的资金，通过投资银行的功能主动去创设产品服务于企业经营活动，满足企业的投融资需求。
就商业银行投行业务来说，除了债券承销，当前以收取财务顾问费为主的模式存在一定发展瓶颈，很难做大业务规模并支撑商业银行经营转型，突破口在于以资管投行来带动投资银行业务转型。在资管投行业务模式下，资产管理业务募集筹措的资金通过投资银行领域的并购融资、兼并重组、股权投资、资产证券化等工具投入企业，嵌入实体经济活动，既解决了低利率环境下商业银行资产管理面临的优质高收益资产配置不足的问题，扩大了资产来源，又为投资银行的发展注入了活水，通过帮助其创设金融产品，开辟业务空间，直接支持了实体经济发展。
适当控制非标资产的规模，推动资管业务发展转型。资管投行的一个体现是资产管理为投资银行的解决方案提供资金支持，通过资产管理的投资资产配置安排，支持投资银行业务的金融解决方案与服务方案，帮助投资银行创新建立业务模式，但应该考虑有所侧重有所选择。目前，国内银行投资银行业务所衍生的资产很大一部分是非标资产，而银行理财向大资管转型，其中一个核心内容是减少非标资产的比例，同时增加标准化资产的配置，投资由相对不透明走向透明，由被批评的影子银行走向阳光。
当下监管部门正在推动银行理财产品从预期收益率型产品主导转为净值型，以打破产品的刚性兑付和信贷替代性质。资产管理过多的关注配置非标资产可能会延长这一过程，也不利于资管业务市场化水平的提高，资产管理最终的竞争力还是需要通过交易银行业务来体系，定位于在各类标准化的国内外资本市场寻找交易机会，找到自身价值，当然这也是资管业务转型发展的重要内容。
“融资融智”相结合，充分利用“轻资产”特征发展交易银行业务。当前各家商业银行都在推进转型发展，传统业务在度过发展的黄金周期后面临放缓，真正承担起银行转型发展任务的关键角色是投行和资管业务。与传统业务不同，投行和资管业务本身带有“融资、融智”性质，属于轻资产业务，理论上能够以较少的资本消耗取得更大的收益回报。在许多国际先进银行，以资产管理和投资银行等轻资产业务为代表的业务已经超过传统的金融业务，并表现出较大的活力。
鉴于此，根据国内经济新常态的现实，我国商业银行的投行和资管业务应以积极抓住资本市场的重大业务机会，包括并购重组、国企改革、定向增发、股权投资、市值管理、结构融资、资产证券化等，加强资本市场的投资研究，打造“投资银行+财富管理+资产管理”综合金融服务能力，创新设计适应轻资产业务特点的内部授信和风控体系，大力发展投融资与交易一体化的轻资产交易型银行。
创建直营式资管业务模式，全面提升客户服务能力。商业银行的投资银行在业务实践中是面对面服务于客户，而资产管理业务产品端通过销售渠道募集资金，投资端直接进行资产配置，两端与客户的互动相对间接。资产管理业务可以探索直营式模式经营，直接面对客户经营。产品端与客户面对面采集需求，直接根据客户需求设计定制产品，尤其私人银行客户和对公客户完全可以通过这种模式进行。
目前商业银行的理财业务也开发了一些类似性质的产品，例如针对某类特殊群体客户的理财产品，但这种方式在实践过程中更多是一个概念，销售对象并未严格区分，针对性仍不够强。直营式资产管理类似定制的方式，固定下来期限，固定下来对象，一对一或有限的一对多进行，产品和客户最大化缩短接触距离。直营式资管模式本质上是重视客户的体验，增加客户在资产管理过程中的主动性和参与度，从而提升客户服务能力。另外需要提及的是，这一模式在某种程度上也解决了监管部门关注的资产管理期限错配问题。
探索销售渠道合作创新，共享泛资产管理时代的“森林”。随着国内大金融市场的互联互通，大资管时代的到来，各类金融机构的之间的合作日趋紧密。这不仅仅体现在产品创新方面，渠道的合作创新也一样。目前，多数银行资管产品的募集更多是通过行内销售渠道进行，而销售部门自身的部门利益考虑决定了其工作意愿时常受到一些因素影响，时常存在主观调节全行产品销售能力的现象，直接导致资管产品的销售波动程度过高，尤其是在月末季末等关键时点。这既给传统业务带来管理压力，也不利于银行资产管理业务规模的扩大，最终影响全局利益。
关键词：商事信托 公司制度 信托理财 公司理财
信托业的发展，尤其是共同基金、养老基金和资产证券化等商事信托在全球的迅猛发展，使商事信托成为商业交易的重要组织形式之一。我国传统财务管理学注重研究公司的财务管理活动，对发展迅速的商事信托的理财实践重视不够。商事信托是与公司类似的商业组织，商事信托与公司在财务管理目标、财务管理内容、财务管理方法等方面存在一定的相似之处，也存在着重大的差别。本文认为，在现阶段研究适合于商事信托的财务理论，不仅有利于拓宽我国传统财务管理研究的外延，也有利于解释和指导商事信托的理财实践。
一、关于商事信托的基本理论
（一）商事信托的含义
信托制度发源于英国，盛行于英美法系国家，在20世纪传入了大陆法系国家。但大陆法系国家基本上只承受了英美法系国家的商事信托制度,如我国的信托从一开始就主要是商事信托，至今尚无民事信托的实践。
商事信托是十九世纪在美国的马萨诸塞州产生的,又称营业信托、商业信托，从法理的角度来定义，是指以商法为依据建立的信托。商事信托的受托人接受信托是出于盈利的目的，是营业性质的，它是民事信托的对称。
商事信托产生之初，利用了信托的形式,代表投资人经营事业,投资人成为信托的受益人。这种信托的根本特征是以商业团体的形式来运作,将信托原理运用于企业所组成的一种美国式的特殊的企业形态,并以此从事信托投资业务。因此有学者指出：“随信托之运用日广，信托成为商业组织之一种，出资人不设立公司经营事业，而以信托方式将出资交由受托人统筹管理运用、经营特定事业。出资人则以受益人身份，享受信托财产收益分配，此即商业信托。(王志诚、赖源河，中国政法大学出版社，2002。)
（二）商事信托的主要特征
“从经济分析的角度观之，商事信托与一般我们所熟悉的公司、合伙企业等组织形态，在作为市场上交易主体组织架构之选项上而言，并无太大不同，商事信托不过是法律制度上关于商业经营形态的一种选择 (王文宇,中国政法大学出版社，2003。) ”。可见，商事信托是一种商业组织，这种组织利用了信托原理来进行组织架构，是一种特殊形态的企业，其主要特征表现为：
1.信托财产的独立性：破产隔离
信托的概念结构是将受益人视为信托财产的真正所有人，即作为受益的或衡平法上所有权的所有人，而作为信托财产收益的所有人而存在,这要归结于信托制度的“破产隔离”功能。所谓“破产隔离”,是指在委托人或受托人不能支付或破产时,受益人仍然能够就信托财产保持其受益,可以对抗委托人和受托人的普通债权人。比如在信托的体制下，雇主设立一个独立的信托接受养老金的支付，由于计划的财产在信托中是隔离的，委托人和受托人的破产不会影响到基金计划，现在和将来的受益人指望信托而不是破产的雇主或破产的受托人支付养老金。
2.信托协议的灵活性：受益权的多样化
在合法信托的前提下，信托的条款可以是委托人和受托人同意的、能够产生委托人意图上的利益的任何条款。比如，在安排内部控制事务方面、安排保护债权人与受托人的交易、创设受益人的自由裁量、安排本金和对收益的分配上，信托具有高度的灵活性。另外，资产证券化信托中很重要的一方面是不必顾及传统的公司股份的分类，而任意设计受益人的利益，以此满足不同投资者的需求。
3.没有法律人格：避免双重课税
商事信托的受托人是名义的信托财产所有人，真实的所有权在受益人，因而不以信托为实体交纳所得税，仅在受益人的水平上课税，运用信托避免实体水平的税收是商事信托运用的推动力量。如养老金信托对于投资收益免除当期税收，这样投资所得是免税的，养老金的出资和收益仅在最终分配给退休人时纳税，并且一般是按较低的税率档次课税。
4.救济的便利性：信托法的体制
现代金融资产的有效管理通常要求给予受托人广泛的信托财产交易的权力，信托受信任人法提供和控制了这种权力，要求受托人以信托受益人利益最大化的方式执行他的权力。信托的受信任人法是一个默认的法律，信托能自动援引信托受信任人法的保护体制以保护投资者和受益人的利益。信托受信任人法有两个重要的原则：忠实和谨慎。忠实原则要求受托人应是惟一的为受益人的利益管理信托，禁止受托人在管理信托财产中的自我交易以及从事与受益人利益相悖的利益冲突的交易；谨慎管理的义务要求受托人以合理的标准对受益人承担管理信托的义务，即以谨慎的人在处理自己财产时的注意和技能来管理信托财产。信托的受信任人法是一个默认的法律，当事人完全可以按照他们的需要对之进行改变，但是通常受信任人法正是当事人希望吸收进他们契约的内容，如，投资者更有可能与他们信赖的受到受信任人标准约束的经理人进行交易，进而言之，在确定的商事信托中，如养老金信托和权利信托中，当事人在商业交易中必须遵守包含部分或全部受信任人体制的规范性法律，在这种情况下，默认的受信任人法已经转变为强制性的法律。
二、商事信托与公司制度的比较
信托是一种委托他人管理财产的制度，公司是一个独立从事经营活动的实体。二者都是将资金、财产交付他人管理、处分并获取收益的一种设计。信托制度中，这种交付行为是信托财产的转移，因此而获得的收益权利称为受益权；公司制度中，资金或财产的交付称为投资或股份认购，因此而获得的收益权利称为股权。虽然在这两种制度中，对各种行为和收益的权利称谓不同，但就制度本身而言，实际上都是转移财产并获得收益的财产管理方式，因此他们具有一些共同的特征。
1.商事信托与公司制度，都是将资金交由他人管理，所有权与经营权分离。在公司制度下，公司所有权与经营权相分离；在信托制度下，信托财产实质所有权与经营权相分离，信托财产名义所有权与受益权相分离。
2.商事信托与公司制度的投资人均享受有限责任的好处。公司制度下，股东对于公司的责任仅以投资额为限。信托制度下，委托人或受益人对信托的责任仅以信托财产为限，并且信托可借特殊形态的信托设计，如自由裁量信托与保护信托，使信托利益免于受益人的债权人的追索，从而进一步缩小了履行其债务的责任范围。
3.商事信托与公司制度均规定管理人的债权人，原则上不得就公司的法人财产或商事信托的信托财产强制执行。
4.在商事信托与公司制度下，受益权均得予以证券化。公司制度下发行股票，信托制度下发行受益权凭证。
尽管商事信托与公司制度在组织架构上具有以上相同的地方，但商事信托与公司制度相比，仍呈现出鲜明的特色，而正因为这些特色的存在，才使商事信托成为与公司制度相竞争的组织设计方案。
1.法律地位不同
几乎所有的公司都被法律认定为独立法人实体，而只有一些商事信托被相关法规认定为独立法人实体，另一些则不是独立法人实体。正因为一些商事信托不具有独立法人实体地位，信托财产的独立性就成为信托的最基本的特征，商事信托因信托财产的独立性要求就具有了更强的破产隔离的特征。信托财产的独立性使信托成为一种有效的破产隔离的财产保护方式,比公司制度更具有财产的保护能力。
2.管制不同
商事信托与公司相比，是一种被动运营实体，其管理人（即受托人）经常被认为仅从事被动管理，这与公司形成了鲜明的对比，公司的经营管理者倾向于更加积极、主动，甚至投机性地运用各种商业机会获利。这种区别似乎是一种表面特征，却正好反映了商事信托与公司的本质区别。在公司制度中，公司的剩余权利（表现为公司股份）被出售给第三方投资者，公司股东愿意承担一定的投资风险以获得期望的回报。因此，允许公司从事有风险的商业活动以增加其盈利能力。但从公司的优先权利所有人（公司债权人）的角度看，允许一个有偿债能力的公司为增加盈利而从事有风险的商业活动非但毫无益处，反而，可能因投资活动失败，导致公司丧失偿债能力，给债权人带来投资损失。可见，公司股东与公司债权人在公司为增加盈利能力而做出的每一个相应增加公司风险的投资决策中，都可以发现公司股东与债权人间的利益冲突。公司法的有关规定解决了公司决策中这些竞争性目标的冲突，它允许公司在具备偿债能力的前提下，可以承受风险以追求公司利润的最大化。这从根本上确立了公司的管制原则，即在公司具有偿债能力时，公司董事会只向股东，而不是债权人负责。与此不同，信托的所有权利人的目标是趋于一致的，即妥善保管信托财产的价值。大多数的商事信托的剩余权利是由委托人自己持有，从理论上讲，当委托人持有剩余权利时，其剩余权利的多寡与优先权利恰成反比，然而这种理论上的冲突在实际操作中很少出现，因为持有剩余权利的委托人与公司股东不同，他们通常并不期望获得因从事高风险投资而带来的高收益。相反，委托人的目的仅仅是为了保留信托财产的剩余权益。因此，这为有效区分商事信托和公司制度提供了一个关键指标，即资产所承受的风险程度。为了满足剩余权利所有人的投资要求，所投资产需承担一定的投资风险，根据这些资产所承担风险的程度，就可以有效区分商事信托和公司。而当发生债务支付困难时，商事信托与公司也有许多相似之处，此时公司法和信托法的管制原则开始趋于一致。有学者提出信托基金学说来解释这种趋同，认为在发生债务支付困难时，公司董事会应转变为债权人的受托人，为债权人的利益将公司资产作为信托基金进行管理。
3.外部影响不同
在实际商业交易中，商事信托与公司最相同的外部影响是税赋支出。被税法认定为独立法人的实体必须就其盈利进行纳税。几乎所有的公司都必须交纳法人所得税，而部分商事信托则因不具有法人实体地位不必交纳法人所得税。
4.法律规范的完备程度不同
整体而言，信托法对于信托组织的形式规定并不多，而各国公司法对于公司的组织架构与管理方式，均有详尽的规定。
总之，商事信托与公司制度作为竞争性的制度设计，公司制度较商事信托制度更加定型化、法律规范更加完备，正因为如此，现代化的大型企业多会选择公司组织的经营形态，以应付复杂万变的商业环境，但是另一方面，信托作为商事工具，在架构特定事业时不仅与公司一样具有很高的适应性，同时商事信托能提供给投资者优于公司法的破产体制、管道税收的便利、信托财产独立性、信托财产承受较公司更低的投资风险、信托法律关系灵活弹性等优势，在满足商业需求方面提供了公司制度无法替代的价值。因而商事信托尤其适合用于规范涉及巨额资产和众多投资人利益的商业交易。如在欧美一些发达国家的投资领域里，商事信托作为一种商业组织形式，在股票、债券、房地产等集体投资方面发挥了重要作用。
三、商事信托理财与公司理财的比较
虽然商事信托与公司是非常类似的商业组织，但它们分别用以满足不同的投资者需求，而正因为这一根本的差别，使二者在理财时产生差异，这一差异使我们有必要扩充财务管理研究的外延。本文认为，在公司理财占据统治地位的传统财务管理范式中，应增加信托理财的研究内容，尤其是在财务管理理论研究视角转向以金融市场为核心的开放性视角的今天，研究这一利用跨越资本市场、货币市场、产业市场的“万能组合工具”进行理财的商事信托的财务理论将具有积极的意义。
（一）商事信托理财目标与公司理财目标的比较
理财目标是财务理论研究的起点，因为财务目标的规定直接决定了各种财务决策的选择。只有明确了理财目标，才能衡量管理者以什么导向来组织财务行为，才能评价理财行为的优劣。
1.公司理财目标
虽然到目前为止，对公司理财目标是什么仍存在争议，但一般认为公司理财目标是股东财富最大化或企业价值最大化，其中企业价值最大化作为新的企业理财目标已经获得了越来越多的人们的认可和支持（汪平，经济管理出版社，2003。）企业价值最大化目标的确定使价值成为公司理财学的核心概念，公司理财的核心问题就是如何实现公司的价值创造。
2.信托理财目标
信托与公司制度都是为他人管理财产的机制，但信托受益人很容易受到受托人滥用权力的伤害，因此，为保护脆弱的受益人的利益，信托制度在赋予财产管理人（受托人）相当大的管理权限的同时，亦对享受该财产权利益的受益人提供了充分的保障，一方面赋予信托财产独立性，使委托人、受托人以及受益人均不得对信托财产有所主张；另一方面赋予受益人追及信托财产的权利，即当受托人违反信托本旨处分信托财产，受益人得以恢复该信托财产。另外，信托财产所承担投资风险的程度也较公司资产为低,这说明了信托财产的真正所有人，即信托受益人的目标是信托财产的保值和稳定增值。由此可见，信托理财的目标应是谋求受益人利益的安全与收益的稳定增长，信托理财的核心问题就是如何使信托财产保值和增值。
3.信托理财目标与公司理财目标的比较
比较公司理财目标与信托理财目标，我们可发现公司理财追求公司价值的创造，而商事信托理财追求的是信托财产的保值、增值，这二者之间在追求价值的增加上有共通点，但由于一个是追求自身价值的增加，一个是追求受益人价值的增加，因此在理财目标上存在着显著的差别。公司价值是指公司未来创造现金流量的折现值，由此任何一个公司财务决策的做出，在理论上讲，都只能是风险与收益之间权衡的结果，因此如何解决风险与收益的权衡问题就成为企业价值评估过程中的一个及其重要的课题。与商事信托比较，公司对待风险的态度更加激进，公司所从事的商业活动更加大胆进取，今天“面临更加剧烈竞争的公司已变得越来越大胆进取，也越来越能够接受丧失偿债能力的失败耻辱，他们更愿意承担那些可能带来成功、也可能使其丧失偿债能力的商业风险（曹华译，斯蒂芬.L.舒瓦茨，《信托投资研究》2003。）”而商事信托所要求的谨慎管理削弱了商事信托承担投资风险的能力，因此虽然在商事信托下的决策同样涉及到风险与收益的权衡，但商事信托的较低风险交易的要求，使商事信托不能执着于追求受益人财富的最大化，而只能追求稳妥地实现信托财产的安全和受益人收益的稳定增长。由此可见，对待风险的态度不同，决定了他们虽然在理财目标上都追求价值的增加，但由于公司承担风险的能力较强，在财务决策时首先考虑的是收益的增加，而商事信托在财务决策时首先考虑的信托财产的安全性，其后才是收益的增加，因此商事信托的目标亦可表述为实现风险最小的受益人财富增值最大化。
（二）商事信托理财内容与公司理财内容的比较
1.公司理财内容
公司理财活动要解决两个基本问题:一是企业应该投资多少和投资于何种具体的实物资产?二是为了某项投资需筹集多少现金?通过回答这两个问题，我们知道企业要进行投资决策和筹资决策，并进行因获得投资收益而在再投资和股利分配之间的决策。因此，通常认为公司理财的主要内容包括融资决策、投资决策和股利决策三项或包括营运资金管理在内的四项内容。
2.信托理财内容
信托理财是资产管理活动，主要解决的问题是如何管理信托财产，也就是如何根据信托契约进行投资管理和信托财产管理，以使信托财产保值和增值。受托人在商事信托中主要面临的是如何投资以及如何管理信托财产的问题，因此信托理财的主要内容应包括信托财产投资管理以及信托财产的日常管理两项。
3.信托理财内容与公司理财内容的比较
在信托理财中，由于成立了信托就意味着获得了营运的资金，如共同基金和养老基金，因此信托理财的重心是对投资的管理，一般不涉及到资金筹集问题的决策，从这一点上来说，信托理财与投资学有更多的内容交叉，但信托理财将扩展投资学的外延，即除包括金融资产投资管理外，还包括实物资产投资的管理内容。另外，对于信托收益的分配一般是由信托契约来规定较详细的收益分配计划，因此与公司理财相比，收益分配决策就不再成为重要的商事信托的理财内容。
但资产证券化信托常被用于再融资，也就是通过发行资产化证券来募集基金。资产证券化是一种新的融资方式，它不同于传统的借款人以发行有价证券的方式进行的融资。从表面上来看，资产证券化信托成立的目的在于融资，但是信托受益人是通过购买受益凭证成为投资人，希望享受再融资资金的运作收益，因而，为降低再融资风险，投资管理在资产证券化信托中将占据重要的地位，投资管理的成效关系着信托受益人购买受益凭证的积极性。由此可见，资产证券化信托理财的主要内容也必然是投资管理。
（三）商事信托理财方法与公司理财方法的比较
理财方法是实现理财目标的基本手段，但是，理财方法只有适应理财内容并服务于理财内容，才能最终实现理财目标。因此，我们有必要在前两项比较的基础上，对信托理财方法与公司理财方法作进一步的比较分析。
1.公司理财方法
根据财务管理的内容分类，可以把财务管理方法分为筹资管理方法、投资管理方法、营运资金管理方法和分配管理方法。其中筹资管理方法是指企业在筹资过程中所采取的方法,如计算资金成本的方法、计量财务风险的方法、确定资金结构的方法等；投资管理方法是指企业在投资过程中所采用的方法,如对项目进行评价的净现值法、内部报酬率法、获利指数法；对证券进行评价和分析的投资组合法、资本资产定价模型法、股票估价法、期权估价法等；营运资金管理方法是指企业在资金营运过程中所采取的方法，如存货的经济批量法、应收账款的5C分析法、现金的最佳余额确定法等；分配管理方法是指企业在收益分配过程中所采用的方法，如固定股利法、变动股利法等（王化成，《财会月刊》，2000。）
2.信托理财方法
根据信托理财内容，亦可以把信托理财方法分为投资管理方法、信托财产的日常管理方法。其中投资管理方法是指在信托财产投资过程中所采用的方法，根据受托人承诺的信托财产的种类，又可以分为货币（金钱）投资管理方法、有价证券投资管理方法、动产投资管理方法、不动产投资管理方法、知识产权投资管理方法等；信托财产的日常管理方法是指对受托人承诺信托而取得的信托财产以及受托人在信托管理中所取得的信托财产的安全和价值保值所采用的管理方法，如采用信托财产隔离的方法等。
3.信托理财方法与公司理财方法的比较
理财方法是为了实现理财目标所采用的技术和手段，理财目标的变化必然会带来理财方法的变化。如前所述，公司理财目标和信托理财目标都追求价值的增加，因此它们所采用的理财方法有许多是相同的，如对项目进行评价的净现值法、内部报酬率法、获利指数法；对证券进行评价和分析的投资组合法、资本资产定价模型法、股票估价法、期权估价法等。但公司理财目标是公司价值最大化，信托理财目标是信托财产的保值和增值，因此，在公司价值最大化的目标下，必然是围绕着企业价值最大化而选用相应的理财方法，而在信托财产保值和增值的理财目标下，必然会围绕着保证信托财产安全、以信托财产安全为基础实现信托收益的稳定增长来选用相应的理财方法，如将信托财产和受托人固有财产隔离的方法是信托理财的重要方法之一。另外，理财方法的选择不仅由理财目标来指导，它还受制于理财内容。信托理财方法突出信托财产投资管理方法和信托财产的日常管理方法，而公司理财方法不仅突出投资管理方法和营运资金管理方法，对筹资管理方法和分配管理方法也相当重视。再者，由于信托制度的灵活性和信托财产种类的广泛性，对信托的投资管理方法提出较公司投资管理方法更严密、更细化、更谨慎的要求，以及商事信托对信托财产安全的高度重视，使信托财产的日常管理方法成为仅次于投资管理的重要方法。最后，公司是法人实体，要就盈利交纳所得税，而商事信托一般不纳所得税，因此商事信托不仅没有所得税纳税筹划的理财内容，同时每一理财方法的使用也不进行所得税纳税考虑，这也成为公司理财方法与信托理财方法在使用上的一个根本差别。
当前理论界在研究信托理财问题时，一般是站在受托人的角度来进行研究，如关注基金管理公司和信托投资公司的理财问题，而没有将研究视角定位于商事信托本身，忽视了证券投资基金、养老基金、资产证券化信托和其他商事信托本身也是商业组织的事实，由此可能会在一定程度上曲解信托理财的理论涵义，不能很好发挥其对实践的解释和指导功能。而且，这两种组织形式的融合近来已经在美国发生。因此，通过比较公司理财与信托理财，不仅可以多角度、全方位研究信托理财，也是客观、深入发展信托理财理论和公司理财理论，完整理解企业理财的重要基础和手段。
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我国智能投顾后劲十足，一方面，财富财富管理起步晚市场大，截止2015年底，金融机构和第三方理财总规模已达81.18万亿元；另外一方面，散户为主的投资结构提供了广阔空间，在二级市场，无论是账户数还是管理资产，我国目前散户占比优势明显，但如今散户服务水平目前仍然 存在较大空白；最后，互联网金融在我国深入人心。
智能投顾是什么？
智能投顾也称机器人投顾（robo advisor），最早于2012年起源于美国，是一种在线财富管理服务。其根据现代资产组合理论，结合个人投资者的风险偏好和理财目标，利用算法和友好的互联网界面为客户提供资产管理和在线投资建议服务。 机器人投顾可以在无需人工参与的情况下提供投顾服务，包括投资咨询建议，投资分析报告、投资组合选择、交易执行、风险管理等。其按管理主要可分为咨询建议型、资产配置型、资产管理型三大类。
智能投顾的特点：传统投顾由于其成本相对较高，其一般服务对象是高净值客户。而智能投顾由于其采用基于算法的自动化策略，其成本大大降低，其主要特点有低门槛：大多数智能投顾平台对客户的最低投资金额要求都很低，有的平台已经达到了0美元。
低费率：相对于传统投顾的最低管理资产1%以上的管理费率，智能投顾平台的最低费率已降至千分之一。
易操作：智能投顾平台的投资流程相对标准和固定，其一般只需几个流程就可完成投资。
高透明：相对于传统投顾，智能投顾的投资组合是完全向用户公开的。投资信息以及费用信息完全透明。
分散化：智能投顾服务是根据现代组合理论按照其风险偏好和理财目标把客户资产分散到不同类别资产中。
个性化：它可以针对不同客户制订定制化的最优方案。
长期投资：其追求的不是短期的涨跌回报，其追求的是长期的稳健投资回报。
智能投顾具有相似化的服务流程，根据美国金融监管局的标准，智能投顾服务包括：客户分析、大类资产配置、投资组合选择、交易执行、投资组合再平衡、税收规划、投资组合分析。
而在实践中，客户的风险偏好不是一成不变的。随着时间和市场的改变，客户的风险偏好很大程度上会发生改变。因此，客户的风险偏好往往很难建立一个统一的标准来测量。智能投顾服务已将其作为研究方向之一，期望建立一个动态的、覆盖多影响因子模型来测量客户的风险偏好。
大类资产配置：根据现代资产组合理论，在确定性收益情况下是存在最优投资的。大多数智能投顾服务都利用此原理建立了分散的投资组合。并且依据其不同的商业模式做了优化。
投资组合选择：投资组合选择是依据前两步得出的进一步结论。客户分析是得出良好的风险偏好参数，资产配置是形成不同风险偏好的资产组合，组合选择是完成前两步的一一对应。在实践中，投资组合主要有两种类型，一种是由风险等级选择不同的投资组全，而另外一种是根据投资风格选择不同的投资组合。
交易执行：大多数智能投顾的交易执行在本质上没有区别，其都是技术上的实现，都是利用自有的券商或合作券商提供顺畅的交易执行服务，其没有其他的更多的金融工具的创新。
投资组合再平衡：组合再平衡主要是指随着市值的变化，如果资产投资配置偏离目标资产配置过大，投资组合再平衡可以实施动态资产配置向静态资产配置的重新调整。其不是指资产配置的动态调整。
税收规划：税收规划主要是针对美国市场的一项增值服务。虽然其不是智能投顾价值链的一项基础服务，但是其在美国市场使用广泛。税收规划主要是指智能投顾分析税收的特征和结构，优化资产配置，使客户获得最多的的税后投资收益。
投资组合分析：投资组合分析主要是智能投顾为客户提供的投资分析，一般包括：业绩展示，业绩归因，风险因子分析，组合描述性统计分析，回测和模拟等。在传统的投资工具中，对客户而言最重要的业绩归因，风险因子分析往往都是没有的。
财富管理新变革
美国的财富管理也正在经历一个非常重大的变革，千禧一代正在成为美国市场的新生力量，新一代的成长环境和投资习惯提供了智能投顾发展的土壤。被动投资占比不断上升在过去的20年，美国被动投资管理的资产在不断增加， 被动投资的占比在美国共同基金的占比也已由1995年的3%上升至了2005年的9%。2014年美国被动投资在总行业投资的占比已达27%，另外一方面，被动投资的费率也在不断下降，其平均数已从2005年的0.9%下降至2014年的0.7%。千禧一代成为增长潜力根据美国TD-Ameritrade的统计数据，在可投资资产大于50万美金的人群中65%都会有投顾服务，但是当可投资资产下降到 15w美金至50万美金区间时，享受投顾服务占比下降为33%。在相对高收入但是不是很有钱的千禧一代中，投顾服务存在相当大的真空。另外一方面，千禧一代对于对于移动技术与在线平台的熟悉，为智能投顾的发展带来了较大的机遇。
智能投顾成本优势明显一方面，相对传统投顾服务，智能投顾无需租用物理设施而且其基于算法提供策略而人工投顾专家投入可以节省一大笔开支，另外，利用互联网在社交网络天然优势，其在获客成本上也下降明显。值得注意的是，智能投顾服务往往都会提供增值服务，尤其是其税收收割等增值服务，可以有效地降低税收成本。
互联网公司类智能投顾：京东智投
由于互联网公司在技术方面的优势，互联网公司也是智能投顾的重要参与方。阿里巴巴的蚂蚁聚宝，腾讯的微众银行，百度的百度股市通都是互联网公司的雏形。另外，京东金融的京东智投是互联网公司打造智能投顾的典型代表。
京东智投由京东金融于2015年8月推出，基主要是通过风险测评为用户画像，然后结合京东金融的产品资源以及京东的大数据优势，根据现代资产组合理论为投资者定制个性化投资定制。京东智投降低了投资者获取投资组合的难度，非专业人士也可以通过京东智投获取投资组合。京东智投风险评测包括6个方面：用户的年龄、投资金融、资产状况、投资期限、主观风险承受态度及收益预期。从用户客观风险承受能力和主观风险承受态度两个维度综合考量，依据京东金融大数据建模计算，向用户推荐符合自身投资偏好和风险承受能力的个性化投资组合，用户可以通过关注组合，一目了然地看到组合的整体收益，同时进行持续追踪。例如，同为积极投资者，由于其年龄、收入等诸多因素的差异，同为积极型的投资者理财产品的需求也会存在很大差异。因此，会根据投资者的个体差异，利用京东大数据平台优势，为投资者制定个性化的最优组合投资方案。
财富管理起步晚市场大。我国财富管理市场起步晚，专注高净值人士的私人银行也才起步于2007年，至今不到十年。我国中低净值人员的财富管理服务市场目前仍存在许多空白。另外一方面，我国财富管理市场规模庞大。截止2015年底，我国金融机构和第三方理财总规模已达81.18万亿元，其中，银行23.5万亿，占比28.95%；信托16.3万亿，占比20.08%；券商11.89万亿，占比14.65%；保险11.86万亿，占比14.61%；基金公司16.65万亿，占比20.51%，其中包括基金专户4.03万亿、基金子公司8.57万亿、私募基金4.05万亿；互联网P2P规模为9800万。占比1.21%。2015年，互联网P2P规模增速超过400%，基金子公司规模和私募基金规模增速均超过了100%。
散户为主的投资结构提供广阔空间和美国二级市场以机构投资者不同的是，我国二级市场投资者以散户为主。根据中证登数据显示，截至2016年5月份，我国股票市场中，投资者账户数量共有10687.55万，其中个人投资者账户数量为10657.51万，占比99.71%，机构投资者账户数量为30.04万，占比为0.29%。个人投资者本期末上市A股流通市值在10万以下的有37311286，占个人投资者总数的74.74%，为绝对多数；50万以上的仅有2771421，占比5.55%。由此可以看到，我国散户投资者可投资资产较低，其服务覆盖程度也相对有限，这些都为智能投顾提供了广阔的发展空间。另外，根据wind数据统计，截止2015年底，A股投资者自由流通市值占比中，散户投资者占50.4%，一般法人18.9%、公募基金8.6%、保险和社保6.4%、阳光私募4.2%、券商1.6%、QFII和RQFII合计1.7%、国家队6.1%。
[关键词]母子公司改革监督委员会职能
1监委会设立是行业深化改革的需要
我省烟草商业系统在2006年顺利完成了资产划转和母子公司体制改革工作,正式确立了“9+2”模式的母子公司管理体制,省公司退出“两烟”经营,并代表总公司对所属的9个地市级烟草公司和投资管理公司、进出口公司行使出资人权利。然而,建立母子公司管理体制只是深化行业体制改革、建立现代企业制度的第一步,完善母子公司体制下的企业内部治理结构、强化对权力的制衡与监督,被摆到行业改革的议事日程上。
国家烟草专卖局在阐述烟草商业企业治理结构问题时,明确省公司、地市级公司“暂不设董事会、监事会”,要在现行治理结构框架内,通过决策层面职能的调整充实,建立一套模拟规则,适应烟草专卖体制下的法人治理运行机制。我省在加强行业内部监督方面提出了“增设监督委员会,负责行使对全省行业国有资产管理、生产经营管理和专卖行政管理的监督,包括对省公司及各职能部门实施有效监督”的思路,兼顾解决当前问题和长远发展的全新的制度安排,为过渡到未来公司治理结构奠定基础。
2监委会建设以正确定位为前提
要使监委会在烟草母子公司体制下有效发挥内部监督职能,首先要正确认识监委会的性质,在此基础上对其职能进行定位,进而建立健全监委会的组织机构,形成有效监督的架构体系。
2.1 监委会的性质
监委会的设立是以行业理顺产权关系、建立母子公司体制为背景,以完善母子公司内部治理结构、建立现代企业制度为目的的,所以要从执行《烟草专卖法》和《公司法》出发对监委会性质形成较为准确的认识:首先,监委会是监督机构,类似于公司治理结构中的监事会,它不直接参与公司的管理和经营,不干预生产经营活动,区别于公司薪酬委员会、投资委员会、预算委员会等辅助决策的机构。其次,监委会是综合监督机构,监督的范围涵盖了所有的经营和管理领域,它的使命是对现有各专业监督资源的整合,形成相互协调、相互配合监督的综合监督体系,发挥监督的整体优势。最后,监委会是烟草母子公司体制下的特殊监督机构,烟草商业企业目前依然实行局长(经理)负责制,监委会成员产生于公司内部,由局长(经理)委任,监督工作应对行使公司最高决策权力的局(公司)党组负责;烟草商业企业实行政企合一体制,监委会除了要监督经营管理行为,还要监督烟草专卖行政执法行为,集生产经营监督和行政管理监督于一身;母公司作为子公司唯一股东,子公司监委会要接受母公司监委会的指导,接受母公司监委会的监督。
2.2 监委会的职能定位
在母子公司体制框架下,母公司作为出资人,对子公司的监督应以提高资本运营质量、有效规避和防范经营风险为目的,通过强化国有资产管理、生产经营管理、专卖管理行政的监督和指导,确保国有资产及其权益不受侵犯。监委会承担着四项职能――指导、监督、协调、服务。
2.2.1 指导
监委会是一个综合监督机构,它不应该也不必要事无巨细,必须从大的方面对监督工作进行宏观指导。对日常性、常规性、局部性的监督工作应由母公司各部门根据职责分工对口开展或者通过子公司自身的监督机构进行监督,监委会承担着对专业监督主体和子公司监委会就监督内容、尺度、方法给予指导的职责。
2.2.2 监督
监委会的监督职能要突出两个方面的特色,即对公司重大经营管理活动的过程监督和对内部监督者的再监督。首先,对于日常的经营管理的监督由各专业监督主体实施,监委会只对重大投资、重大人事任免、重大资产处置行为和大宗物资采购的决策、执行过程实施监督,及时制止和纠正错误的、有瑕疵的管理行为。其次,监委会要对监督者实施再监督,确保各专业监督主体正确履行监督职能、督促实现对公司生产、经营行为的全方位、高效率的监督。
2.2.3 协调
在原有的以行政管理为主的管理方式下,上级公司各部门都在从不同角度履行对下属公司相关业务的监督职责。监委会的职责就是对现有诸多监督资源进行协调和整合,促进各专业监督主体相互支持、相互协助,形成一套系统高效的行业内部监督体制比,避免出现多头监督、重复监督和监督漏洞,甚至发生部门之间监督尺度不一、监督结论相矛盾的现象。
2.2.4 服务
监委会在监督过程中,除了发现、纠正违法违规和不当决策行为外,还要针对经营管理存在的问题提出改进的意见,健全内部管理制度,为经营管理层进一步提高管理水平服务。
3监委会在运作中存在的误区
3.1 监督错位,认为监委会职能就是纪检监察职能的延伸
没有把监委会放在行业建立母子公司管理体制的背景下,监委会对现有的监督资源整合乏力,“协调”的职能发挥不到位,眉毛胡子一把抓,监委会监督工作“游离”于纪检监察和职能管理部门之间,各专业监督机构仍然各自为阵,没有形成真正意义上的“大监督”。
3.2 监督越位,以监督替代决策
对“过程监督”的理解存在误区,在“过程监督”中将监督凌驾于法定管理责任者之上,干扰管理责任者的正常经营管理,甚至造成权责不清、越俎代庖,监督代替决策,把监委会作为公司生产经营决策的一个机构,监委会意见成了内部审批决策的必经程序。
3.3 监委会机构的设置存在“一阵风”现象
监委会建立、运作行政化倾向突出,认为设立了监委会机构、召开了监委会会议就完成任务了,而缺乏对监委会运作体制机制的探索。县级分公司作为市公司的经营分支机构,本身没有法人资格,也没有人事任免、重大投资、重大资产处置方面的决策权限,其经营管理执行市公司的计划和部署,对市公司负责,是否有必要设立监委会值得商榷。
4监委会建设应以良好的工作机制作支撑
4.1 知情权制度是前提
监委会只有在知悉母公司及各子公司的经营管理行为,获得与生产经营管理行为有关的信息后,才能对公司经营管理情况有个初步的掌握和评价,并在此基础上确定监督工作目标,开展检查、提出议事议题,进而对公司经营管理作出客观的评价。各子公司、母公司各部门等监督对象有义务保障监委会知情权的实现,应当如实地向监委会报送年度工作计划、规章制度、财务管理的报表数据及审计报告公司经营管理的重大事项,各级领导干部选拔任用、重大基建项目、大宗物资采购、对外投资、重大资产处置、重大软件开发项目决策前应主动提请监委会介入监督,并将实施过程和结果向监委会通报。
4.2 议事制度是保障
监委会会议是监委会委员行使监督权、表达意见的主要途径,监委会决议是监督意见的体现形式。议事规则直接关系到能否从程序上保障监委会独立开展监督工作。议事规则至少应该包括议事周期、议事方式、议事原则、议事内容、议事程序等方面的内容。监委会召开前应确定议事议题,并提前将会议时间和地点、内容通知全体监委会委员,给予充足的时间准备会议;监委会议事应保障监委会委员有充分表达意见的权利,监委会对需要表决的事项应实行少数服从多数原则,并尊重少数的意见;监委会议事的范围应该具有广泛性和全局性,可以对各子公司、母公司各部门生产、经营、管理决策和行为的合法性、妥当性进行审议。
4.3 检查制度是基础
一是要规范检查项目的提出和管理,使检查的内容系统化,改变各种监督力量各自为阵、散乱无序的状态;二是规范监督检查行为,明确检查纪律,统一检查标准尺度,避免因检查人员的不同或个人好恶而影响检查结果的客观公允;三是要规范检查的流程,禁止个人随意实施检查,实行检查记录和检查报告备案管理规则,检查结论要有充分的证据作支撑,确保检查人员负责任地做好检查工作。
4.4 整改督促制度是关键
监委会发现了公司在经营管理中存在问题,并不意味着监督工作就结束了,更为关键的问题要通过一定的渠道,如现场反馈、发整改建议书、文件通报等形式将存在的问题反馈到被监督的子公司和母公司有关部门,促使其采取措施纠正存在的问题,使公司的经营管理回归到规范合法的轨道。作为监督者,监委会的职责是对整改情况进行跟踪,督促被监督对象整改到位,达到矫正的效果。
本文主要对证券公司组织结构的相关问题进行了研究，得出了若干结论与政策建议。全文分三个部分，分别是中外合资证券公司的有关问题；综合类证券公司的内部组织结构；金融证券集团与按照业务划分的子公司。
第一部分研究了中外合资证券公司的类别问题和设立审批问题。从中外合资证券公司的业务范围看，将其归类于综合类证券公司是较为恰当的。我国证券法只划分了经纪类证券公司和综合类证券公司，主要依据是公司的业务范围。中外合资证券公司虽然不能进行A股的交易，但可以进行承销，以及从事B股、H股、政府和公司债券的承销和交易，业务范围要远大于经纪类公司，很显然将其划归为综合类券商是恰当的。对于中外合资证券公司的审批，笔者建议采取许可制。
第二部分研究了综合类证券公司的内部组织结构问题。随着证券公司业务的发展、地域上的扩张、风险控制的需要，证券公司的内部组织结构日益复杂化。与此同时，出现了决策效率低、机构重叠、风险控制不力等问题。因此研究证券公司的内部组织结构，对于完善组织结构，解决组织结构难题有重要意义。
首先研究了管理学意义上的组织结构的演变和优化。对比分析了直线职能制、事业部制、矩阵结构、多维制结构的优势与缺陷。然后结合基本的管理理论对证券公司的事业部制的优化问题进行了分析。其中考察了中金公司的事业部制的案例，说明了事业部制对于证券公司在专业化和风险控制方面的优势。同时，分析了现行证券公司事业部制的两大问题：本位主义和前后台脱离。最后，提出通过权力进一步分散化和后台职能的虚拟化来解决证券公司事业部制的问题，实现证券公司事业部制的优化。
综合类券商的区域管理总部问题是一个随着管理半径的扩大而产生的。笔者提出了“升级”和“降级”的两种思路，来解决区域管理总部的设置问题。即通过提升管理总部为分公司的办法，使其成为不具法人资格的区域性分支机构；另一方面，通过将其转为代表处，将一些业务职能转移给各事业部，而只保留行政事务性的管理职能。
风险管理是证券公司经营中的重要问题。本文介绍了美国投资银行在风险管理的组织结构方面的作法。
第三部分，主要分析金融证券集团和子公司制。
首先论述了现资银行采取的组织结构形式的金融证券集团的形式。并分析了证券公司的内部组织结构——事业部制同金融证券集团的内在联系。
其次，对证券公司集团化下的相关立法问题进行了分析。
再次，对金融证券集团内部的母子公司之间的业务联系进行了研究。在各项证券业务内在联系的基础上，提出了在立法上应允许专业化的子公司可从事相关的其他证券业务的建议。
第四，分析了同证券公司合并重组有关的问题。
最后，分析了除集团化以外的其他的证券公司的组织结构形式，提出了立法上应允许证券公司自由选择组织结构形式的建议。
正文:
证券公司的组织结构决定于证券公司的发展战略，同时又受到现有法律框架的约束。在即将加入WTO的形势下，我国的证券业面临对外资开放和自身进一步发展的问题。一方面，我国现有的证券公司将会受到国外投资银行的挑战，证券公司自身如何发展壮大，在组织结构方面如何与发展相适应是一个普遍问题；另一方面，组建中外合资的证券公司也是证券业对外开放的重要内容，中外合资证券公司采取什么样的组织结构形式？它同现有的证券公司在组织结构方面是一个什么样的关系？这些都是值得研究的紧迫问题。目前，证券监管部门正在起草和修改《证券公司管理办法》、《证券营业部管理办法》和《中外合资证券公司管理办法》。这些法规对证券公司的管理的重要内容之一，就是证券公司的组织结构问题。这里对证券公司组织结构的有关问题进行分析，希望对有关立法工作有所帮助。
一．中外合资证券公司的有关问题
1.中外合资证券公司的类别问题
根据中美、中欧签署的关于中国加入WTO减让条款，在中国加入后3年内，允许外国证券公司设立合营公司，外资比例不超过1/3。合营公司可以不通过中方中介，从事A股的承销，B股和H股、政府和公司债券的承销和交易。这意味着，从合营公司的业务范围来看，将不同于我国现有的法律对综合类证券公司和经纪类证券公司的业务规定。《证券法》第119条规定，*对证券公司实行分类管理，分为综合类证券公司和经纪类证券公司，并由国务院证券监督管理机构按照其分类颁发业务许可证。
从中外合营证券公司的业务范围看，难以确定其分类与归属。笔者认为，应当将中外合营证券公司归类为综合类证券公司。主要有以下理由。
《证券法》对于综合类证券公司和经纪类证券公司的划分，主要依据两点，一是资本金规模，综合类最低为五亿元人民币，经纪类最低为五千万元人民币。二是业务范围，经纪类证券公司只能够从事经纪业务，且公司名称中必须包含“经纪”字样。而综合类证券公司可从事经纪、承销、自营等多种业务。从业务范围来看，是否只从事证券经纪业务是区分综合类证券公司和经纪类证券公司的重要标准。
从中外合营证券公司的业务范围看，虽不能从事A股的经纪与自营，但可从事B股及H股的承销、交易等业务。其从事的业务范围，要大于经纪类证券公司。而且，随着加入WTO后市场准入和国民待遇的原则的实施，中外合营公司的A股的业务也将纳入其可从事的业务范围。因此，从现在和长远来看，中外合营证券公司应当归属于综合类证券公司。
2.中外合资证券公司的设立和审批问题
在中外合资证券公司设立和审批中，由于《证券法》和中美、中欧协议在合资证券公司的业务范围上存在明显的区别，所以在审批设立方面存在着一定的操作障碍。笔者认为，对于合资证券公司的设立审批，可以采取许可制。即合资证券公司的设立，由中国证监会对进行审批，其许可经营的业务范围由证监会批准。
首先，根据《证券法》第一百一十七条，证券公司必须经证监会审批。据此，中外合资证券公司的设立也必须受《证券法》这一条的约束。
其次，对于合资证券公司的业务范围，则可以不受证券法关于证券公司分类管理的要求。原因在于，尽管证券公司的业务上实行了经纪类和综合类的划分，但具体的业务范围仍然要由中国证监会核定。因此，根据证券法第一百三十一条的规定，合资证券公司在经营范围的申请上，也须经过证监会的核定。笔者认为，对于合资证券公司的业务范围的申请，不仅要依据证券法核定，而且还要符合中美、中欧协议的要求。所以，合资证券公司的业务范围，应在证券法第一百三十一条的立法精神下，主要依据中美中欧协议，对其具体的业务范围审批实行许可制。结合前述的合资证券公司应属于综合类券商的结论，其之所以不能从事A股的经纪业务是因为不符合中美中欧协议的要求。这样，在《证券法》和中美、中欧协议下，合资证券公司的业务范围问题就得到了很好的解决，证券法和协议的某些冲突之处得到了回避。
在我国的台湾地区和日本，证券公司的业务是实行的许可制。在未来修改《证券法》时，应当废除综合类券商和经纪类券商的划分，而代之以不同证券业务经营的许可制。这样可操作性就更强，实际上也更便于分类管理。
二．综合类证券公司的内部组织结构
十数年来，我国的证券公司经历了从无到有、从小到大的发展过程。伴随证券公司资本规模的增大和业务的扩张，证券公司的内部组织结构也从简单转向日益复杂化。一方面，随着业务从单一的买卖证券、股票的承销上市发展到投资咨询、以网上交易为主的证券电子商务、资产管理、兼并收购等新兴业务，事业部制的内部组织结构（或者叫作管理体制）在证券公司内建立起来；另一方面，随着证券业务从单一区域走向全国市场，证券公司之内的分公司、区域管理总部也纷纷建立起来，区域性的证券公司逐步走向全国化；第三，伴随着业务发展，风险控制的需要日益增大，导致了做业务的“前台”和负责监管的“后台”的分离，在证券公司内部逐步建立起来了行使监察、管理、服务、支持等职能的后台部门。证券公司组织结构的发展，极大地促进了证券公司各项业务的发展和管理水平的提高。然而，内部组织结构的复杂化又产生了一些新的矛盾和问题，比如决策效率低下、机构职能重叠、业务发展与风险控制脱离等。因而，完善证券公司的内部组织结构，探索适合与证券公司发展相适应的内部组织结构，对于解决证券公司存在的组织结构难题，将有重要意义。
1.公司内部组织结构的优化
在探讨证券公司的公司内部组织结构问题之前，我们首先从现代管理学的角度，对公司组织结构的一般性问题——组织结构形式的演变与优化进行分析。这对于更为清楚地认识证券公司组织结构的问题将有较大帮助。
公司内部组织结构有很多种形式，最基本也是最早的是直线职能制，后来又发展为事业部制，再后来又从事业部制中演生出超事业部制结构、矩阵制结构、多维制结构等多种公司内部组织结构方法。
1）直线职能制(U型结构)
直线职能制又被称为U型结构(UnitaryStructure)。其基本特征在于，将公司按照职能的不同划分成若干个部门，而每一部门均由公司最高层领导直接进行管理。直线职能制实现了高度集权的组织结构。
2）事业部制(M型结构)
事业部制即M型组织结构(MultidivisionalStructure)。它是一种分权式结构，即在其总公司之下的各事业部或分公司都是具有相对独立性的利润中心。由多样性经营所引致的管理上的需求可以说是M型组织机构发展的基本动因。事业部的划分往往按产品、地区或*来进行，各事业部一般都采用U型结构。
M型组织结构是一种集权与分权相结合的组织创新形式，它将日常经营决策权下放到掌握相关信息的下属部门，总部只负责制定和执行战略决策、计划、协调、监督等职能，从而可以解决大规模企业内部诸如产品多样化、产品设计、信息传递和各部门决策协调的问题，使企业的高层管理者既能摆脱日常经营的繁琐事务，又能和下属企业保持广泛的接触，同时也降低了企业内部的交易成本，因而成为现代企业广泛采取的一种企业组织形式。然而，这种组织结构在一定程度上也存在问题，这主要表现在：
a.总部与分部之间信息不对称的可能性增加。因为分部不仅有决策权，还有相对独立的利益。分部为了自己的利益有可能向总部隐瞒某些真实情况，如隐瞒利润等，总部难以确知各分部的情况，尤其是在一个大型的组织内部。
b.由于允许各事业部之间开展竞争，分部之间由于利益的相对独立性，就有可能在一定程度上采取类似于市场主体的机会主义行为，传出有利于自己的不真实信息。
c.由于企业的高层管理者通常以利润来衡量各分部的业绩，就容易导致分部产生本位主义，只顾眼前的局部利益，忽视长远的整体利益，从而影响各分部之间的协作。通常，总部为了协调上述矛盾，只能多设置一些中间管理层次和中层管理人员，不仅增大了监控成本，还会使企业的中间管理层膨胀，损伤了组织的运作效率。
3）矩阵结构
矩阵结构的概念是在人们对以工作为中心和以对象为中心的组织结构之优、缺点的争论中产生出来的。其根源可追溯到第二次世界大战后美国在军事与宇航领域发展起来的项目管理的概念。矩阵制结构即在原有的直线职能制结构基础上，再建立一套横向的组织系统，两者结合而形成一个矩阵，它是U型结构与M型结构的进一步演变。这一结构中的执行人员(或小组)既受纵向的各行政部门领导，又同时接受横向的、为执行某一专项功能而设立的工作小组的领导，这种工作小组一般按某种产品或某种专业项目进行设置。
矩阵组织结构有以下优点：
(1)小组的领导负责项目的组织工作，行政领导无法干涉专业项目方面的事情。项目管理和行政管理的专业性都大大提高了。
(2)项目小组可以不断接受新的任务，使组织富有一定的灵活性。
(3)矩阵组织结构可集中调动资源，以高效率完成项目。
(4)矩阵组织结构有利于把管理中的纵向联系与横向联系更好地结合起来，可以加强各部门之间的了解与其合作。
(5)对各部门的专家，有更多的机会提高业务水平。
矩阵组织结构的缺点是：
(1)项目经理与部门经理之间为改善自己一方的工作绩效可能会发生争执。
(2)矩阵组织结构中成员受横向与纵向的双重领导，破坏了命令统一原则。
(3)双重领导可能使执行人员无所适从，领导责任不清，决策延误，项目小组成员对小组的工作任务缺乏热情。
4）多维制结构
多维制结构又称立体组织结构。多维即多重坐标，在这里指组织系统的多重性。多维制结构一般包括产业部门、职能机构、按地区划分的领导系统，即成为三维结构。若再加上按其他某一因素划分的组织系统，则成为四维结构，依此类推。但一般不会超过四维。多维制结构可以看做矩阵结构的扩展，因此可能存在与矩阵制类似的，由多重领导所带来的缺陷。
2.证券公司事业部制组织结构的优化
权变理论（contingencytheory）认为，企业管理没有什么普遍适用的、最好的管理理论和方法，而应该根据企业所处的内部条件和外部环境权宜应变，灵活掌握。权变理论将企业看作是一个开放的系统，究竟应采用何种组织结构，应视企业具体情况而定，不可能有普遍适用的结构模式。当然，采取何种组织结构还要根据公司的实际情况来作决定。证券公司虽无统一的结构模式但其设计是有原则的。(1)服从公司的发展战略。证券公司选定的服务领域、服务对象与服务方针对其组织结构有重要影响。(2)适合公司的发展阶段。证券公司要选择适合自己发展阶段的组织结构。(3)动态调整组织结构，使其适应公司成长的需要。
1)事业部制的特点——以中金公司为例
目前，我国证券公司大都采用事业部制的内部组织结构。这也是国际大型投资银行所普遍采用的内部组织结构。以业务为划分的事业部是独立的利润中心。由于不同的事业部的服务对象存在着利益冲突，通过事业部之间的“防火墙”，保证了证券公司经营上的公正性，同时也有效地避免了风险在不同事业部之间的扩散。
以我国现在唯一的中外合资证券公司中国国际金融公司（简称“中金公司”）为例，在其内部的业务部门就划分为投资银行部、投资顾问部、销售和交易部以及研究部。
中金公司投资银行部主要向国内的大型企业、跨国公司和政府机构提供国际标准的证券承销和金融顾问服务，包括：企业重组改制、股本和债券融资、兼并收购、公司融资和项目融资等。股本融资项目包括国内与国际融资。投资银行部特别重视与客户建立长期的战略伙伴关系，为客户提供长期的、广泛的高增值服务。对于每一位客户，投资银行部都在充分了解其本身情况和需求以及其所处行业的竞争环境的基础上，为客户寻找最恰当的解决问题的方法，帮助客户实现目标。
中金公司投资顾问部从事企业上市前的股权投资，包括对企业投资结构的设计以及投资后的管理。投资顾问部的创业投资是长期的投资。投资顾问部通过与被投资企业管理队伍的紧密合作协助被投资企业完成发展战略，从而与其建立起稳固的伙伴关系。除投入资金外，投资顾问部还努力为被投资企业提供增值服务支持，帮助企业改进管理体系，增强企业的盈利能力，使企业达到国际标准。
中金公司销售交易部成立于1997年4月，从事国内和国际资本市场股票与债券的一级市场销售与二级市场的代客与自营交易。销售交易部拥有上海交易所、深圳交易所和香港联交所的交易席位，并已成为中国国债市场和企业债市场的积极参与者。销售交易部的主要服务对象为机构投资者，如国内外著名基金公司、保险公司及大型综合性企业。销售交易部为客户提供由中金公司研究部撰写的高质量的有关宏观经济、行业以及上市公司投资潜力的分析报告，提供及时的市场信息与投资资讯建议，以及执行客户的交易指令。在国内资本市场上，销售交易部建立了一整套市场分析交易执行和风险控制体系，为客户提供具有国际水准的经纪人服务。在国际资本市场上，销售交易部已创下"中国通"的品牌，为投资中国股票的客户提供第一流的研究、最好的上市公司介入以及准确及时的市场信息。
中金公司在北京和香港均设有研究部，为基金经理和公司客户提供及时、可信赖的经济分析及行业和企业研究资料。
从上述中金公司的部门设置来看，其内部组织结构是典型的事业部制。这种事业部制充分发挥了专业化和风险控制的优势，使得公司的战略目标的实现得到保障。
2)证券公司事业部制存在的问题
(1)本位主义。
事业部制是一种集权与分权相结合的组织结构。公司总部往往发挥统一决策协调关系的功能，而各事业部则在某一特定的业务领域（比如经纪、承销）发挥决策和执行的功能。证券公司内部的各事业部实际上是不同的利润中心。由于各事业部有其自身的利益，因而本位主义往往与事业部制联系紧密。
这种本位主义对于公司总部的统一决策和关系协调的职能的发挥有严重的制约作用。在许多证券公司中，我们都可以发现各事业部各自为战、各行其是的现象。要解决统一决策及关系协调问题，往往又派生出一些中间层次的机构。这样导致管理层次增加，决策效率下降。
对于事业部制的本位主义问题，有的观点认为可以通过加强总裁的权力或者采取设置专司协调的“超级事业部”的方案来解决。这一思路的出发点是：证券公司事业部制的本位主义是一个管理问题。但事实上，事业部制的本位主义是与事业部制的组织结构特点联系在一起的，它是一个组织结构问题，而不是一个管理问题。解决问题的方法是在组织结构方面进行其他的选择。
(2)前后台脱离。
证券业是一个高风险的行业。这一特点决定了证券公司必须在组织结构上建立严密的风险监管体系。同事业部制相联系，大多数证券公司建立了前后台分离的组织架构。所谓前台部门，也就是从事各项证券业务的事业部；后台部门就是专门进行监督、管理、服务的部门。在前后台分离的架构中，往往出现两种现象。一种是前台与后台的分离，导致后台部门对前台部门的监督、管理的弱化，使得财务监督、风险监控等后台职能难以充分发挥；另一种现象是同前一种现象相联系，后台部门出现萎缩或者“膨胀”（机构臃肿但效率低下的情况）的现象。这一现象的实质是后台的职能没有充分发挥或者不正常发挥。
前后台分离中出现的后台部门功能弱化的情况，不利于证券公司管理水平的提高和风险的控制。造成这种情况的原因也在于事业部制。解决这一问题的途径也在于对事业部制进行改革和优化。
3)事业部制组织结构的优化
现代企业的组织结构是企业为了有效地整合资源，以便达到企业既定目标而规定的上下左右的领导与协调关系。证券公司是以脑力劳动为主的服务型公司，所处理的问题有综合、复杂、多变的特点，项目性强，且每个项目都颇具独立性，对人力资源和信息资源的调配要求高，在组织结构上要有较高的适应性、灵活性。一个项目往往要涉及多个领域、不同的功能、不同的地区，这就要有多个专业部门的协作与配合，以保证为客户提供的服务是最专业化的服务。从人员上进行考虑，证券公司有的投资银行专家会有自己最擅长的领域，为了保持并提高他们的专业性，也要求在组织机构上有合理的安排。这些特性决定了证券公司组织结构更宜于采取矩阵制结构和多维制结构。
前面提到的证券公司事业部制的本位主义问题，其实质是证券公司内部的不同业务之间的整合问题；而后台弱化的问题的核心从某一方面来说也是整合问题。因此，证券公司事业部制的组织结构优化就是要解决不同事业部之间、不同事业部与后台监管部门之间的整合问题。
（1）权力进一步分散化
在事业部制中，解决整合问题的传统的思路是通过集权的方式，即通过通过加强总部的权力来实现。从其手段上来看，往往是通过加强公司总裁在统一决策和协调方面的权力或者是设置专门进行不同事业部之间的协调的“超级事业部”。集权的方式在后果上导致了管理层次的增加和决策效率的下降，因此被证明是失败的。
根据矩阵制的特点，决策的中间层次是非常少的，决策的效率较高。因此对于事业部制的优化可以采取放权的方式，即进一步加强各事业部的决策权，同时加强各副总裁在分管项目上的决策权。权力进一步分散化从表面上看似乎整合问题更加突出，但实际上矩阵制的优势将得到充分的发挥，使得项目能够得到最好的完成，证券公司业务的整合问题也就迎刃而解了。
（2）后台职能的虚拟化
所谓后台职能的虚拟化是指在不影响后台部门基本职能发挥的前提下，将后台的监管职能虚拟化，同时加强在前台业务部门内部的监管职能。后台职能的虚拟化对于解决前后台分离中所产生的后台监管弱化的问题将产生积极的作用。
从证券公司的运作特点来看，前台部门在业务运转过程中存在着较多的一线监管的要求。而前后台的分离，实际上又导致了后台部门不能充分地及时地发挥监管的作用。因此可以通过加强前台部门内部的监管和虚拟掉后台部门的作法，来实现加强后台部门对前台的监督、管理、服务、支持的职能。
3.综合类券商的区域管理总部问题
我国综合类券商目前基本上采取的是股份有限公司和有限责任公司的组织结构形式。对应于这种法定的结构，在证券公司内部则大都实行事业部制的组织结构管理体制。从实践来看，事业部制在一定程度上推进了证券公司业务的专业化，促进了业务的发展，有利于风险的防范和控制。
随着证券公司资本金和业务的扩大，小型券商和地方性券商逐步在地域上扩张，成为全国性的大证券公司。与此相适应，则在管理体制上出现了分公司和区域管理总部。比如，华夏、国泰君安、南方等公司实行的是分公司制；大鹏、长江等公司则实行的是区域管理总部模式。区域管理总部模式对于缩小管理半径，提高管理效率，促进公司业务的全国化，发挥了一定的作用。然而，由于同分公司相比，区域管理总部不是法人组织，因而不利于证券监管部门的监管，出现了“证券公司、证券营业部有人监管，而管理总部无人监管”的奇怪现象。
从证券公司的管理体制角度看，事业部制下的区域管理总部体制是一种混合的内部组织结构体制。一方面，证券公司的组织结构采取事业部制的管理体制，以不同的业务为划分标准，采取“纵向”管理；另一方面，设立区域性管理总部，采取“横向”管理。在实际运作中，这种混合的体制存在着一些问题。比如，在一些公司的经纪业务管理中，既有经纪事业部管理证券营业部，又有区域性管理总部管理的营业部，造成了公司内部经纪业务的条块分割，不利于业务的管理与发展。又比如，区域性管理总部这一管理层次的增加，造成“中层膨胀”，降低了管理效率，同时也增加了管理成本。因此，应对这种混合型的内部组织结构进行调整和改革。
综合类券商在内部组织结构上，还是应坚持“事业部制”的形式。事业部制具有专业化、风险控制等方面的优势。这种“纵向”管理体制也为综合类证券公司向金融证券集团公司的改革建立了良好的组织结构基础。对于区域性管理总部的改革，应采取两种办法。一是降级。撤消那些业务规模较小的区域总部，将其转变为代表处。撤消后，区域总部的业务管理职能转给各事业部，而其事务性管理职能则可以由代表处来承担。另一种办法是升级。将业务规模较大的区域性管理总部升级为区域分公司。区域分公司是综合类证券公司的区域性分支机构，不具有独立法人资格。其经营范围和管理区域由公司总部授权。在分公司的内部管理体制上，也可实行事业部制。
4.风险管理组织结构
风险控制的要求是证券业不同于其他行业的典型要求。由于我国证券业发展时间较短，因此在证券公司内部的风险控制组织上还很不完善。这也是证券公司内部组织结构上需要加以弥补的地方。下面主要介绍美国证券业在这方面的经验。
美国证券公司的风险管制结构一般是由审计委员会、执行管理委员会、风险监视委员会、风险政策小组、业务单位、公司风险管理委员会及公司各种管制委员会等组成，这些委员会或部门的职能分别介绍如下：
1)审计委员会一般全部由外部董事组成，由其授权风险监视委员会制定公司风险管理政策。
2)风险监视委员会一般由高级业务人员及风险控制经理组成，一般由公司风险管理委员会的负责人兼任该委员会的负责人。该委员会负责监视公司的风险并确保各业务部门严格执行识别、度量和监控与其业务相关的风险。该委员会还要协助公司最高决策执行委员会决定公司对各项业务风险的容忍度，并不定期及时向公司最高决策执行委员会和审计委员会报告重要的风险管理事项。
3)风险政策小组则是风险监视委员会的一个工作小组，一般由风险控制经理组成并由公司风险管理委员会的负责人兼任负责人。该小组审查和检讨各种风险相关的事项并向风险监视委员会汇报。
4)公司最高决策执行委员会为公司各项业务制定风险容忍度并批准公司重大风险管理决定，包括由风险监视委员会提交的有关重要风险政策的改变。公司最高决策执行委员会特别关注风险集中度和流动性问题。
5)公司风险管理委员会是一个专门负责公司风险管理流程的部门。该委员会的负责人一般直接向财务总监报告，并兼任风险监视委员会和风险政策小组的负责人，同时一般也是公司最高决策执行委员会的成员。风险管理委员会管理公司的市场风险和信用风险。市场风险是指公司交易投资由于利率、汇率、权益证券价格和商品价格、信用差（creditspreads）等波动而引起的价值变化。信用风险是指由于信用违约造成的可能损失。风险管理委员会还要掌握公司各种投资组合资产的风险概况，并要开发出有关系统和风险工具来执行所有风险管理功能。风险管理委员会一般由市场风险组、信用风险组、投资组合风险组和风险基础结构组等四个小组组成。
（1）市场风险组负责确定和识别公司各种业务需要承受的市场风险，并下设相对独立的定量小组专门负责建立、验证和运行各种用来度量、模拟各种业务的数学模型，同时负责确立监视和控制公司各种风险模型的风险集中度和承受度。
（2）信用风险组负责评估公司现有和潜在的个人和机构客户的信用度，并在公司风险监视和度量模型可承受风险的范围内决定公司信用风险的承受程度。该组需要审查和监视公司特定交易、投资组合以及其他信用风险的集中程度，并负责审查信用风险的控制流程，同时与公司业务部门一起管理和设法减轻公司的信用风险。该组通常拥有一个特别的专家小组专门负责公司资产确认和管理在早期可能出现的信用问题。
（3）投资组合风险组具有广泛的职责，包括通过公司范围内重点事件的分析使公司的市场风险、信用风险和运作风险有机地结合起来统筹考虑，进行不同*风险和定级的评估等。该组一般设有一个流程风险小组，集中执行公司范围内风险流程管理的政策。
（4）风险基础结构组向公司风险管理委员会提供分析、技术和政策上的支持以确保风险管理委员会更好地监视公司范围内的市场、信用和投资组合风险。
6)除了以上有关风险管理组织外，还有各种管制委员会制定政策、审查和检讨各项业务以确保新业务和现有业务的创新同样不超出公司的风险容忍度。这些委员会一般包括新产品审查和检讨委员会、信用政策委员会、储备委员会、特别交易审查检讨委员会等等。
三．金融证券集团与按照业务划分的子公司
1.现资银行采取的普遍的组织结构形式是金融证券集团形式
现资银行的组织结构经历了合伙制、公司制和金融控股公司制等形式的演变。目前，国际主要投资银行基本上采取公司制或者金融控股公司制的组织结构形式。金融控股公司成为了现资银行的组织结构形式的主流。这里需要说明的是，金融控股公司也有两种含义，一种广义的含义是指在金融混业经营基础上的包括银行、证券、保险等不同子公司的金融控股公司；另一种狭义的是指在专门经营证券业务基础上的所形成的包括承销、并购、经纪、资产管理、风险投资等不同证券业务的金融控股集团，这种形式一般又称为金融证券集团。随着金融混业经营日益成为全球性的发展趋势，上述两种含义的金融控股公司的界限在逐渐淡化。
金融证券集团最早兴起于美国。二十世纪七十年代初期，美林证券上市后，美林由一家单一的证券经纪公司转变为一家开展综合性证券业务的投资银行。美林随之采取的组织结构形式就是金融证券集团的形式。美林集团按业务进行划分，设立专业化的证券业务子公司。90年代日本进行金融业改革（日本版“金融大爆炸”）以后，日本的大型证券公司也纷纷进行金融证券集团化的改组。以大和证券集团为例，其前身为大和证券公司，改组为金融证券集团后则设立了十数家专业化的子公司。再如我国的台湾、香港地区的证券公司，大都也是采取金融证券集团的组织结构形式。
金融证券集团的子公司组织结构形式是从事业部制的证券公司内部管理体制发展而来的。一般来说，子公司体制具有业务专业化、风险控制集中化、不同业务之间的防火墙等优势。经过数十年的实践检验，金融证券集团的子公司组织结构是一种适合并促进证券业务发展的组织结构形式。
2.金融证券集团的组织结构和相关立法问题
金融证券集团是在一家集团公司控制下的众多的从事证券业务的子公司、关联公司的一种特殊的经济联系体。金融证券集团本身并不是一个公司，因此它不是独立的法律主体，不具有法人资格。金融证券集团的核心企业是一家集团公司。该公司在集团中具有绝对的控制地位，因此也是一家控股公司。在集团内，集团公司以股份制为纽带，控制数家子公司。
金融证券集团采取的是控股公司的模式。控股公司按控股的方式可分为两类：纯粹的控股公司和混合的控股公司。所谓纯粹的控股公司是指设置的目的是为了掌握子公司的股权或其他有价证券，其本身并不从事其他方面的任何业务的公司。混合控股公司，是指除了掌握子公司的股份之外，本身也经营自己的业务的公司。在现资银行的控股公司模式中，大都采取的是混合控股公司模式。
我国《公司法》未对控股公司、集团公司进行规定。在国有企业改革深入的情况下，有关部委对企业集团、控股公司进行了一些规定。在证券公司的规模不断扩大的情况下，证券监管机关应该对证券公司的控股公司制、集团公司制进行一些规定，以利于我国证券公司的发展。对于立法中的有关问题考虑如下。
a.现有的规模达到一定程度的综合类证券公司可以设立子公司。理论上讲，综合类证券公司都可以成为集团公司，而分设一些子公司。在实际立法和审批中，对成为集团公司的综合类公司在资本金及业务规模上应提出更高的限制，以区别于证券法对于综合类证券公司的最基本的要求。这样可以鼓励那些规模较大、竞争力较强的公司进一步发展。资本金限制的主要原因在于，集团公司制的证券公司的风险较之于普通的有限责任公司或股份有限公司制的证券公司的风险更大，而提高资本金是防范风险的重要途径。
成为集团公司的综合类证券公司应该在公司名称中冠以“集团”字样。
b.综合类的证券公司可以用自有资本投资于其他的证券公司。若不能投资于其他证券公司，那么子公司实际上就不可能成立。因此综合类证券公司应不仅可以从事证券业务，而且还可以从事对其他证券公司的投资，这种投资不能低于新设公司资本金的50%。
c.综合类证券公司的子公司也是综合类证券公司，除专门的证券经纪公司以外。这与中外合资证券公司情况类似。由于我国的证券公司只分两类，如果综合类券商的子公司不是综合类，那么它就只能够从事经纪业务了。事实上，就证券业务之间的联系而言，如果子公司只能够做某一种证券业务，那么这种业务事实上很难开展（下文将对此进行分析）。为避免综合类证券公司过多过滥不利于监管，在实际审批子公司过程中，可以对其可以从事的业务范围依据申请进行核定。
3.金融证券集团内部，母公司、各子公司之间的业务联系
考察现代的投资银行类的金融证券集团，集团内部各公司的分工并非完全的专业化，确切地说，各公司的分工应称为主营业务的专业化。在金融证券集团中，集团公司（或者叫母公司、控股公司）经营一部分证券业务，而非纯粹的控股，各子公司则是在专业化的基础上经营另一部分证券业务。在业务分工上，各专业化子公司与母公司之间业务出现交叉，这是由证券业务的特点所决定的。
比如，大多数金融证券集团中都有从事资产管理的子公司，但在母公司内，或者在专门从事承销的子公司内，也有从事资产管理的部门。如果纯粹从专业化和规模经济的角度看，集团内的资产管理业务似乎可以只由资产管理公司来经营就可以了。但是，某些证券业务的特殊性，决定了必须在母公司（或者证券承销业务子公司）内也设有资产管理部门。从自营的角度看，母公司必须有资产管理部门来为公司的自有资金进行投资管理。从风险控制角度看，公司自营帐户与受托资产帐户是不能够、也不应该混合操作的。所以有必要在母公司内部也设立资产管理部门。再从包销业务来看。在证券包销中，存在着销售不出去的证券余额由承销商吃进的可能性。在非集团的证券公司组织结构情况下，承销商的包销余额可以由公司的自营部门进行操作，在二级市场上售出。而在金融证券集团中，如果专事承销业务的子公司没有资产管理部门，那么证券报销余额必须由承销商用自有资金（或者融资）垫付。这样就为承销商带来很大的风险。在风险和收益对称的原则下，那么专业承销公司就不太愿意采取包销的方式，这样就会对专业化的承销公司的业务产生很大的不利影响。所以，在专门从事证券承销业务的子公司内部，也有资产管理部门来进行包销证券余额的管理。
对于投资银行类的子公司设立的审批，在业务许可方面除承销业务外，还应包括与承销有关的其他证券业务，包括资产管理、咨询等。对于经纪类的子公司，在经纪业务之外，可以允许从事投资咨询业务。对于资产管理子公司，应允许从事咨询业务。对于投资咨询子公司，可以允许从事投资银行类财务顾问业务及资产管理业务。
4.证券公司的合并重组问题
为促进证券业的发展，可以通过券商合并的方式来发展一批大型券商。根据前述的允许综合类券商成为集团公司制的证券公司及证券公司可以用自有资本进行对证券公司的投资的设想，小型综合类券商完全可以实现合并，并可以以子公司模式以新的形式存在。同时阻碍合并的地方税收问题也可以同时解决。
例如，两家在不同地区注册的综合类券商考虑合并。在原有政策下，由于地方主义的局限，往往难以实现合并。原因在于合并后，新公司可能不在原地注册，从而导致地方税收的流失。
在集团公司制的综合类券商模式下，有合并意愿的两家公司可以用全部自有资本进行投资而新设一家证券公司。新设公司对公司内部的业务进行重组，而组成一些专业性的子公司，子公司可以在两家公司的原注册地分别注册。这样一家新的证券集团就成立了。新公司属于综合类证券公司，同时在内部组织结构上实行控股公司制。同时，由于子公司在两家公司原注册地注册，也兼顾到地方税收问题。
5.除金融证券集团以外的其他形式的证券公司组织结构
在美国三大投资银行中，除美林和大摩实行金融证券集团的组织结构形式外，高盛仍然是实行的事业部制管理体制。在高盛的管理委员会领导之下，设有权益部、投资银行部、商人银行部、投资管理部、固定收益货币商品部、全球投资研究部、技术部等十个业务部门。事业部制并未制约高盛成为美国三大投资银行之一。这对于我们的启示在于，对于证券公司采取何种组织结构形式，完全是证券公司自身选择的结果。在立法上，重要的是给与证券公司选择组织结构形式的法律空间，而并非规定证券公司必须采取某种组织结构形式。
四．小结——立法建议
1.证券公司分类管理的法律规定实行的情况下，应该对综合类券商的不同证券业务实行许可制度。这是解决中外合资证券公司的业务范围、证券公司子公司的业务范围等诸多问题的基础。
