发布时间：2024-01-11 16:57:04
序言：写作是分享个人见解和探索未知领域的桥梁，我们为您精选了8篇的企业并购重组的税收筹划样本，期待这些样本能够为您提供丰富的参考和启发，请尽情阅读。
关键词：并购 税收筹划 节税利益 并购成本
全球经济经历了五次并购浪潮。第五次浪潮是目前正在进行的最新战略并购，其特点是以全球为背景而进行的资源配置、生产要素配置的企业并购。企业并购作为企业资本营运的重要形式，在经济发展中发挥十分重要的作用。企业可以通过并购进行战略重组，达到多样化经营的目标或发挥经营、管理、财务上的协同作用，使企业取得更大的竞争优势。随着全球经济一体化以及我国经济市场化的转型完成，中国企业在并购浪潮中正在扮演着日益重要的角色，据摩根大通银行投资银行部统计，在 2004—2005 年间，中国并购交易额增长1575%，交易量增长 1526%（1）。不断成熟的并购政策环境、法规环境和市场环境，有利的促进了中国并购市场发展，同时并购重组活动又反过来促进了中国国民经济的更进一步发展。并购活动已经成为企业发展壮大的重要工具。而税收作为宏观经济中影响任何一个微观企业的重要经济因素，是企业在并购的决策及实施中不可忽视的重要规划对象。税收规则影响着并购投资决策的收益率，要实现最优的并购决策，就要进行有效的税收筹划。有些企业甚至将获得税收优惠列为并购行为的直接动机之一，不论企业的并购行为出于何种主要动机，合理的纳税筹划不仅可以降低企业并购的成本，实现并购的最大效益，甚至可以影响企业并购后的兴衰存亡（2）。经济的发展迫切需要税收筹划的发展，尤其是并购市场的崛起更要求税收筹划成为企业决策的有力工具。而并购中的税收筹划作为纳税人在税收上的博弈行为，如何在一定的规则下追求合理的经济利益则存在着方法策略问题。对于这个问题的研究，无论对纳税人企业追求经济利益，还是政府制定合理的税收政策均有意义。
一、企业并购中税务筹划的作用
（一）企业在进行并购的过程中，税收筹划策略选择的正确能够产生附加值，可以直接推动并购项目的成功进行，给企业带来资金上的收益。
（二）市场经济是效率经济，企业在并购过程中能否有效进行税收筹划，这决定了企业是否能够实现财务利益最大化，有效降低企业的纳税成本。节税是企业节约支出的一个重要方法。
（三）企业并购中，进行有效的税收筹划，能够有效提高企业会计人员的管理水平和管理者的经营管理水平。企业并购中的税收筹划实质上是对多种纳税方案进行择优，通过对并购过程中经营活动、投资、融资等的事宜的安排和筹划，从而达到节税的目的。所以我们可以认为，在企业并购过程中的税收筹划能够有效提高企业的管理水平。
二、企业并购税收筹划的技术方法
企业并购本身是一个极其复杂的经济行为，对并购行为进行税收筹划更是一项技术性、综合性的工作。企业并购税收筹划中技术方法主要有：
1.减免税技术。减免税技术是指在不违法和合理的情况下，使纳税人成为免税人，或使纳税人从事免税活动或使征税对象成为免税对象而免纳税收的税务筹划技术（3）。一般来说，国家有两类不同目的的减免税，一类是照顾性减免税；另一类是政策性减免税。由于照顾性减免税是在非常情况或非常条件下才能取得，只是弥补其所遭受的损失，所以税务筹划不能利用其来达到筹划目的，只有取得国家奖励性减免才能达到筹划目的。
2.扣除技术。扣除技术是指在不违法和合理的情况下，使扣除额增加而直接节减税额，或调整扣除额在各个应税期的分布而相对节减税额的筹划技术。在收入相同的情况下，各项扣除额越大，应税基数就越小，应纳税额也越少，所节减的税款也就越大。例如，企业通过并购亏损企业，以亏损企业的账面亏损来冲抵盈利企业的应纳税所得额以减少所得税税基或在并购资金的筹集中，通过比较举债和发行股票来确定其融资方式，都是采用了扣除技术来进行税务筹划。
3.抵免技术。税收抵免是指从应纳税额中减去税收抵免额以求出实纳税额。抵免技术就是在不违法和合理的情况下，使税收抵免额增加而绝对节税的筹划技术。如在横向并购中，并购企业选择库存货的增值税进项税额较大的企业作为其并购对象，以期在“销项税额—进项税额”的计算公式中获取最大的增值税税收利益，就是充分考虑到了抵免技术。
4.延期纳税技术。延期纳税技术旨在不违法和合理的情况下，使纳税人延期缴纳税收而取得相对收益的税务筹划技术。因为货币存在时间价值，延期纳税就如同纳税人取得了一笔无息贷款，可以在本期有更多的资金用于投资和再投资，将来就可以获得更大的投资收益，或者可以减少企业筹资成本，相对节减了税收，取得了收益。
三、结语
总之，中国企业并购活动的复杂性也就造成了并购过程中税收筹划的复杂性。在实际的并购过程中，我们会遇到面临多种多样的税收问题，遍布于并购活动的各个环节。因此，对于对中国企业并购活动的各个环节和各个税种进行税收筹划策略，极为重要，值得大力探讨。
参考文献：
[1]浅析中国企业并购中的税收筹划策略[J].现代经济信息，2006
关键词：企业并购；税收筹划；措施
1、税收筹划的作用
1.1有利于提高企业的竞争力
对于企业来说，在法律规定的范围内进行科学合理的税收筹划，能够在一定程度上减少企业在税收方面的成本，相应的提高企业的市场竞争力。税收筹划活动主要是围绕企业资金来进行运转，属于企业理财的范畴之内。在管理人员做出重大财务管理决策时候，如果进行认真的税收筹划工作能够提高决策的科学性，保证企业经营的良性循环。但是，由于财务筹划本比较复杂，企业要通过财务筹划来减少企业成本、提高经济效益就需要强化企业的财务管理与核算水平，不断规范会计核算行为，为提高企业竞争力服务。
1.2有利于发挥税收经济杠杆作用
要实现宏观调控的目标就要正确的引导与规范国家政策，企业作为纳税的主体要积极回应国家政策，在进行税收筹划的时候能够全面理解国家相关政策，明确国家制定这些政策法规的真正目的。企业在选择税收筹划方案的时候，要本着节税的需求，找准国家的政策优惠点，从而实现资源优化配置与产业结构调整。所以，企业要国家税收政策要求的基础上进行科学、有效的税收筹划，能够使得产业布局更加合理，有利于发挥税收经济杠杆作用。
2、企业并购的税收筹划措施
2.1企业并购中不同支付方式的税收筹划
2.1.1现金并购的税收筹划。这种并购方式企业并购中最为直接的方式，主要是并购企业通过现金支付的方式来控制被并购企业，一般可以分为两种：一种是现金购买资产并购，另一种是现金购买股票并购。这两者在税收方面存在不同，第一种方式中被并购企业资产转让涉及增值税，按适用税率应缴纳增值税，其中有转让不动产行为的还要缴纳一定税率的营业税，这就在一定程度上增加了被并购企业的税收压力，如果在定价的时候考虑这些税金问题，并购成本肯定有所增加，被并购企业需要支付的现金额度也会增加。总之，现金并购方式，并购企业通过评估目标企业的资产能够获得资产价值的增值，还能抵减以后年度的税前利润。并购双方通过自主协商在支付的时候进行分期支付，还能相应的减轻被并购企业的税收成本。
2.1.2股权并购的税收筹划。企业进行股权并购的时候，并购方无需进行大批量的现金支付，也不会产生短期的财务风险问题，但是很多时候股权并购会稀释并购企业的控制权。国家税收相关法律规定了若干个特殊性税务处理的规定，比如，那些具备合理的商业目的，不以减少或者免除缴纳税款为目的的并购，或者企业在重新组合之后一年内部改变重组资产原有的实质经营行为等等。这些满足特殊税务规定的并购企业，能够根据按账面价值确定并购方股权支付和相应的被并购方资产交换的计税基础。
2.1.3发行债券并购的税收筹划。发行债券并购的方式的节税效益比较明显，而且是对并购企业以及并并购企业都有节税效益。首先是并购企业，发行债券并购能够响应的推迟现金支付的时间，给并购企业资金周转的空间，而且企业还能够把债券的利息当作财务费用，可以在企业所得税税前进行扣除，这样一来，债券利息的抵税效益就非常明显。其次是被并购企业，延期现金支付也就是说税款的资金时间价值已经获取。对于被并购企业来说，在债券发行的时候，根据企业的具体的财务状况来确定债券的利息支付方式，还有债券什么时候到期等，灵活性比较强。
2.2企业并购中不同融资方式的税收筹划
2.2.1企业内部留存收益的税收筹划。在企业并购中，把企业内部留存收益当作并购资金的主要来源就是所谓的内部融资，这种融资方式比较便利，但是同样获取的资金数额不是特别大。这部分资金主要是企业的税后利润点，这样的融资方式能够增大股东的权益，面临的风险非常小。不足之处在于企业内部留存收益积累的速度不是特别快，加上资金的所有人员和使用人员是合二为一的，资金的使用成本要在税前抵扣几乎是不可能的，这就牵涉到一个双重征税的问题，税务负担非常大。
2.2.2发行证券的税收筹划。在企业并购过程中通过发行股票进行融资，一个最大的优势就是能够减少并购企业的负债率，还能相应的提高企业再负债的能力，具备比较小的筹资风险。但是，其中的不足就是股利支付的主要是在企业所得税之后才开展的，基本不能减少企业税负的效应。跟银行借贷进行比较，发行债券要显得更加灵活。债券的形式比较多，有固定利率债券、可转换债券等等，特别是可转换债券，在企业经营状况比较好的情况下，持有债券的人员把债券转为股份就能减少债券到期之后所产生的还款的压力。此外，因为债券的利息能够在所得税之前就扣除掉，所以这种融资方式的税负相对要轻得多。
2.2.3金融机构信贷的税收筹划。在向银行等金融机构借贷的时候，企业除了要缴纳一定的手续费用之外，主要背负的成本就是金融机构的借贷利息。依照我国税法的相关规定，一般来说，借贷利息能够在企业所得税之前进行扣除，因此，站在税收筹划这个角度来看，金融机构借贷能够响应的减少企业所得税款，还能减少企业的税负。因此，企业要全面综合分析各种融资方式，根据并购企业双方的具体实际情况来选择。
2.3企业并购后不同组织形式设置的税收筹划
2.3.1个人独资企业和合伙企业的税收筹划。这两种组织形式不是企业所得税征收的对象，因此，个人独资企业以及合伙企业都不需要缴纳企业所得税。在进行企业经营成果分配的时候，如果成果分配给个人，需要根据规定缴纳一定的个人所得税，而分配对象是企业，这个企业就需要按照对外投资分红所得所使用的具体税率来缴纳一定的企业所得税。从整体情况来看，非公司制的企业明前的没有公司制企业的税负高。所以，企业并购整合的时候，可以把规模相对比较小的企业设置为个人独资或合伙企业。
2.3.2分公司与子公司的税收筹划。在设置被并购企业的组织结构的时候是选择分公司还是选择子公司需要根据实际来确定，因为这两者各有千秋。假如被并购企业在并购初期盈利能力受到限制，合适的选择就是分公司，这样一来就能够跟母公司享受一样的税收优惠政策，当分公司经营效益逐渐好转的时候再转化为独立的子公司。假如并购企业预算经济效益不错，加上被并购企业具备一定的行业优势能够比母公司享受更大的税收优惠，那么选择子公司组织形式更为合适。
结论
综上所述，企业资本运营的一个重要方式就是企业的并购，同样，企业并购也是提高自身竞争力的重要法宝，其动力是追求资本增值最大化。具体到单个企业，他们的并购形式与并购动因也会存在差异。影响一个企业并购的因素有很多个，其中税收因素不容忽视，是最直接也是决定并购成功与否的关键。在企业并购过程中，科学合理的开展税收筹划活动能够提高企业并购之后的价值空间，为并购活动的成功提供保障。（作者单位：银川华税通税务师事务所有限公司）
参考文献：
[1] 刘静、张霞.我国企业并购重组过程中的税收筹划研究[J].税收与税务，2014（08）.
【关键词】企业并购；税务筹划；所得税；方案
一、当前企业并购中税务筹划存在的问题
（1）对中国当前相关税制认识不足。不少企业由于对最新的政策把握不到位或不了解，因此在对并购行为进行税收筹划时，本来可以节约的税收却没有得到，对企业经营效益带来不利影响。合并企业支付给被合并企业或其股东的收购资金中，除非股权支付额（合并企业股权以外的有价证券、现金和其他资产），不高于所支付的20%支付股本的账面价值（或股权票面价值），企业处理所得税可以按下列规定开展：不确认被合并企业全部资产的转让损失或所得，交纳企业所得税不计算；不交纳个人所得税，被合并企业的股东不购买新股、出售旧股，以其持有的旧股换新股。（2）对企业并购中的税收筹划不重视。现金形式为中国企业并购资金的最常用的支付方式，而其他各种新型支付工具使用的频率很少。但是从税收筹划的角度来分析，现金并购是不是一种明智的选择。因为对并购企业来说，现金支付是一项现金负担，沉重且即时性强，要求并购方有较强的筹资能力和现金存量的足够；此外，采用现金支付取得被收购企业的资产以及股权，应税所得都需要确认，被并购企业的所得税也要计算。然而，采取现金支付的形式在我国企业的实际并购中占据很大一部分，毫无疑问，中国企业的并购税收筹划意识浅薄，未给予足够重视。（3）企业并购税收筹划的方案欠合理。2009年10月15日，华视传媒以1.6亿美元收购数码媒体集团，交易以现金加股票的形式支付。首笔一亿美元应支付额中，以股票形式支付六千万美元，以现金形式支付四千万美元。应付款中剩余两笔无论是以何种方式支付，免税待遇都不能享受。然而如果科学合理的筹划在企业并购开始前就开展，提高股权支付额达到85%，可以为企业减少很多税负。当然，企业自身的实际情况在企业筹划中应当考虑，然而从75%提高至85%，仅仅只有一千六百万美元的现金数额，应该不会影响到企业并购的战略意图。
二、当前企业并购中税务筹划的对策
（1）企业并购支付方式的纳税筹划。一是现金并购。现金并购的优点在于，首先经过对目标企业的资产重新评估后，并购方企业通常能够取得资产的价值增值，并且更多的折旧额并购方，以后年度的税前利润可以以此抵减。其次现金并购一般不会稀释股权。二是股票收购。大量现金在股票收购中收购方没有支付，收购企业的财务风险较小；而且对目标企业的股东不会因并购而丧失他们的股权，不用支付所得税，毕竟没有现金的流入。我国的相关税法规定，假如并购企业支付给被并购企业或其股东的收购价款中，有价证券、其它资产和现金（除并购企业股权以外的资产）不高于所支付股权票面价值20%的，被并购企业全部资产的转让所得或损失不确认，所得税不计算缴纳。（2）企业并购对象的纳税筹划。一是纵向并购。纵向并购，可以实现企业协作化、一体化生产，规模经济易于产生。纵向并购，最大特点在于大大扩展企业生产经营范围，增加企业更多税种及纳税环节涉就理所当然了。并购方与客户或供应商的买卖变成了企业内部销售行为，税法规定在同一市、县的分支机构移送货物不视为销售，纳税环节中增值税、消费税可以减少，相应也会降低流转税负，甚至避免。二是横向并购。上市公司并购的小规模纳税人，如果在企业并购前属于小规模增值税纳税人，那么可能会因扩大企业规模转变成一般的增值税纳税人，小企业就会完成向大中型企业的转变，因此增值税进项税额可以抵扣。企业在测算时，应根据自身实际，如果对于税后利益，保持小规模纳税人更小，那么被并购方企业可以设为并购方的子公司；反之，可以作为小规模纳税人，同样的原理被并购方企业可以设为并购方的分公司。（3）纳税筹划的并购后整合。企业完成并购过程之后，存在两种整合方式，其一是并购后的企业作为一个企业存在；其二是原并购方将并购后的企业作为其分公司或者子公司，具体依据实际情况决定。从优势来讲，第二种更具优势。一是将所并购后的企业作为分公司的有利之处在于：分公司的独立法人资格并不具备，因此，母公司会统一对分公司的运营成果进行核算。对母公司来说，如果在完成并购的前几年时间里，当母公司经营不善导致亏损的时候，分公司的利润就可以用来对母公司的亏损进行弥补。这从税收的角度来看，一定纳税筹划空间是有的。二是将所并购企业作为子公司来核算，其有利之处在于：可以减少企业并购后重组中的矛盾，因为子公司独立的法人资格依然具备，可以自主经营并且自负盈亏。
参考文献
一、选择并购目标的税收筹划
选择并购目标是并购决策中最首要的问题，在选择目标企业时必须考虑与税收相关的多方面因素，合理进行税收筹划。
1、并购类型与纳税主体属性、纳税环节的筹划
若选择同一行业内生产同类商品的企业作为目标企业，则是横向并购，可以消除竞争、扩大市场份额、形成规模效应。从税收角度看，由于并购后企业的经营行业不变，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节。从纳税主体属性上看，增值税小规模纳税人由于并购后规模的扩大，可能变为一般纳税人。
若选择与供应商或客户的合并，则是纵向并购，可以加强各生产环节的配合进行协作化生产。对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其流转税纳税环节减少。由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，增加其纳税税种与纳税环节。例如钢铁企业并购汽车企业，将增加消费税税种，由于税种增加，可以说相应纳税主体属性也有了变化，企业经营行为中也增加了消费税的纳税环节。
2、目标企业性质与税收筹划
目标企业按其资金来源性质可分为外资企业与内资企业，而我国税法对内外资企业的税收区别对待，实行的税种、税率有较大差别。一般来说，外资企业享有较多的税收优惠。因此，并购企业在选择外资企业作为并购目标，可以合理转变为外资企业，从而享受外资企业的所得税优惠政策，并可免除诸如城建税、城市土地使用税、房产税、车船使用税等不对外资企业征收的税种。
3、目标企业的财务状况与税收筹划
并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税水平，可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过盈利与亏损的相互抵销，实现企业所得税的减免。如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以实现亏损的递延，推迟纳税。因此，目标公司尚未弥补的亏损和尚未享受完的税收优惠应当是决定是否并购的一个重要因素。
国税发［1998］97号文件规定：企业在股权重组前尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内，在股权重组后延续弥补。企业以吸收合并或兼并方式改组，被吸收或兼并的企业和存续企业符合纳税人条件的，应分别进行亏损弥补。合并、兼并前尚未弥补亏损，分别用其以后年度的经营所得弥补。企业以新设合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企业不具备独立纳税人资格的，各企业合并或兼并前尚未弥补的经营亏损，可在税收法规规定的弥补期限的剩余期限内，由合并或兼并后的企业逐年延续弥补。国税发［1997］71号文件对外商投资企业股权重组业务也明确了同样的规定。
如果有两个净资产相同的目标公司，假定其他条件都相同，一个公司有允许在以后年度弥补的亏损3000万元，而另一个公司没有可以弥补的亏损，那么亏损的企业将成为并购的首选目标公司，因为并购亏损企业的3000万元亏损可以抵减并购企业以后年度的应纳税所得额，可以节约企业所得税990万元（即3000万元×33%=990万元）。但是，在并购亏损企业时，要警惕并购后可能带来业绩下降的消极影响及资金流不畅造成的“整体贫血”，并防止并购企业被拖入经营困境。
4、目标企业所在地与税收筹划
我国对在经济特区、经济技术开发区注册经营的企业实行一系列的所得税优惠政策。并购企业可选择能享受到这些优惠措施的目标企业作为并购对象，并购后改变并购后整体企业的注册地，使并购后的纳税主体能取得此类税收优惠。
二、选择并购出资方式的税收筹划
并购按出资方式可分为以现金购买资产式并购、以现金购买股票式并购、以股票换取资产式并购、以股票换取股票式并购。后两种以股票出资的方式对目标企业股东来说，在并购过程中，不需要立刻确认其因交换而获得并购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也已起到了延迟纳税的效果。
国税发[2000]119号《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》规定：企业合并，在通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其它资产（简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付股本的账面价值）的20%，企业可以按下列规定进行所得税处理：
（1）被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算交纳企业所得税；
（2）被合并企业的股东以其持有的旧股换新股不被视为出售旧股、购买新股，不交纳个人所得税。但未交换股权的股东取得的全部非股权支付额应视为旧股转让收入，计算确认资产转让所得并缴纳所得税。
甲、乙两个公司的股本均为3000万元。现甲公司欲对乙公司实行并购，经过双方协商，拟采用以下方式：甲公司发行新股换取乙公司股东手中持有的部分乙公司旧股；其余部分乙公司股票由甲公司以直接支付现金的方式购买。在这种并购模式下，企业应当确定支付现金和新股换旧股的比例才能最大程度地节税。假如参与并购的企业选择支付的现金大于600万元，也就是说，非股权支付额超出了被并购企业股权票面价值的20%（600/3000=20%），那么这一并购行为乙公司要交纳企业所得税，乙公司股东还要交纳个人所得税。如果甲公司能够把现金支付额控制在600万元以内，对甲公司或其股东而言，就可以享受免交一种所得税的待遇：要么乙公司免交企业所得税，要么乙公司股东免交个人所得税。从这个例子可以看出，企业在并购出资方式选择时应注意非股权支付额20%的界限，充分利用低于20%所享有的税收优惠，降低企业并购的税收成本。
三、选择并购融资方式的税收筹划
企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润，从而减少所得税额的支出。因此，并购企业在进行并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆强度，通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息挡税效应。
若甲公司为实行并购须融资400万元，假设融资后息税前利润有80万元。现有三种融资方案可供选择：
方案一，完全以权益资本融资；方案二，债务资本与权益资本融资的比例为10：90；方案三，债务资本与权益资本融资的比例为50：50.假设债务资金成本率为10％，企业所得税税率为30%.在这种情况下应如何选择方案呢？
当息税前利润额为80万元时，税前投资回报率=80÷400×100%=20% 〉10%（债务资金成本率），税后投资回报率会随着企业债务融资比例的上升而上升。因此，应当选择方案三，即50%的债务资本融资和50%的权益资本融资，这种方案下的纳税额最小，即：
应纳企业所得税=（80－400×50%×10%）×30%=18（万元）
四、企业并购中的流转税筹划
企业并购是一种资产重组行为，它可以改变企业的组织形式及内部股权关系。企业并购与税收筹划有着千丝万缕的联系。通过企业并购，可以实现关联性企业或上下游企业流通环节的减少，合理规避流转税，这是企业并购的优势所在。
1、利用并购行为规避营业税
例如，乙公司因经营不善，连年亏损，2003年12月31日，资产总额1200万元（其中，房屋、建筑物1000万元），负债1205万元，净资产－5万元。公司股东决定清算并终止经营。甲公司与乙公司经营范围相同，为了扩大公司规模，决定出资1205万元购买乙公司全部资产，乙公司将资产出售收入全部用于偿还债务和缴纳欠税，然后将公司解散。乙公司在该交易中涉及不动产销售，需缴纳营业税及相关附加，纳税情况如下：
营业税=1000×5%=50（万元）
城建税及教育费附加=50×（7%＋3%）=5（万元）
财税[2002]191号《财政部、国家税务总局关于转让股权转让有关营业税问题的通知》国税函［2002］165号《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》和国税函［2002］420号《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的通知》规定：转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的。所以，企业产权的转让与企业销售不动产、销售货物及转让无形资产的行为是完全不同，既不属于营业税征收范围，也不属于增值税征收范围，因此，转让企业产权既不应交纳营业税，也不应交纳增值税。股权转让中涉及的无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担风险的行为，不征收营业税，对股权转让也不征收营业税。
对于上述交易，如果甲公司将乙公司吸收合并，乙企业的资产和负债全部转移至甲公司账下，则甲公司无需立即支付资金即可获得乙公司的经营性资产，而且乙公司也无需缴纳营业税及其附加，可以实现节税55万元。
2、利用并购行为节省消费税
企业销售自产应税消费品时需要缴纳一道消费税，而购买方如果该项应税消费品用于连续生产应税消费品时还需再缴纳一道消费税。为了避免重复征税，我国税制规定了外购或委托加工应税消费品用于连续生产应税消费品允许抵扣已纳税额的优惠政策。但为了调整白酒产业，财税［2001］84号文件规定，从2001年5月1日起，对外购或委托加工已税酒和酒精生产的酒，其外购酒及酒精已纳税款或受托方代收代缴税款不再予以抵扣。
山东某粮食白酒生产企业（以下简称甲企业）委托某酒厂（以下简称乙企业）为其加工酒精6吨，粮食由委托方提供，发出粮食成本510000元，支付加工费60000元，增值税10200元，以银行存款支付。受托方无同类酒精销售价。收回的酒精全部用于连续生产套装礼品白酒100吨，每吨不含税售价30000元，当月全部实现销售。
受托方应代收代缴消费税=（510000＋60000）÷（1-5%）×5%=30000（元）
由于委托加工已税酒精不得予以抵扣，委托方支付的30000元消费税将计入原材料的成本。
销售套装礼品白酒应纳消费税=100×30000×25%+100×2000×0.5＝850000（元）
应纳城建税及教育费附加=850000×（7%＋3%）=85000（元）
若不考虑销售费用，该笔业务盈利为：销售收入－销售成本－销售税金=100×30000－（510000＋60000＋30000）－（850000＋85000）=3000000－600000－935000=1465000（元）
如果该白酒生产企业能将提供白酒或酒精的生产企业“合二为一”，则由原来的“外购或委托加工应税消费品”变成“自产应税消费品”。而自产应税消费品用于连续生产应税消费品的不征税，用于连续生产非应税消费品的应当视同销售。这样第一道环节消费税将得到免除。改变方案，甲企业将乙企业吸收合并，甲企业在委托加工环节支付的30000元消费税将得到抵扣，节省的消费税、城建税和教育费附加33000元将转化为公司利润。
当然，在白酒生产企业并购上游企业的过程中，还要考虑被并购企业股东的意愿。此外，甲企业如果不采取兼并乙企业，而是筹资资金投资一个生产酒精的项目，也能达到节税的目的，不过这需要增加投资成本。
企业并购是企业对外扩张、实现发展的重要方式，并购行为不可避免地涉及到企业的税务问题。下面探讨企业并购行为中的涉税问题，并对企业并购中各个重要环节进行纳税筹划分析。
若不考虑销售费用，该笔业务盈利为：销售收入－销售成本－销售税金=100×30000－（510000＋60000＋30000）－（850000＋85000）=3000000－600000－935000=1465000（元）
(1)利用税收递延条款
我国税法明确规定，如果在企业经营管理的过程中发生了亏损现象，该企业不但可以免于缴纳当年的企业所得税，并且还可以将下一年度，甚至以后该企业连续若干年的经营收益最先用于弥补当年的亏损和亏欠国家的税收，最后再以弥补亏损后的收益来计算该企业应纳所得税额，直至到达弥补期限或者是在企业弥补亏损后的应纳税所得额还存在。所以，在当下存在亏损现象但仍然具有一定盈利潜力的企业通常会成为其他大企业并购的目标对象，或者是由亏损企业主动并购盈利企业，以便于有效发挥并购企业双方税收方面的互补优势，获取避免税收利益。
(2)利用资产的重估增值
资产税基的折旧提取可以作为税前扣除的项目条款，因而造成了降低企业利润利益，从而大量减少企业的现金量流出和纳税义务，企业在进行并购行为的过程中总会同时进行着资产，尤其是重新评估的固定资产，对于长期低估固定资产被或者比较低的折旧率的企业而言，企业通过实行并购行为可以取得提升资产的计价水平的时机，进而提升企业资产的计税基础来达到获取更加多的企业税收扣除。
(3)利用支付工具
支付工具的方式多样，其一是现金支付，现金支付是指以现金的方式购买被并购方的资产或者是股权的方式。这种方式对于被并购方而言是税负最沉重的，被并购方一定缴纳与转让资产有关税款，没有给被并购留下筹划的余地。另外，对于被并购企业的股东而言，这种现金支付方没有节税利益。但从并购方的角度而言，如果并购方使用的是自有资金支付，会给企业形成非常大的负担，如果并购方自主提高负债率，向银行借款支付，可以有效地能分解现金支付造成的压力，还能降低企业所得税额的支出。由于我国税法明确规定，企业由于负债而造成的利息支出可以在税前扣除，进而减轻当时企业的纳税义务，使那些利用负债进行经营而比自身拥有资本经营而在税法上更加有益。并购是一种资本经营行为，并购方企业在进行并购活动时资金的融资计划时，可以结合企业本身的财务杠杆力度，通过适合的负债融资活动筹集并购所需要资金，提升整体负债水平，以求取得最大化的利息抵税效益。其二是股票交换的方式，是指并购方发行企业股票去交换获取被并购方股票的方式。同时还要适应特殊性税务处理的其他要求，被并购企业不需要明确转让资产的所得收入，因而也不需要向政府缴纳税款。从被并购企业股东的角度而言，使用股票交换方式实行并购活动，因为目标企业的股东没有收到并购方企业的现金，未能达成资本利得，所以这种并购行为造成的所得可以持续延期直到企业股东售出其股票时才需要征税，因此股东能够取得延期纳税的利益。其三是承担债务方式，并购方以主动承担被并购方的债务来达到肖购的方式。因为被并购方是资产不能抵债务，不计算企业资产转让所得所以就不必缴纳所得税，并且这是一种产权交易活动，也不必缴纳营业税和增值税等相关流转税。所以，对并购企业双方而言，这种方式的税负压力是和其他两种方式最轻的。
2.对税收筹划的建议
(1)完善各个部门的预算编制
企业依据自身的生产经营情况，应该将企业所有部门的费用都编制到各个预算部门中去。之后再由各个部门的职能来明确划分编制预算的领域，例如，销售部门承担负责销售费用预算和销售预算，人力资源和生产部门负责承担生产预算。不同的行业或是企业处于的阶段不同，企业预算编制也应该做出相应变动，通过预算来预估企业的整体运营发展的方向以及重点，以期逐渐实现企业的战略目标。
(2)建立全面的严格的预算控制和执行体系
企业通过实行编制预算，可以把企业的各项目标分化成为各个部门的目标和责任，细化的任务指标就成为检核各个部门工作业绩和成效的具体标准。严格考核既是对企业各个部门预算执行成果的评估和考察，肯定取得的成绩，找出存在问题，改进日后的工作，还是对企业员工和预算执行者实行奖励或处罚的现实依据，以达到充分调动员工的工作热情，激发员工共同拼搏，最终实现企业战略目标。
3.结论
【关键词】 企业战略； 并购； 纳税筹划
企业战略是在对企业内、外环境全面分析、预测的基础上，为适应未来的发展变化，求得长期生存与发展，企业就其整体的未来所作的长期性和决定性的谋划，以创造和维持企业的竞争优势。企业战略是一个体系，包括三个层次：总体战略、业务竞争战略和职能战略。
并购是实现企业战略的一种重要手段，是增强企业竞争力最有效的策略或途径。本文所指的企业并购是将两个或两个以上企业合并形成一个报告主体的交易或事项，包括兼并、收购、合并。与内部扩展相比，一般情况下外部扩展的企业并购有成本低、速度快、实现协同效应等优点。
合理地运用国家税收政策，进行并购的纳税筹划，不但可以减轻企业的税收负担，实现企业价值的最大化，而且有助于企业并购方案的顺利实施，从而实现企业的战略目标。当前，在并购纳税筹划的研究和实务操作中，往往出现纳税筹划和企业战略“两层皮”甚至相背离的情形。站在企业并购总体的高度，税收成本只是并购成本的一个组成部分，因此不能只考虑税收成本的降低，而忽略并购中其他非税因素的变化，进而对企业整体利益产生影响。据此，笔者认为，必须运用战略纳税筹划的思维，科学地确定并购纳税筹划的程序，合理使用纳税筹划技巧，使并购纳税筹划服从、服务、促进企业战略目标的实现。
文章从并购方的并购纳税筹划程序和纳税筹划技巧两个方面进行了简单的分析。
一、并购纳税筹划程序
并购纳税筹划战略的制定和实施必须与企业战略的制定与实施充分融合，以使企业战略主导和指导战略并购纳税筹划，而并购纳税筹划反过来支持和促进企业战略的管理。企业战略管理的一般程序和并购纳税筹划的程序以及两者之间的关系如图1。
深入理解企业战略管理的一般程序与并购纳税筹划的程序及其关系，要把握以下几点：
（一）确定企业战略目标是战略管理和并购纳税筹划的基础和前提
企业的战略目标一般包括以下内容：1.盈利能力；2.市场；3.生产率；4.产品；5.资金；6.生产；7.研究与开发；8.组织；9.人力资源；10.社会责任。一个企业并不一定在以上所有领域都规定目标，并且战略目标也并不局限于以上十个方面。企业应根据自身及外部的实际情况，科学地确定战略目标，再以战略目标为指引，进一步实施战略管理和战略并购纳税筹划。
（二）实现五个方面的协调
企业在进行战略管理和并购纳税筹划时，必须注意五个方面的协调。
1.确定并购纳税筹划目标要与确定企业战略目标相协调。
2.形成纳税筹划方案与形成企业战略方案相协调。
3.确定筹划方案与确定企业战略方案相协调。
4.实施纳税筹划方案与实施企业战略方案相协调。
5.监控纳税筹划与监控企业战略相协调。
（三）并购纳税筹划方案要包括四个方面的内容
1.目标企业的选择。首先，不同行业、地区的目标企业税收政策不同，影响并购后的税负；其次，目标企业标的不同影响并购过程中双方税负；最后，目标企业财务及经营状况影响并购后税负。
2.融资方式的选择。融资方式的不同将影响融资成本及财务费用，进而形成并购后的税负差异。
3.并购方式的选择。本文所指的并购方式包括并购资金的支付方式和被并购企业的组织形式和组织机构。并购时，资金支付方式和结构直接影响并购过程中的成本和税负，而企业的组织形式和组织机构的不同，影响并购后企业集团的整体税负。
4.并购后企业整合方案的确定。企业整合包括业务整合、管理与文化整合、财务整合等，在并购后的整合环节，企业选择的会计政策不同、选择的会计处理方法不同，以及业务整合、管理与文化整合等成本费用不同，并购后企业的业绩也会不同，因而影响了企业集团的税负。
二、并购纳税筹划技巧
笔者认为，从纳税筹划的实务操作来讲，一定要有战略纳税筹划的思想，即要根据企业的整体战略，进行长远和系统性的纳税筹划，科学地选用纳税筹划技巧，以实现并购纳税筹划目标和促进企业战略目标的实现。当前，常用的并购纳税筹划技巧有以下几点：
（一）利用投资行业的不同进行并购纳税筹划
同其他国家一样，我国实行产业倾斜政策，国家为了优化产业结构，对符合国家产业政策的投资给予相当多的税收减免优惠。企业在并购前必须明确投资方向，结合税收政策进行税收筹划。
如增值税，纳税人销售或者进口粮食、食用植物油等，实行13%的低税率；对于出口货物、销售农业生产者的自产农产品、避孕药品和用具等，实行零税率或免税。
如营业税，根据行业的不同，分为交通运输业、建筑业等行业，分别设定3%~20%的税率。
如消费税，根据消费税税目的不同，分为烟、酒及酒精、化妆品、贵重首饰及珠宝玉石等14个税目和更详细的子税目，规定了不同的税率。
如企业所得税，关于行业或经营项目的税收优惠较多。企业从事蔬菜等的种植、农作物新品种的选育等项目的所得，免征企业所得税。企业从事花卉、茶以及其他饮料作物和香料作物的种植，海水养殖、内陆养殖项目的所得，减半征收企业所得税。企业经营国家重点扶持的公共基础设施项目、符合条件的环境保护、节能节水项目，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。企业符合条件的技术转让所得或高新技术企业、创投企业所得等，实行免征或减征等多种方式的企业所得税优惠。
（二）利用投资区域的不同进行并购纳税筹划
近几年我国为保证和促进企业的公平竞争，对相关税收的区域优惠进行了大幅度的修改，区域税收优惠基本取消，但利用投资区域的不同进行并购纳税筹划仍然有一定的可行性。
如增值税，《增值税暂行条例实施细则》规定，设有两个以上机构并实行统一核算的纳税人，将货物从一个机构移送其他机构用于销售，移送环节视同销售，但相关机构设在同一县(市)的除外，并购企业可以根据这一规定考虑以行政区域进行纳税筹划的可能性和可行性。
如企业所得税，根据《企业所得税法》的规定，民族自治地方的自治机关对本民族自治地方的企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分，可以决定减征或者免征。并购企业可以根据这一规定考虑纳税筹划的可能性和可行性。
（三）利用不同的交易方式并结合融资方式进行并购纳税筹划
企业并购可以通过多种交易方式实现，大致可以有以下分类：现金购买式、资产购买式、股票换购式、综合证券购买式以及承担债务式。
不同的并购类型适用不同的税务处理方法，同时，不同的并购类型需用不同的融资方式来实现，企业在进行并购时，对并购企业来讲，主要影响当期及以后各期的企业所得税，应综合各种情况进行纳税筹划。笔者认为，应至少考虑以下几个因素：
1.交易费用对并购企业当期财务状况的影响。
2.融资成本与费用对并购企业当期及以后各期财务状况的影响。
3.并购企业当期及以后各期的财务状况。
4.被并购企业当期及以后各期的财务状况。
5.并购后企业整合的成本费用对并购企业当期及以后各期的财务状况的影响，此处的整合，包括业务整合、管理与文化整合、财务整合等。
在充分考虑以上各因素及符合企业战略的前提下，科学地进行纳税筹划，从长远上降低企业的税负，促进企业战略目标的实现。
（四）利用被并购企业并购后的不同组织形式，结合企业的亏损情况进行并购纳税筹划
被并购企业的组织形式也是并购决策中需要考虑的重要因素，有以下几种情况：股份有限公司、有限责任公司、合伙企业、分公司（分支机构）。仅从税收的角度来看，并购后企业的组织形式与组织机构将会影响到被并购企业的纳税人资格是否消灭，进而影响企业的整体纳税。因此，可利用被并购企业并购后的不同组织形式（包括组织机构）进行并购纳税筹划。被并购企业到底采用何种组织形式（包括组织机构）对企业最有利，除应适应企业战略要求外，还应至少考虑以下几方面的因素：
1.并购企业当期及以后各期的财务状况。
2.被并购企业当期及以后各期的财务状况。
3.不同组织形式（包括组织机构）下的管理成本、管理效率。
企业应根据实际情况的不同，利用企业的亏损进行企业所得税筹划。利用亏损弥补进行纳税筹划主要有以下几种可能：
第一，并购企业和被并购企业在并购当期及前期无亏损，并购企业和被并购企业在并购后各期有一方亏损。在这种情况下，被并购企业在并购后可能适合采用非法人机构的组织形式，如公司的分支机构。这样总公司和分公司的当期盈亏互抵或亏损后期互相弥补，从而延期或减少企业所得税。
第二，并购企业在并购当期有亏损或累计亏损，被并购企业在并购当期及前期无亏损。在这种情况下，被并购企业在并购后可能适合采用非法人机构的组织形式，如公司的分支机构。这样总公司和分公司的当期盈亏互抵，从而延期或减少企业所得税。
第三，并购企业在并购当期无亏损或累计亏损，被并购企业在并购当期及前期有亏损或累计亏损。在这种情况下，按照《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］59号）的规定，企业重组同时符合具有合理的商业目的且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的等五个条件的，同时企业股东在企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%或者企业合并属于同一控制下且不需要支付对价的合并，被并购企业在并购后采用公司分支机构的形式，也可以实现亏损企业的部分亏损抵减盈利。
总之，企业并购纳税筹划要注重决策的整体性和战略性，在考虑企业自身条件的基础上，寻求减轻税负与增加企业整体收益的均衡，使纳税筹划在企业并购中起到真正的作用，以达到企业税负的最小化和利润的最大化，最终实现企业的战略目标。
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一、企业并购重组的形式及带来的税收问题
（一）企业并购重组的形式
并购重组是公司收买企业部分或全部股份整合产权、取得控制权的交易行为。并购重组作为市场经济条件下优胜劣汰的一种机制和手段，对优化资源配置、调整产业结构、有效利用规模经济效应、实现生产与资本迅速扩张、促进国家现代化进程等，发挥重要作用，因此成为企业改革的重要内容和企业改制的有效途径，越来越受到政府部门、企业界、法学理论界及全社会广泛关注。
我国企业并购重组的主要形式：（1）通过协议收购上市公司非流通股直接控股上市公司；（2）通过收购上市公司流通股直接控股上市公司；（3）上市公司向外资定向增发B股以使其达到并购目的；（4）通过换股方式直接并购上市公司；（5）上市公司向外资发行定向可转换债券以达到收购目的；（6）外资通过收购上市公司核心资产实现并购目的；（7）利用债转股市场并购国有企业；（8）通过拍卖方式竞买上市公司股权。
（二）我国企业并购重组税收征管中的突出问题
1、资产评估忽略税收问题。许多资产评估机构在企业兼并、合并、分立、股权重组、资产转让等并购重组评估中，往往只核查与银行、企业或个人之间的一般债务，税款清理无人问津，这是导致税款大量流失的主要原因之一。
2、借纳税人调整，逃避税收问题凸现。在购买式兼并重组中，被兼并重组企业已消亡，其法人资格也随之消亡，被兼并重组企业借此机会拖欠、逃避应缴税收的现象时有发生。
3、并购重组企业的经营亏损与经营利润抵冲问题突出。避税型并购重组企业寻求经营亏损的企业作为兼并重组对象，以期通过并购重组，使自身的盈利与被并购重组企业的亏损相冲抵，减少新公司的应纳税所得额，减轻纳税义务。由于我国企业所得税法仅规定企业当年发生经营亏损可递延5年冲抵经营利润，而对并购重组企业间的经营盈利和亏损相抵问题未作特别规定，致使并购重组企业以经营利润抵冲经营亏损，逃避巨额税收。
4、整体资产置换的税收征管困难重重。整体资产置换的税收政策，依照非货币易会计处理规则，换入资产的入账价值与现行税法规定的会计成本间的差异，在纳税调整中十分困难。
5、两项特殊优惠使企业利用整体资产转让和整体资产置换逃避税收成为可能。“对资产置换交易报价的货币性资产占换入总资产公允价值不高于25%的，资产置换双方企业均不确认资产转让所得或损失”，“企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产（即非股权支付额）不高于所支付的股权的票面价值20%的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。”上述两项特殊优惠政策，使许多并购重组企业得以逃避税收。
6、现行并购重组企业税收政策覆盖面窄，操作难度大。目前我国并购重组企业的形式多种多样，各自的情况纷繁复杂，现行税收政策很难对其一一规范，使操作十分不便。
二、国外处理企业并购重组税收问题的经验
（一）并购重组企业税收问题的基本原则
1、“经济合理”原则。税收政策支持企业通过并购重组实现合理的商业目的，防范“利用被合并企业的巨额亏损”等达到避税目的。
2、“中性”原则。企业改组不得享有特殊照顾，经济功能相同或相似的投资或改组，在税收上无差别待遇。
3、“反避税”原则。即通过适当的税收技术措施防范企业以投资、改组为名，通过关联交易、转移利润、隐匿资产，减少本企业应纳税所得。
（二）国外处理企业并购重组税收典型案例准则
1、资本利得与经营收益相区别原则。对企业并购重组征税，是以企业资本或财产收益作为税源。这项所得常常来自资本和财产长期积累，甚至来源于通货膨胀的物价上涨，如果不与经营收入相区别，而将其作为一次性收益在一年内征税，不利于资源的有效配置。因此，美国税法区分资本利得和经营收益，分别征收资本利得税和公司税，并对资本利得课以轻税，以鼓励投资、促进资本合理流动，推动经济增长。
2、持续经营原则。作为会计学理论基础的持续经营假设，在判定并购重组活动的纳税义务方面同样适用。例如，日本税法规定，合并企业与被合并企业之间5年内不允许进行盈亏冲抵；美国的税收改革法案对净经营亏损结转作严格限制。美国税法规定，公司税中的亏损结转和资本收益税纳税义务的判定均依据持续经营原则进行。在公司税方面，企业必须持续经营，亏损才能递延。根据美国税法，公司年度经营亏损免付当年的所得税，并在以后15个实际经营的年度内递延弥补，否则，税法中的亏损递延条款认定其有避税嫌疑，被视为未持续经营，不予亏损结转，即使是真实亏损。
3、交易型与税务型资产评估相结合。美国并购重组中资产评估通常采用两种方法：交易型评估，对企业并购重组业务中资产交易价格进行认定；税务型评估，就应税并购重组中课税资产的税基确认价值。
三、我国应当采取的对策
企业并购重组可以分为经营战略并购重组与税务型并购重组。前者旨在扩大生产规模、降低经营风险、增强竞争力；后者企图实现转移资产和利润、逃避或减轻税负的目的。对经营战略型并购重组应当鼓励，而对税务型并购重组，则应制定严密的税务防范条款，以防止企业逃避税。
1、税收促进并购重组。企业并购重组是企业适应经济发展的要求扩大生产规模、降低经营风险、提高竞争能力的正当经营管理决策行为。在企业并购重组的过程中，可能发生企业与企业、企业与股东之间的财产转移、股息分配和赠与，涉及有关的税务问题。对此，国家税收政策应鼓励、支持企业合理的经营管理决策，借鉴国际惯例区分资本利得和经营收益，分别征收资本利得税和公司税，并对资本利得课以轻税，以鼓励投资、促进资本合理流动。
2、确认纳税主体，加强对被并购重组企业税收的清欠工作，防范欠税“流产”。税务机关应对被兼并重组企业实施清算，追缴欠税，对被兼并重组企业无力偿还的欠税，向兼并重组企业限期追缴。
3、限制并购重组企业用经营利润抵冲经营亏损。发达国家税法对企业并购重组活动中的盈亏冲抵都有所限制。借鉴发达国家的经验，我国应对并购重组企业的盈亏冲抵作出限制性规定，以规范和约束并购重组企业的税收行为，确保国家税收不流失。
4、防范逃避税。防范企业以投资、改组为名，通过关联交易转移利润、隐匿资产、利用并购重组企业巨额亏损，减少本企业应纳税所得额。
5、制定切实可行的并购重组企业整体资产转让和整体资产置换税收规则。对整体资产对外投资换取被投资公司股权和整体资产相互置换，分别采取不同的税收政策，促进两类不同形式的并购重组企业的发展。
【关键词】 并购; 纳税筹划; 作用点
随着经济的不断发展,企业并购已经成为耳熟能详的经济语言。它以落实企业战略为动机,以重新配置社会资源为实质,使企业互相进行兼并和收购。我国直至1993年才发生首个上市公司深宝安收购延中实业的案例,到现在只有十几年的历史,并购动作连连,联想以17.5亿美元的价格并购了美国IBM公司的PC分部,震惊了国内外经济界;TCL收购了法国汤姆逊公司的电视业务,随后又收购了阿尔卡特的手机部门;上汽集团购买了韩国第四大汽车生产企业双龙汽车48.9%的股份等等。企业虽利用并购发展壮大,但税收这一重要影响因素若没有得到应有的重视,将是一笔很大的成本。因此,研究企业并购中的纳税筹划问题具有重要的现实意义。
一、企业并购的内涵
并购是指一个企业购买其他企业的全部或部分资产或股权,从而影响、控制其他企业的经营管理,其他企业保留或者消灭法人资格,其动机是企业战略的落实,其实质是社会资源的重新配置。并购的广义概念包括兼并、收购、合并。
(一)兼并
兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得另一企业的产权,使另一企业丧失法人资格或改变法人实体,从而取得其决策控制权的经济行为。兼并使得多家企业组合起来为了共同的目标而共享资源,这些企业的股东通常仍然是这一联合实体的共同所有者。兼并实现企业产权与经营权同时转让的经济行为。
(二)收购
按收购的标的划分,它可分为收购资产和收购股票两种基本形式。企业用现金、债券或股票购买另一企业的全部、部分资产或者股权,都能获得该企业的控制权,被收购的企业法人地位不丧失,成为收购企业的附属企业。
(三)合并
合并是指两个或两个以上的企业互相合并成为一个新的企业。合并的主要形式有:吸收合并和新设合并。吸收合并是指两个或两个以上的企业合并后,其中一个企业存续,其余的企业归于消灭,用公式表示为:A+B+C+D…Z=A (或B或C…Z)。新设合并是指两个或两个以上的企业合并后,参与合并的所有企业全部消灭,而成立一个新的企业,用公式表示为:A+B+C+D…=新的企业。合并的主要特点:一是合并后消灭的企业的产权人或股东成为存续或者新设企业的产权人或股东;二是因为合并而消灭的企业的资产和债权债务由合并后存续或者新设的企业继承;三是合并不需要经过清算程序。
二、企业并购中实施纳税筹划的作用点
企业并购过程复杂,一般需经历以下财务程序:从战略考虑出发决定企业并购方向;寻找并确定合适的目标企业;决定实施并购;为并购资金寻求来源;评估并选择并购支付方式;进行并购后的整合。纳税因素作用于上述每个作用点,在目标选择环节,不同标的、不同地区和不同财务状况的目标企业带来的所得税不同;在融资方式选择环节,融资成本是否进入费用决定不同方式的税负差异;在支付方式选择环节,现金支付比例决定并购是否免税,直接影响当期所得税税负;在并购后财务整合环节,由于税收中性的影响,选择的会计处理方法不同,并购后企业的业绩也不同。具体纳税筹划作用点见图1。
三、企业并购中纳税筹划的实务操作
本文将选取上述作用点的三个方面进行企业并购中纳税筹划的实务操作探讨。
(一)目标企业选择的纳税筹划
选择恰当的目标企业是制定并购策略的第一步,如果在这一环节并购企业能够改变企业纳税格局,利用税法对不同地区、行业和纳税人的税收优惠,则能起到降低企业税负、减少企业并购成本的效果。
1.横向并购的纳税筹划
从税收的角度看,企业进行横向并购之后所处行业、经营范围一般不会有很大改变,所以不存在企业纳税税种和纳税环节的增减,有可能改变的是企业所适用的税率。因为并购通常会增大企业规模,而按照我国税法,一些税种的税率会随企业规模扩大而提高。比如2007年颁布的新企业所得税法规定,年纳税所得不超过30万元的符合条件的小型微利企业所得税率为20%,其他企业一般为25%。因此,小型企业在横向并购时,必须考虑纳税人属性的变化是否带来税率的相应提高。而对于较大公司之间的并购,这些差别并无太大影响,可以筹划的空间较小,可以采取的方法有选择存货金额较大的目标企业,以较大的增值税进项税额抵减并购后的销项税额,减轻增值税税负等。
2.纵向并购的纳税筹划
纵向并购将产业链上下游的企业整合,实质上是企业外部交易内部化的过程,这个过程把断裂的纳税环节连接起来,可以带来纳税递延等好处。就企业所缴纳的增值税而言,并购之前生产环节是断裂的,产品在每个环节实现增值即缴纳增值税,并购之后各个环节连接起来,虽然不影响最终缴纳的税款总额,但各环节统一在存续企业之中,增值税被递延到最后一个环节缴纳,企业可以利用资金的时间价值,在最后缴纳之前企业相当于得到了一笔无息贷款,有利于资金周转及增值。但值得注意的是,税法中规定在同一县市移送货物的机构之间不需缴纳增值税,因此这种筹划方法对并购双方所处的地域有限制。
(二)不同支付方式的纳税筹划
基本案例:乙公司拥有一块80亩的土地,购入价格为1 200万元,乙公司注册资本1 000万元,负债700万元,账面的累计亏损额为500万元(假设在税法规定的弥补期限内)。该块土地现行市场价2 000万元。甲公司欲取得该块土地来满足扩大生产的需要。假设契税税率为3%、企业所得税25%、城建税7%、教育费附加3%、营业税5%。
1.现金支付方式的纳税筹划
现金支付方式一般属于应税并购,表现在现金兼并、现金收购资产、现金收购股票等几种并购形式当中。具体税负问题如下:(1)现金兼并最特殊的是双重课税问题。目标企业收到了现金,实现了股权转让收入,需要在企业层面就此缴纳企业所得税,如果目标企业进行清算,股东分得了留存收益,还需在个人层面缴纳个人所得税;另外存续企业不能利用兼并前的税收亏损,唯一的税收利好是取得的资产可按重估价值作为计提折旧的基础,而重估价值一般比原账面价值要大,可提取的折旧金额更多,纳税自然会减少。(2)现金收购资产或股票时目标企业同样要确认转让收入,所不同的是现金收购资产相当于资产买卖,目标企业除了就转让所得纳税,还须缴纳增值税、营业税、土地增值税、城建税及附加等流转税,资产进入主并企业之后也可按重估后的价值进行折旧,而收购股票则不能。例如,上述案例:甲公司直接以2 000万元的资金购入乙公司的土地。乙公司应缴纳的税款如下(1)应缴营业税=2 000万元×5%=100万元;(2)应缴城建税及教育费附加=100万元×(7%+3%)=10万元;(3)应缴土地增值税=(2 000万元-1 200万元-100万元-10万元)×40%=276万元;(4)应缴企业所得税=(2 000-1 200
-100-10-276)×25%=103.50万元;(5)应缴税款合计=100+10
+276+103.50=489.50万元。乙公司转让后,股东的权益价值为810.50万元[1 000-500+(2 000-12 00-489.50)]。甲公司应缴纳的税款如下(1)应缴契税2 000万元×3%=60万元;(2)甲公司实际支出2060万元。因此总的来说现金支付在并购资产过程中被收购方有很大的税收,但其收购方可按收购成本价计提折旧。
2.股票+现金支付方式的纳税筹划
单就税收角度,非股份支付额是否超过规定中的20%是这种支付方式划分应税、免税并购的临界线,企业可以比较两种情况并择其轻者。比如目标企业资产升值较大且以前年度并无亏损的情况下,如果采用高于20%的比例,由于资产价值高目标企业转让所得就相对较小,主并企业得到了一笔较大的折旧数额来抵税,在不能结转亏损条款上也没有吃亏,因此在同等条件下就具有较大的税盈效应。如上述案件甲公司发行股票200万股,每股价格5.5元,面值1元加200万元对乙公司进行吸收合并。乙公司应缴纳的税款如下:(1)无需缴纳营业税(《根据国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题》闽税函[2002]165号的规定);(2)无需缴纳土地增值税(根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的规定,在企业兼并中,对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的,暂免征土地增值税);(3)无需缴纳企业所得税(根据国税发[2000]119号文的规定),乙公司转让后的股东权益为1 300万元(200万股
×5.5元+200万元)。甲公司无须缴纳契税(根据财税[2008]175号的规定),甲公司可用乙公司未弥补亏损抵减以后年度应缴税额,抵减金额125万元(500万元×25%)(根据国税发[2000]119号文的规定),甲公司实际支出为1 875万元(200×5.5-125+200
+700)。如果甲企业全部用股票支付或加上未超过免税并购的临界线,则乙企业的股东在合并时不需要缴纳所得税。即使乙企业的股东在将其股权转让时,应按投资转让所得缴纳所得税,也相当于乙企业的股东取得了一笔无息贷款。
3.完全换股方式的纳税筹划
完全换股方式属于免税并购支付方式。这种方式中,控制权的转移是通过主并企业用股票进行换股的方式来完成的,目标企业的股东没有收取现金,没有实现资本利得,就不用缴纳税款,这一并购的资本利得要延期到他将来出售股权时才进行课税,由于货币的时间价值因素,延期纳税即意味着税负的减轻。如果通过换股实现了合并后只有一个存续企业,将来还可以利用税收亏损,否则税亏仍在目标企业留待抵扣。因此,换股方式的税盈主要体现在并购过程中双方没有资本利得税或所得税的税负。
(三)企业并购融资方式的纳税筹划
在上述股权、借贷、债券融资中,采用股权融资的成本是对股东发放的股利,即企业支付的股息,其来源是企业的税后收益;而银行贷款和发行债券的成本是可在税前列支的利息,具有税收挡板作用,只要息税前收益率大于负债成本率,负债比例越高,节税效应越明显。这也是杠杆收购曾被广泛采纳的主要原因,杠杆收购中负债比率相当大,能扣除的债务利息和抵免的税收是相当可观的。2003年,京东方科技集团成功实现了两次杠杆并购。2003年2月,京东方通过在韩国注册全资子公司绕开政策壁垒,以3.8亿美元收购韩国现代技术株式会社LCD(液晶显示器件)业务;然后在8月,又以10.5亿港元收购在香港和新加坡两地上市的显示器生产商冠捷科技,最终持有冠捷科技26.23%的股权。两次收购共需资金总额4亿多美元,折合人民币32亿元,京东方当年销售收入合计52亿元,由自有资金来负担收购金额显然是不现实的,于是京东方采取杠杆收购方法,只动用自有资金1.1亿美元,其他均依靠外部借贷。最后的并购效果也不错,并购后2003年京东方的净利润高达3.61亿元,2004年上半年的净利润更是达到5.21亿元,相当于2000-2002年净利润总和的两倍。
总之,纳税筹划的根本目的不是绝对为了税负的降低,而是为了减少企业总成本费用,提高经济效益,实现企业价值最大化。因此在对并购行为进行纳税筹划时,应综合考虑并购行为各环节的筹划要点,衡量税收筹划发生的成本与取得的效益,综合考察企业并购行为中纳税筹划对企业经营的整体影响和长远影响。
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