发布时间：2022-07-23 00:16:43
序言：写作是分享个人见解和探索未知领域的桥梁，我们为您精选了8篇的增资扩股协议样本，期待这些样本能够为您提供丰富的参考和启发，请尽情阅读。
住所地：_________
法定代表人：_________
乙方：_________
住所地：_________
法定代表人：_________
丙方：_________
住所地：_________
法定代表人：_________
丁方：_________
住址：_________
戊方：_________
住址：_________
己方：_________
住址：_________
甲方、乙方、丙方、丁方各方本着“真诚、平等、互利、发展”的原则，经充分协商，就戊方、己方对甲方、乙方、丙方、丁方发起设立的_________股份有限公司进行增资扩股的各项事宜，达成如下协议：
第一条 有关各方
1．甲方持有_________股份有限公司_________％股权。
2．乙方持有_________股份有限公司_________％股权。
3．丙方持有_________股份有限公司_________％股权。
4．丁方持有_________股份有限公司_________％股权。
5．戊方持有_________股份有限公司_________％股权。
6．己方持有_________股份有限公司_________％股权。
7．标的公司：_________股份有限公司（以下简称“_________”）。
第二条 审批与认可
此次甲方、乙方、丙方、丁方各方对戊方、己方投资_________股份有限公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得投资各方相应权力机构的批准。
第三条 增资扩股的具体事项
戊方将人民币_________元以现金的方式投入；己方将人民币_________元以现金的方式投入。
第四条 增资扩股后注册资本与股本设置
在完成上述增资扩股后，_________的注册资本为_________元。甲方方持有_________％股权，乙方方持有_________％股权，丙方方持有_________％股权，丁方方持有_________％股权，戊方方持有_________％股权，己方方持有_________％股权。
第五条 有关手续
为保证_________正常经营，投资各方同意，本协议签署履行后，投资各方即向有关工商行政管理部门申报，按政府有关规定办理变更手续。
第六条 声明、保证和承诺
1．甲方、乙方、丙方、丁方各方向戊方、己方方作出下列声明、保证和承诺，并确认戊方、己方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
（1）甲方、乙方、丙方、丁方各方是_________之合法股东，各方同意戊方、己方作为_________的新股东对_________增资扩股；
（2）本协议项下增资扩股不存在及其它在法律上及事实上影响戊方、己方各方入股_________的情况或事实；
（3）甲方、乙方、丙方、丁方各方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方、乙方、丙方、丁方各方构成具有法律约束力的文件；
（4）甲方、乙方、丙方、丁方各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方、乙方、丙方、丁方各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
2．戊方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方、乙方、丙方、丁方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
（1）戊方方是具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，并对此次增资扩股所投入的财产拥有合法的处分权及其它合法权利；
（2）本协议项下增资扩股不存在法律上及事实上影响戊方方向_________投资的情况或事实；
（3）戊方方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对戊方方构成具有法律约束力的文件；
（4）戊方方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与戊方方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
3．己方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方、乙方、丙方、丁方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
（1）己方方是具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，并对此次增资扩股所投入的财产拥有合法的处分权及其它合法权利；
（2）本协议项下增资扩股不存在法律上及事实上影响己方方向_________投资的情况或事实；
（3）己方方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对己方方构成具有法律约束力的文件；
（4）己方方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与己方方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
第七条 协议的终止
在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：
1．如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方、丙方、丁方方有权在通知戊方、己方方后终止本协议：
（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。
（2）如果戊方、己方任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
（3）如果出现了任何使戊方、己方方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
2．如果出现了下列情况之一，则戊方、己方各方有权在通知甲方、乙方、丙方、丁方各方后终止本协议，并收回此次增资扩股的投资。
（1）如果甲方、乙方、丙方、丁方的任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
（2）如果出现了任何使甲方、乙方、丙方、丁方任一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
3．在任何一方根据本条1、2的规定终止本协议后，除本协议第十二、十三、十四条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。
第八条 保密
1．甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。但是，按本条第2款可以披露的除外。
（1）本协议的各项条款；
（2）有关本协议的谈判；
（3）本协议的标的；
（4）各方的商业秘密。
2．仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。
（1）法律的要求；
（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；
（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；
（4）非因该方过错，信息进入公有领域；
（5）各方事先给予书面同意。
3．本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。
第九条 免责补偿及违约赔偿
1．由于本协议任何一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对本协议他方或其董事、职员、人的起诉、索赔或权利请求，过错方同意向受到损失的协议他方或其董事、职员、人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于本协议他方自己方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。
2．如本协议任何一方违约给他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因此而造成的损失。
第十条 争议的解决
因履行本协议所发生之纠纷提交有管辖权的人民法院裁决。
第十一条 本协议第九、十条在本协议终止后仍然有效。
第十二条 未尽事宜
本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第十三条 协议生效
本协议在各方授权代表签署后生效，戊方、己方各方应自本协议生效后十日内将投资款汇入_________的帐户。企业名称：_________，开户行：_________，帐号：_________。
第十四条 本协议一式_________份，协议方各执_________份，报_________一份，_________工商行政管理局一份。
甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________
法定代表人（签字）：_________ 法定代表人（签字）：_________
_________年____月____日_________年____月____日
签订地点：_________签订地点：_________
丙方（盖章）：_________丁方（签章）：_________
法定代表人（签字）：_________
_________年____月____日_________年____月____日
签订地点：_________签订地点：_________
戊方（签章）：_________己方（签章）：_________
法定住所：______________________________
法定代表人：____________________________
乙方（贷款方）：________________________
法定住所：______________________________
法定代表人：____________________________
丙方（担保方）：________________________
法定住所：______________________________
身份证号码：____________________________
甲方向乙方申请借款，由丙方作为担保方。为明确各方的权利和责任，甲、乙、丙三方经充分协商，就具体合作方式达成如下协议：
一、甲方因经营发展需要，向乙方申请借款，各方同意：
1．借款金额：_________________万元（大写：_________________万元；本协议中的货币单位“元”均指人民币元）。
2．借款期限：________年，即从本协议签订之日________年______月______日起至________年______月______日。如果乙方在借贷关系存续期间没有提出债转股要求，全部借款于到期日一次还清。
3．资金使用费：资金使用费每年按借款额的________%计算，并由甲方于每年的______月______日前向乙方支付。
二、各方同意：乙方有权在下列情况下将该项________万元债权转为在甲方的________万元出资或股份（即本协议中所称的“债转股”）：
1．甲方的年度财务报告经注册会计师审计并出具审计报告后的一个月内；
2．甲方拟进行增资扩股，变更注册资本时；
3．借款到期时，但乙方须在借款到期前、即________年______月______日前的一个月内提出债转股要求。
三、乙方提出债转股时，在甲方付清应付资金使用费的前提下，转股价格按以下方式计算：
1．甲方目前的注册资本为________________万元，其有形净资产经各方协商，确认为________________万元。
2．若甲方上一年的净利润不超过________________万元（包括________________万元），则债转股时不考虑甲方的无形资产价值，因此乙方在实施债转股时，如果没有新增资金投入，乙方的________________ 万元占甲方注册资本的________%；如果同时有新增资金投入，则在上述基础上按比例折算；
3．若甲方上一年的净利润在______________万元（包括______________万元）以上，甲方的无形资产确认为____________万元，则甲方的无形资产和净资产按______________万元计算，因此乙方在实施债转股时，如果没有新增资金投入，乙方的______________万元占甲方注册资本的________%；如果同时有新增资金投入，则在上述基础上按比例折算；
4．若甲方上一年的净利润介于___________万元与___________万元之间，各方确认的甲方的无形资产在________～________万元之间，因此乙方实施债转股时，如果没有新增资金投入，乙方的________万元所占甲方注册资本的比例按下式确定：占甲方注册资本的比例=（________ －甲方的净利润／________）÷ ________×________%；如果同时有新增资金投入，则在上述基础上按比例折算；
5．如果在增资扩股时，甲方的财务报表不满一个完整的会计年度，则以增资扩股时上一个月经审计的财务报告的累计净利润换算为全年净利润为基准。
四、甲方进行增资扩股时如果乙方提出债转股要求，甲方应按当年资金使用月份数占全年12个月的比例支付应付的资金使用费，并在乙方出具债转股的书面通知后一个月内向乙方支付。
五、甲方须聘请注册会计师于每年的________月________日之前完成甲方的年度财务审计工作，并出具审计报告。
六、当甲方发生资产总额不足以抵偿其负债总额的情况时，乙方有权立即或限期收回甲方使用的资金。
七、乙方有权了解甲方的经营管理和财务活动情况，如果乙方提出要求，甲方须在十个工作日内向乙方提供所需要的报表、资料，并为乙方的相关工作提供方便。
八、如果甲方及其股东妨碍乙方顺利行使本协议所规定的乙方权利，乙方有权立即或限期收回本金及资金使用费，甲方须同时向乙方支付违约金________________万元。
九、乙方应于本协议签定之日起________日内将________________万元资金划入甲方指定的账户，甲方应于本协议规定之日向乙方支付本金及资金使用费，逾期应按日支付________ ‰逾期息。
十、甲方承诺：乙方取得的资金使用费应附有税务机关提供的完税证明或相应的减免税证明。如甲方对此不能予以确保的，则由甲方承担相应税赋。
十一、各方同意：在借贷关系存续期间，如果甲方进行增资扩股，乙方有在同等条件下优先对甲方增加投资的权利。
十二、丙方的权利义务
1．丙方对本协议中甲方的责任和义务承担连带责任。
2．丙方有权利监督甲方按本合同的规定使用借款、偿还借款及资金使用费。
3．借款到期，如甲方不按期清偿借款本息，由丙方在接到乙方通知后的一个月内负责偿还本息。
4．丙方在代甲方向乙方偿还本金及资金使用费之后，有继续向甲方追索的权利。
十三、借款到期时，即至_______年_____月______日，如果乙方仍未行使本协议第二条所述权利，在甲方向乙方支付完毕_________万元及资金使用费后，本协议即行终止。
十四、本协议未尽事宜，由各方协商解决。
十五、本协议履行地为浙江省杭州市西湖区。
十六、本协议书壹式叁份（均为原件，复印无效），三方各执壹份。
甲方：___________________________
法定代表人：_____________________
签字：___________________________
乙方：___________________________
法定代表人：_____________________
签字（或授权代表）：_____________
丙方：___________________________
11月9日,西宁特钢(600117,SH)公告,2006年非公开定向增发不超过20000万股股票事项的筹备过程中,因募集资金拟投入项目―青海江仓能源发展有限责任公司矿权不完备问题,公司一直未向中国证监会正式提出申报。截至目前,此事项距公司2006年第二次临时股东大会的批准日期已经超过一年,由于有效期已过,公司此项非公开定向增发议案自动失效。
对此,一位接近西宁特钢的人士向本报记者表示,上市公司增发的失败无形中恰好为集团的增资扩股扫清了障碍,目前集团的合作谈判一直在有条不紊地向前推进,年内就会有最后的结果出炉。而西部矿业(601168,SH)董秘李伍波也在电话中向记者表示上市公司没有参与此次谈判,谈判仅局限在西钢集团和西矿集团之间。
与此同时,西宁特钢与西部矿业的股价在二级市场上一路下行,截至11月13日收盘,西宁特钢收于17.88元,而西部矿业则收于37.48元。
东方不亮西方亮
业内人士认为,西宁特钢定向增发的离奇失效,着实有些不可思议。
公开的资料显示,2006年9月14日,西宁特钢召开董事会,通过了公司非公开定向增发不超过20000万股股票的议案,拟募集资金7亿元,用途包括对于青海江仓能源发展有限公司的增资扩股,并在2006年10月9日召开的股东大会获得审议通过。按照规定,该决议的有效期为股东大会审议通过之日起一年。
此后,根据记者查阅以往的公告,西宁特钢并未就该事项过任何提示性的公告,时至11月10日,最新的公告中表述距离股东大会批准的有效时间已经超过了一年的有效期限,此次定向增发自动失效。
对此,齐鲁证券的张宾表示有些匪益所思,两市曾经有过上市公司增发因为相关部门审批超过时效而自动失效的先例,但象西宁特钢这样根本没有上报证监会的例子则不多见。
根据记者的调查,青海江仓能源发展有限公司焦化厂的一位职工反映,江仓煤矿是最近才划归到公司名下的,与公司的焦化厂和办公区距离甚远,具体的情况他们也不是很清楚。
就此事件,西宁特钢证券事务代表余辉邦向本报记者表示,之前由于划归名下的青海江仓能源发展有限公司的煤矿只有探矿权,还没有采矿权,相关的权证不完备,因此保荐机构并没有将此次增发上报证监会。
同时,他进一步表示当时确定的增发价格为3元多,而目前西宁特钢二级市场的价格已在二十元一线,按照最新的增发价格为停牌前二十个交易日均价90%的规定计算,这一价格已远远背离市价,所以即使方案上报,也很难被证监会通过。至于何时会启动下一次的增发,他表示目前还没有具体的时间表。
与此同时,公司的母公司―西钢集团增资扩股一事却在顺利推进,年内几近完成的希望很大。
早前的10月12日,西宁特钢公告,青海国资委将在青海省政府主导下,对公司控股股东西钢集团增资扩股。此次增资中,青海省国有资产投资管理有限公司(青海省政府国有资产监督管理委员会下属全资公司)对西钢集团公司的控制将继续保持,西钢集团公司的实际控制人不发生变化。
广发证券刘保瑶表示, 西钢集团在青海省国资委主导下增资扩股,主要目的是降低西钢集团的财务风险,并通过引入战略投资者,进一步加强企业矿产资源开发能力,支持其实现产业纵向一体化进程。
而今年上半年,青海省国资委就完成了一次省国司对西钢集团2亿元的增资扩股工作,使西钢集团的国有资本由9.55亿元增加到11.55亿元,其中省国投出资5.71亿元,成为西钢集团的第一大股东。
据业内人士透露,西钢集团的经营性资产基本都已装入上市公司的壳中,通过对集团的增资扩股,也将同时连带增厚上市公司西宁特钢的盈利水平。西宁特钢即使年内不启动下一次定向增发,财务数据受到的影响也不大。
WIND资讯统计,截至第三季度末,在钢铁板块的32家上市公司中,西宁特钢的总资产76.21亿元,主营业务收入为25.96亿元,净利润增长率为48.78%,排名均在二十位之后,位于行业中下游水平。
西矿集团入场在即
种种迹象显示,同处青海的另一家上市公司西部矿业的母公司―西矿集团很有可能作为新引进的战略投资者,成为西钢集团的第二大股东。
刘保瑶表示,青海方面的本意是希望省内的企业与西钢联手,实现强强联合,共同做大矿产资源,而目前青海省的大型国有企业主要包括西部矿业集团、青海投资集团、盐湖集团和西钢集团四家,而西矿集团的业务收入已然跃居省内龙头地位,其资源开发能力最强。
多重因素考虑,西矿集团符合省里的既定意图,而两家企业也早有合作的先例。2005年时,西宁特钢与西部矿业签订过《贷款互保协议》,约定双方相互为对方在银行借款提供30000万元保证担保。而2007年,股份公司的合作上升到集团公司的层次,3月3日,西宁特钢与西部矿业集团有限责任公司签订《贷款互保协议》,同样约定双方相互提供30000万元额度担保。
张宾表示,两家上市公司的联姻具有便利条件,他们的母公司均为青海省国资委所掌控,青海省国资委在西矿集团的持股比例为34%,而同时通过省国投在西钢集团的间接持股比例为49.4%,均为第一大股东。
目前,西矿集团增资入股西钢集团的比例尚不为外界知晓,但双方牵手基本已成定局。前述知情人士表示,一旦协议最终达成,很可能实现三方共盈的局面。
一、投资协议书甲方：
乙方： 有限公司
经甲乙双方友好协商。在平等互惠的基础上，就乙方在 县产业集聚区兴建“_____”相关事宜，双方达成如下协议：
1、乙方在 县设立独立法人资格的企业，投资_____万元兴建“__________ ”，占地_____亩，位于__________，具体面积以实际征地面积为准。预计每年可实现产值_____ 万元，实现利税_____ 万元。
2、乙方在签订协议后十个工作日内将该地出让意向金 万元付至甲方指定账户上，乙方取得土地和规划许可、准建等手续后，_____内土建按图纸完工，投产时间为_____。
3、乙方投资项目必须符合国家有关产业政策，且投资强度每亩 万元以上(即固定资产投资_____万元)，基建工程从奠基之日起 内完成，建筑密度_____以上，容积率 ，绿化率15-20%。项目入驻前，乙方需向甲方提供项目的可行性报告、厂区规划设计方案和投资计划书，甲方帮助乙方办理项目环评、立项、工商、税务、机构代码、安全生产、注册登记、报建等手续，费用由乙方承担。
4、甲方负责为乙方投资兴建的“_______________ ”所需的 亩建设用地实行建设与配套同步的四通一清：即通电(高压线路通到厂区门口)、通水(供水和排水管道到达厂区外接口)、通路(到厂大门口)、通讯网络、地上附着物清除。
5、甲方负责为乙方投资项目所需建设用地做好规划选址，乙方向甲方指定账户交纳土地出让意向金 万元/亩，甲方自收到乙方土地出让意向金后进行挂牌程序，90个工作日内办结土地证，规划许可证、建筑许可证。在办结土地证的次日起5个工作日内，甲方按实际征用土地面积计算土地出让金，多退少补。
6、企业投产后，享受五年税收优惠政策。企业缴纳的增值税、所得税县本级地方所得部分前 年由受益财政按月全额支持企业，后 年支持50%。
7、为保证乙方工程顺利实施，甲方成立由县级领导干部为组长，各职能部门为成员的项目建设指挥部。公路、交通、公安、建设、环保等有关职能部门在_____县境内给企业提供便利，搞好服务。未经县政府批准，任何部门不得擅自检查、扣押、罚款等。
8、如本协议甲方违约，乙方有权要求另一方承担赔偿责任。乙方不能按时完成土建工程，土地出让金按每亩 万元补纳，如不能按时投产或不能完成投资额度，不享受第6条优惠政策，甲方有权收回土地使用权。
9、此协议一式陆份，甲乙双方各叁份，自签字、盖章之日起生效，未尽事宜双方协商可补充协议。
甲 方： 乙 方：
代表人： 代表人：
年 月 日
二、投资协议书投资项目：×××××有限公司
投资方：
合作期限：由××××年××月××日到××××年××月××日
项目地址：××××××××××
一、合作条款
双方本着互利互惠与共同发展的原则，经各方充分协商，决定由×××发起，由***作为本项目的天使投资人，联合投资以下创业项目，特订立本投资合作协议。
1、投资计划
创业型企业：×××××有限公司，是以××××为主营业务，预计初期(头××个月)投资额约为××万元。
2、股权投资及股东分工
本项目目前由×位股东组成，××××年前的投资预算为××万元。
一、由×××x作为天使投资人，出资××万元占该项××%股份。出任企业战略及投融资顾问，主要负责项目的整体战略规划和对外融资。其只参与运营过程监管，不直接参与日常管理运营。无薪酬。享有×个董事投票席位。协议期内，其将授权委托×××代为行使本项目的股东权利和义务，出任监事职务，负责企业的运营、财务、采购和行政等方面监管事务，不直接参与项目的日常管理运营，无薪酬。
二、由×××出资××万元占该项目××%股份。出任执行总监(CEO)兼企业法人代表，全盘负责项目的统筹运营和行政管理事务，无薪酬。享有×个董事投票席位。
三、由×××出资××万元占该项目××%股份。出任运营总监(COO)，主要负责××××××事务，无薪酬。享有×个董事投票席位。
四、由×××出资××万元占该项目××%股份。出任技术总监(CTO)，主要负责××××××等事务，无薪酬。享有一个董事投票席位。
3、利润分配和风险承担
利润分配
利润-纳税-提留基金(发展基金30%+员工与管理层奖金5%)=红利(按股份比例分配) 风险承担
各股东对企业债务的承担，是以其当期在本企业拥有的股份比例为限。
二、特别约定条款
1、保护条款
以下事项须经董事会讨论通过且须获得天使投资方的赞同票方能通过：
(1)导致公司债务超过×万元的事由; 超过×万元的一次性资本支出;
(2)公司购并、重组、控股权变化和出售公司部分或全部资产;
(3)公司管理层任免、工资福利的实施计划;
(4)新的员工股票期权计划;
(5)公司购入与主营业务无关的资产或进入非主营业务经营领域;进入任何投机性、套利性业务领域;
(6)公司给第三方的任何技术或知识产权的转让或许可;
(7)公司给管理者或员工的任何借款;任何与公司发起人或员工有关的关联方交易;
(8)××位创始人股东必须承诺全职担任上述职务最少×年。如属其个人原因在×年任职期间退出有关职务的，除属股东会决议的正常职务调动或不可抗力事项，否则，其应向公司无偿移交其持有股份的50%，并支付其退出时该职务所需的工资福利，作为聘请新的职务替代者，直至支付至余下的任职期。退出职务的股东，可保留董事席位，但要取消董事投票权。
(9)如项目在三个月内结束运营而解散的，在处分公司清算后的剩余资产时，天使投资方占70%，在六个月内结束运营而解散的，天使投资方占50%.
2、增资扩股条款
1、为保证公司股权安全及长远发展，在增资扩股时需引入战略性股东。公司将来在引入股东增资扩股时，由股东各预留一个推荐新股东席位。新股东的加入必须符合公司利益最大化和战略投资性股东的定位，且必须得到天使投资人同意。
2、除公司章程另有规定外，原则上各股东应先按其当期拥有的股份比例进行减持，以迎合新的战略性股东加入。日后，任何股东若有出让股权行为，在同等价格下必须优先出让给现有公司股东，由现股东先按股份比例自愿认购。
3、为保护公司利益和原股东权利，根据公司法及公司章程规定：任何股东都有权就引入新股东而要求召开股东会，以投票方式进行表决，未获得超过五分之四董事席位投票同意的视为无效，具体安排由股东会议决议。
4、共售权：本轮次投资完成后，公司原股东欲出让股权给第三方时，投资方可以同等条件将所持股权出售给第三方，第三方购买方拒绝购买投资者持有的被投资方股权的，出售方亦不得出售其股权。
意义：以上规则的最大意义是可以最大限度地保护所有股东的权益，确保股东拥有按股份比例增资和获得股权收益的权利。
3、股东股权保障条款(防稀释条款)
1、项目在将来增资扩股过程中，原始股东的股权将不可避免会因应新股东的加入或多轮股权融资而被稀释。为提前应对这些可能出现的情况，现股东一致同意：如日后出现以上情形，股东会确保天使投资方在本项目的最低持股为15%，×××为15%，×××为15%，×××为15%.此为原始股东的最低股权额度保证，期间股东可以因应其个人的意愿，将股份减持低于上述规定的百分比。
2、为保证原始股东的最大利益及公司控制权的安全，各原始股东出让的股权，必须优先由其它原始股东按其同期持有的股权比例购买。如在公示期仍无原始股东购买，才可向外界出让其所持有的股份。
3、任何一方股东，在公司年度计划中需要增资扩张时，需尽力募集股权比例规定该期股东应投入的资金。如有股东在当年财务结算年度未能足额出资的，该年度股份比例则自动递减到其实际出资额的比例。其它感兴趣的股东可优先按其持有股份的比例出资填充，获得当年的股权分红收益。
4、上年度未完成增资额的股东，在第二个财务结算年开始，可重新注入上年尚欠部分的增资款，而其该年度的股份比例将重新修正至实际出资额，获得与当期实际股权的分红收益。 意义：以上规则的最大意义是可以最大限度地保护所有原始股东的权益。
4、股权激励
管理层分红
为体现全职股东及高管所担当职务对公司作出的贡献，股东一致同意：在每年的税后净利润中，向CEO额外配发3%，向COO、CTO分别额外配发1.5%的分红作为职务奖励。有关职务奖励直至其出现职务调动、自愿离职、合作期满或公司出现自发的清算结业行为为止。 期权池
公司将来如果出现股权融资行为的，为激励管理层提升企业效益和管治能力，帮助员工从职业规划过渡到事业规划，确保优秀的人才不会流失，各股东一致同意：为非股东的项目执行团队管理层，预留当期企业股权总额的5%，作为期权池让他们优先认购。
5、其他约定
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三、股东权利与义务
股东权利
1、作为股东，各方可随时查阅和监管来自采购和运营方面的财务数据。为保证企业内部运营管理的高效和廉洁，每月企业的会计帐目，货款结算和单笔超过100元的开支报销项目，必须提交给各方股东共同签署批准后方能入帐。
2、根据《公司法》和《公司章程》的规定：各股东均具有对企业内部的重大决策方面的表决权利，有参与制定和行使股东会股东决策的权利。
股东义务
1、各股东应尽心尽力，克己奉公，勤勉负责，为企业创造最大效益。
2、保守公司商业秘密，一切以本企业利益和声誉为重。
3、各股东一旦签定本协定书，就必须严格执行有关协定书所列条款，行使股东权利和承担股东出资及其它法定义务。
四、违约责任
1、竞业禁止条款：为免与公司的核心利益产生冲突，在合作期内，所有股东无论在职或离职期间，均不得直接或间接从事与有关的行业，否则将视为严重违约。违约方应即时清退出股东会，并将其当期所有股权的50%无偿出让给公司作为违约金。
2、任何一方股东未按本协议依期如数缴纳出资额的，每逾期10日为一个阶梯，违约方应向公司缴付其应出资额的2%作为违约金，直到出资完毕为止。
3、由于股东任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应按出资总额20%支付违约金外，守约方有权终止协议并要求违约方赔偿全部经济损失。如双方同意继续履行协议，违约方应赔偿其违约行为给公司造成的损失。
4、初创企业在运营过程中需要股东临时增加投资以应付开销，各方股东再按股份比例进行增资。各股东应克尽本份，努力在出资期限内完成出资任务，不得拖欠，否则按以上规定按违约处理。
五、注意事项
1、本协议书为公司章程的有效组成部分，如与公司章程有关条款有冲突的，以本协议书内容为准。本协定书内容如要修改，需按公司章程和公司法适用条款实施。
2、以《公司法》和《公司章程》为本协议书的补充文本，如以上条款有与《公司法》抵触的情况，以《公司法》有关条款为准。
3、本协议如有未尽事宜，合作双方再行友好协商一致，以补充条款方式载明。
4、各股东在履行协议中如发生纠纷，应由各方友好协商解决，协商不成的，双方可选择向签约地法律机构提出仲裁和诉讼。
5、本协议正本一式三份，各股东各执一份，企业存一份，同具法律效力。本协议自签定即时生效。
甲方：__________
乙方：__________
丙方：__________
甲方签订本协议已获得刚察县政府的授权，作为刚察县人民政府的代表，与乙方和丙方进行协商和签订协议。经青海省交通厅批准修建热水至木里二级收费公路，由于甲方需要筹措资金。因此与具有投资的实力的乙方丙方协商后，乙方丙方愿意作为投资方参与公路建设。本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，就该道路建设事宜达成如下投资意向，供三方共同遵守。
第一条：项目概况
项目名称：热水至木里二级等级收费公路，全长约160公路；项目投资额：该道路总投资约为12.7亿元；项目资金来源：该道路建设所需资本金为总投资的35%，即：4.445亿元，海北州、刚察县承担其中的40%，即：1.778亿元。其中7780万元由海北州和刚察县政府筹措，剩余1亿元由刚察热水煤炭产业园区管理委员会筹措。
甲方作为刚察县政府的代表，承担20%即2000万元，乙方、丙方作为投资方，各出资40%即各出资4000万元。
第二条 乙方丙方投资的条件
2.1、三方共同改制夏格尔物流公司，成立新的股份公司。
2.1.1甲乙丙三方同意以夏格尔物流公司为出资载体，由夏格尔物流公司的名义投资热木公路项目建设。由于投资前的夏格尔公司为国有独资企业，需要经过相关的审批。所以甲方承诺在乙方丙方投资前解决夏格尔物流公司的改制事宜，企业改制方案由甲方报政府审批，审批后三方进行夏格尔物流公司的改制事宜，原有的夏格尔物流公司的债权债务问题，股权转让等事宜由甲方承担和解决。甲方保证乙方丙方作为股东进入夏格尔物流公司时，夏格尔物流公司注册资金不低于1000万元，不存在任何债务问题，今后出现改制之前的债务问题，由甲方负责解决，由此给乙丙方造成损失的，由甲方负责赔偿。（乙方与丙方通过股权转让和增资扩股的方式参与夏格尔物流公司的管理，新公司章程、股权转让协议、增资扩股协议及公司管理机构的设立三方另行签订协议解决）
2.1.2甲方不参与夏格尔物流公司的运营、建设、开发的任何过程，公司经营由乙丙方负责。
2.1.3 现夏格尔物流公司在册职工继续留用改制后的新公司。
2.1.4本协议生效后，甲乙丙三方立即办理夏格尔物流公司的股权转让及增资扩股事宜，增资后夏格尔物流公司注册资本达到人民币1亿元。甲方在夏格尔物流公司出资比例为20%，乙方与丙方各自出资比例为40%.甲方出资2000万元，其中1000万元自筹，另外1000万元由乙方和丙方各自借给甲方500万元（利息按照月息 %计算）乙方和丙方各自出资4000万元，其中2000万元通过银行贷款解决（由夏格尔物流公司作为贷款主体）
2.2、投资建设资金
2.2.1甲方投资 2000万元，乙方投资4000万元，丙方投资4000万元。
2.2.2夏格尔物流公司完成改制后，乙方丙方应当按照本协议的内容投资本合同所称的公路建设，投资款应当在工商部门登记变更后 5 日将资金打入甲方指定的账户。
2.2.3夏格尔物流公司作为热木公路项目投资主体，其代表刚察县的投资款必须由甲方出具收据，刚察县交通局给夏格尔物流公司出具收据。由于政策原因导致热木公路项目停建，甲方需归还乙方丙方全部投资款（具体办法见出资协议书）
2.2.4甲方承诺热木公路项目必须修建到木里，具体规划、审批事宜由甲方办理。甲方须取得刚察县政府就热木公路项目投资由夏格尔物流公司为主体投资的批复。
2.3、投资要求
2.3.1甲方承诺为了规范运输市场管理，由热水煤炭产业园区管理委员会会同相关部门规范治理木里至热水的物流市场，通过做大做强夏格尔物流公司，确保木里至热水的煤炭物流市场由夏格尔物流公司经营，期限不得低于10年，具体办法三方另行协商确定。
2.3.2三方合作公路收益期限根据青海省发改委批复执行。
第三条 投资资金的返还和收益
乙方和丙方所投入的道路建设资本金，按照青海省交通运输厅在该道路建成后所执行的返还年限和返还标准执行，甲方届时不得截留。
该公路建设后若有分红部分，将根据青海省交通运输厅在该道路建成后所批复的分红标准执行。甲乙丙三方按照其所出资本金比列进行分红。
第四条 风险及处理方式
鉴于甲乙丙三方长期建立起来的友好信任关系，三方均向对方承诺：在合作过程中，无论面对什么样的困难情况，三方均本着依据协议、互谅互让、友好合作的态度处理和解决双方之间的纠纷。
鉴于夏格尔物流公司今后经营需要面对行政管理、市场调控、资本运营、项目管理等多方面综合因素进行权衡的商业运营行为，乙丙方对热水至木里二级收费公路实际开发期限与拟定开发期限可能延长或缩短的情况表示充分理解，三方一致同意若热水至木里二级收费公路项目在发生双方不可预见的情况下，本着本条前款的原则协商处理双方的权利和义务关系。
本合同签订后_____日内三方应当依据协议内容开始积极协作开展夏格尔物流公司的改制工作。
第五条 商业秘密
甲乙丙三方应对本协议及因本协议而获悉的对方的商业秘密履行保密义务，未经对方事先书面同意，任何一方不得以任何方式利用对方的商业秘密，不得向双方以外的任何第三人披露或以其他方式公开对方的商业秘密，也不得向任何第三方泄露本协议的任何内容及本协议的签订及履行情况。任何一方不得擅自使用或复制本协议或因本协议而向对方提过的商业信息、广告计划资料、技术及其他资料。违反上述保密条款的，违约方应赔偿守约方因此所受的实际经济损失。
第六条 不可抗力
由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，致使本协议无法正常履行，遭遇上述不可抗力事件的一方，应及时将事件通知对方，并在不可抗力影响消除后的合理时间内恢复履行本协议。
因不可抗力事件，对法律、法规、政策的修改、变化、政府的行政行为等原因导致不能履行本合同时，双方均免于追究对方的违约责任。
第七条 争议解决方式
因本协议发生的全部争议，双方应协商解决。协商不成时，交项目所在地人民法院解决。
第八条 违约责任
本协议签署后，各方应严格遵守协议内容，履行公司改制中各自应当履行的协助义务。公司改制后，如有任何一方违约，造成的投资资金不能实现的，三方共同认为合同履行后可以获得的利益的实际损失是_____万元，所以违约方向守约方承担违约金应为_____万元。
第九条 其他约定
本协议未尽事项，经三方协商一致，可订立补充条款。补充条款与本协议具有同等法律效力。本协议一式三份，甲乙丙三方各持一份，具有同等法律效力，经三方签字或盖章后生效。
本协议正式签署的合同文件有以下文件组成：1：本协议书、2：正式投资合作合同书、3：夏格尔物流公司改制后的营业执照 .
甲方（盖章）_____ 代表人（签字）_____
乙方（盖章）_____ 代表人（签字）_____
丙方（盖章）_____ 代表人（签字）_____
宁夏发电集团党委在总结全年工作的基础上，遴选出2010年四大“闪光点”工作，以此进一步激励集团公司广大干部职工以高度的政治责任感和历史使命感积极投身新一轮西部大开发的伟大征程，推动集团公司在新的起点上实现发展新跨越。
“闪光点”之一：六盘山热电厂两台机组全部建成投入商业运营
2010年11月30日，六盘山热电厂#2机组顺利通过168小时试运行，标志着该厂两台机组年内全部建成并投入商业运营。六盘山2×33万千瓦热电联产工程是自治区“十一五”首个工业扶贫项目，年可发电36.3亿千瓦时，实现产值10亿元。2009年3月23日项目开工建设以来，广大工程建设者充分发扬“不到长城非好汉”的六盘山精神，克服了在固原地区开工建设火电项目的诸多困难，不辱使命、奋勇争先，迅速掀起了“百日大会战”“决战40天”“冲刺168”等多项工程建设劳动竞赛热潮，实现了16个月#1机组并网发电，20个月实现双机投产的目标，创造了自治区火电建设史上的“热电速度”。该工程项目的建成投产，将使宁夏发电集团王洼矿区丰富的煤炭资源就地转化成洁净的电力能源输送至千家万户，从根本上改善了固原地区的供电、供热状况，结束了固原地区电网无电源支撑的历史，极大地提升了固原市的城市品牌形象，开创了固原市现代化工业的新纪元。
“闪光点”之二： 全面完成增资扩股工作目标
宁夏发电集团认真研究制订了《增资扩股方案》，充分征求了各股东单位、外资管理部门及工商行政管理部门等行政审批部门的意见和建议。集团公司主要领导多次带队前往北京、杭州、香港等地，争取相关各方对集团公司增资扩股工作的理解和支持。2010年7月19日，正式签署了《增资认购协议》《中外合资合营合同》《公司章程》等重要文件。9月7日，宁夏发电集团正式变更为中外合资企业。本次增资扩股完成后，集团公司注册资本增加到35.7亿元人民币，集团合并口径净资产增加到近50亿元，有力改善了集团公司的资产结构，集团公司投资融资能力大大增强，综合实力和发展后劲有效提升，宁夏发电集团资本运作与管理凸显成效。
“闪光点”之三：风力发电产业建成和在建装机容量突破100万千瓦
截至2010年12月31日，宁夏发电集团已在区内外成功建设了6个风电场，投产装机规模达到64.47万千瓦，在建规模达到44.55万千瓦，总投产规模和在建规模达到了109万千瓦。
牛首山风电场9.9万千瓦和大水坑风电场9.9万千瓦项目的开工建设，标志着集团公司风电装机及在建规模突破了百万千瓦；红寺堡风电场二期工程和麻黄山风电场一、二期工程的建成投产，成功地实现了银星能源公司的产业转型；阿左旗贺兰山风电场一期工程的投产发电和二期工程的开工建设，迈出了集团公司“走出去”的坚实步伐，为进一步大规模地开发利用区外风电资源提供了成功的经验。
“闪光点”之四：银洞沟煤矿300万吨改扩建项目核准并开工建设
建设集团公司千万吨王洼矿区的大型骨干矿井。2010年，宁夏发电集团为促使银洞沟煤矿300万吨/年改扩建项目尽快立项核准、开工建设，多次召开项目专题会议，协调解决项目核准、建设中存在的困难和问题。王洼煤业公司抽调“精兵强将”组建项目部，快速完成各种支持性文件，使项目于2010年7月得到自治区经信委核准，并全面开工建设。各级有关部门积极开展设计规划、图纸会审、设备选型、材料准备、招标融资等一系列基础性工作。项目管理人员深入现场盯岗监督，抓安全、保质量、促进度，工程建设急速推进，被自治区经信委、固原市誉为“银洞沟速度”。银洞沟煤矿300万吨/年改扩建项目的开工建设，为宁夏发电集团建设王洼千万吨级矿区奠定了坚实基础。
11月20日，国电电力公告称，斥资3个多亿利用石家庄市商业银行增值扩股的机会认购20%的股权，成为第一大股东。另一家能源寡头亚洲最赚钱的公司中石油斥资20亿收购珠海商业86%的控股权，这家城市商业银行资产窟窿很大，不良资产高达53%，被银监会列为最差的第六类银行，曾经受到点名退市警告，仍然被中石油一口吞下。尽管全球500强多数企业都是专业化公司，但是，在所谓GE模式诱惑下，国内产业寡头进军金融的势头变得异常迅猛。
镜头之一：
对于石家庄城市商业银行董事长苗俊杰来说，最近是值得喜庆的日子。11月9日，石家庄城市商业银行与国电电力发展股份有限公司签订增发股份认购协议，增发股份溢价发行，每股价格1.2元，国电电力投资37563.6万元，认购石家庄城市商业银行31303万股，占增发后总股本的20%，国电电力成为石家庄城市商业银行第一大股东。11月20日，国电电力停牌，对本次参与石家庄城市商业银行增资扩股了正式公告。
成立于1996年5月的石家庄城商行是一家地方性股份制商业银行，也是全国首批五家城市合作银行试点之一。截至2006年底，石家庄城商行总资产321.3亿元，股本总额4.4亿股，2006年实现经营利润2.8亿元，净利润4266万元，资本金收益率为9.7%。2006年底，石家庄市政府对石家庄城商行不良资产进行了剥离，不良资产率下降到5.04%，资产质量有了很大提高。今年第一季度，石家庄市城商行实现利润同比大幅度增长，而近年石家庄城商行新增贷款中不良贷款比例不到1%。
（上接1版）
在这样一个金融和资本市场牛市，垄断的金融业刚刚开放，面临一个爆发式增长的机会，人民币金融资产受到资本市场追捧，水涨船高，石家庄城市商业银行优质金融资产和牌照吸引了国电电力这样垄断产业巨头的光顾。
对于苗俊杰来说，如何抓住金融服务业发展机遇发展壮大石家庄城市商业银行成为关系生死存亡的大事。于是，石家庄城商行启动了本次增资扩股计划，总股本从原来的4.4亿股扩大到156515万股，筹集资金135018万元，用于充实资本金和规模扩张。
“大多数城市商业银行都希望通过资本运作和上市融资发展壮大自己的规模和实力，国电电力公司刚刚增发完新股，手上有充足的现金参与本次增发股权认购，国电电力进入对于石家庄城商行本身发展来说是一件好事。”对于本次国电电力入主石家庄城市商行，石家庄城市商业银行董事监事会办公室牛先生在接受记者采访时这样说。
据牛先生透露，国电电力选择入股石家庄城市商业银行可能有自己的考虑，但本次石家庄城商行增资扩股并不是银行自己能够决定，省市政府在主导石家庄市城商行增资扩股和战略投资者的引进；目前，增资扩股方案已经报送银监会，最终股份数量及投资金额等待银监会批准，在银监会没有批准之前，还不能算最终落定。
11月21日，建投能源公告称，拟斥资1.2亿元参与石家庄市商业银行股份有限公司增资扩股，认购1亿股增发股份。建投能源是石家庄城商行的老股东之一，实际控制人是河北省国资委，经过本次认购，公司持有石家庄城商行11150.6万股，占增发后总股本的10.13%，位居第三大股东。
镜头之二：
来自珠海城市商业银行的消息，中国石油天然气集团公司与珠海市政府已经签订一揽子合作协议，其中，中石油斥资20亿元收购珠海市商业银行86%的绝对控股权，对珠海市城商行进行重组。
原有大股东是珠海市政府和两家上市公司――丽珠集团和珠海中富，根据两家上市公司公布的股权资料，截至2007年三季度末，珠海中富投资3000万元，以每股1元的价格，持有珠海市城商行3000万股，占总股本的9．16%；丽珠集团投资2000万元，以每股1元的价格，持有珠商行2000万股，占总股本的6．11%。两家上市公司都对这笔股权投资做了减值计提准备，丽珠集团计提比例甚至达到100%，做了完全亏损的财务准备。2006年底，珠海城商行第二大股东富华集团曾经以0.9元/股的价格转让了珠海城商行10.18%的股权。
中石油一位人士透露，公司派往珠海城市商业银行进行财务核查的结果相当糟糕，珠海市城市商业银行的不良资产非常严重。据了解，目前，珠海市国资委正在牵头对珠海市城市商业银行进行资产重组，珠海方面正在动员小股东退出。
一桩两全其美的生意
石家庄市商业银行“嫁”了一个国有垄断电力巨头的好婆家，国电电力一直是银行和资本市场追捧的优质客户，石家庄市商业银行可以傍着大树好乘凉。对于珠海市城商行来说，中石油的重组无疑更是天上掉馅饼的好事。
石家庄市商业银行可以借用国电电力雄厚的资本实力实现飞速发展壮大，并走向上市融资之路；而在人民币金融资产全球看涨的趋势下，国电电力可以通过参股石家庄市城商行获得不菲的投资收益，另外，公司也获得了一个融资平台和稀缺的金融牌照，大量优质的项目完全可以“肥水不流外人田”，通过石家庄市城商行这个平台获取信贷资金，减少对其他商业银行的依赖。
对于斥资20亿元控制珠海市商业银行86%控股权的中石油来说更是如此，有财大气粗的亚洲最赚钱的公司背景做支持，目前，珠海市商业银行已经提出了开设外地分支机构的要求。
珠海市商业银行成立于1996年12月，成立之初就面临亚洲金融危机的影响，不良资产居高不下，资本充足率很低。根据银监会统计，截至2006年末，全国城市商业银行资产总额为2.57万亿元，全年实现利润136亿，不良贷款率降至4.8%，资本充足率达8.48%，核心资本充足率达7.35%。在全国100多家城市商业银行中，珠海市城商行被划归资产质量差、风险较大、救助成本高的第六类行，资本充足率低于3%，不良贷款率高达53%，曾经被银监会点名退市警告。中石油出资重组为监管部门雪中送炭，化解了珠海城商行系统性风险，石油巨头的重组也无疑为珠海城商行发展注入了活力。
警惕产业巨头带来的系统性风险
对于产业巨头控制地方金融机构的两全其美生意，银监会银行新闻信息处夏处长表示，目前，银监会还没有收到有关的报批材料，他对中石油重组珠海市城商行表示欢迎，但是，对于产业寡头一股独大持保留态度。
摩根大通首席经济学家方方表示出了担忧，他说，如果这种产业寡头控制金融机构的模式获得银监会批准，那么，中国金融业发展实际上回到日本走过的老路上去了，容易引发系统性风险，自己给自己贷款，很难监管，而银行业是专业性很强的风险经营行业，稍有不慎容易引发金融危机。
“我们要警惕产业巨头的举动，如果每个产业巨头都要建立自己的银行，那么，四大国有银行还吃什么？实际上，宝钢也一直希望有自己的银行，目前只有一个华宝信托的金融平台，首钢控股的华夏银行、光大集团和中信集团这些都是特殊历史的产物，”著名经济学家汪康懋说，“产业寡头参股城市商业银行分散了主业的发展，可能什么都没有搞好，最后自己给自己贷款，没有监管，最后形成系统性风险。”
2003年中，发生了很多宗并未带来上市公司实际控制人变化的股权转让交易，一些有实力的民营企业或外资已经通过这些交易进入上市公司，未来很有可能通过进一步受让股权实现“壳收购”(或实际上已经通过隐秘的关联企业控制了上市公司)，此外，亦有案例显示，一些收购公司尽管不是上市公司大股东，依然可以有左右上市公司经营的能力。可以预见，上市公司收购交易或重组事件今后在这些上市公司发生的可能性很大。
事实上，在笔者观察的2003年1月至11月的时间跨度中，有些公司已经通过多次收购上市公司股权成为第一大股东，从“潜行者”变为上市公司的“入侵者”――江西堆花酒业有限责任公司先后两次收购ST威达(000603)股权、深圳市康隆科技发展有限公司也两次收购中国高科(600730)的股权，均引发了上述两家上市公司实际控制人的变化。
在国有资本退出竞争性行业这个大背景下，笔者统计了2003年1月至11月发生在中国A股市场、未发生上市公司实际控制人变化的69宗股权转让交易，剔除其中25个案例，挑选了可能会在日后发生后续股权转让的44宗交易。笔者还从控制上市公司所需股权比例考虑，编制“入侵难度系数”，衡量交易所涉及上市公司实际控制人发生变化的可能性大小，并以此对上市公司潜在的“入侵者”做出排名(见附表《上市公司的潜在“入侵者”(2003年)》)。
需要指出的是，获得控制权所需比例仅是影响后续股权转让交易是否会导致上市公司控制权变化的一个因素。此外，日后转让可能涉及的交易金额以及将给收购方带来的资金压力、目前上市公司控制方出让股权的动力等因素均会影响这些“潜行者”是否顺利成为“入侵者”。但是由于信息不充分，或不易量化，笔者以为，目前的排序方法最为直观。
潜在“入侵者”的特点和意图
附表中列出的上市公司潜在“入侵者”共44家，他们均通过直接收购上市公司股权，初步进入上市公司股东队伍，除此之外，2003年的“壳收购”中，通过控制母公司而实现获得上市公司“壳资源”的交易非常普遍，一些潜在的“入侵者”自然也会借鉴这种手法。不过，上市公司大股东信息披露不充分，这种方式比较隐蔽，我们观察到了两家较典型的案例――三佳模具(600520)和海螺型材(000619)。
在总共这46个案例中，从进入者的名称来判断，有19家公司名字中带有投资宇样(其中包括5家信托投资公司)，1家资产管理公司，占了样本近一半；此外，名称中带有“集团”二字的公司仅8家。通常而言，以“集团公司”名义收购上市公司股权，其实业经营能力容易判断，后续增持股权、获得上市公司控制权后，随即展开的公司重组方向容易判断：而以“投资公司”名义收购上市公司股权的，收购方实业经营能力和资信水平难以考察，资本运作的成分更多一些。
当然了，一些实业经营能力很强的企业也倾向于组建投资公司，参与上市公司的股权收购。这样，一方面可以作为上市公司的战略投资者，获得投资回报，另一方面，也可以在合适的时候增持股权，获得上市公司控制权，然后实现集团公司旗下、同投资公司平行的实业资产借“壳”上市。
由于中国股市是股权割裂的市场，收购流通性差的国有股和社会法人股，不同的收购者有不同的目的。通过上市公司控制权不发生转变的股权收购，这些潜行的“入侵者”进可攻，退可守，占据了有利位置：若着眼于上市公司的融资能力，有些实力强的企业会继续“进攻”，通过后续交易，取得上市公司控制权，而先期的进入不亟一次效果奇佳的“尽职调查”，有些企业，特别是受政策限制的外资企业，则可以立足于战略考虑，夺取战略制高点，为未来的政策开放做准备：此外，国有股和法人股交易通常以净资产为定价基础，和二级市场流通股之间有巨大价差，而在A股市场实现全流通是中国资本市场发展的必然趋势，这些“潜行者”退一步，在全流通时获得丰厚问题并非不是可能。
信托方式介入――隐身，再隐身
分步逐次增持股权，最终获得上市公司控制权是一种“先做再说”的低调收购方式，若辅以信托公司等机构配合，“潜入者”隐身色彩更加明显，操作更灵活．
2003年8月14日，重庆银星智业(集团)有限公司委托重庆国际信托投资有限公司，以信托方式受让ST冰熊(600753)第二大股东北京同达志远网络系统工程有限公司所持3584万股法人股(占总股本的28％)，转让总价款为2900万元。重庆银星智业公司与重庆国信本次股权受让约定信托期限为1年，自重庆国信支付股权转让价款之日起计算。
本次股权转让是重庆国信以接受信托方式进行的，首先可以解决资金问题，其次信托公司可以托管股权，使重庆银星智业进可攻，退可守，操作很灵活。
此外，2003年度中，还有金信信托收购金地集团(600383)部分股权，中原信托收购宇通客车(600066)部分股权、北京国际信托收购阳光股份(000608)部分股权及中泰信托收购九发股份(600180)部分股权的案例。这些案例中，考虑到信托公司有“受人之托，代为收购”的可能，其背后实际收购者并不确定，但这些“潜行者”如此费尽心机隐身市场视线之外，也更值得关注。
外资收购定价中的“中国特色”与“国际标准”
随着2002年年底《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》的出台，中国A股市场中的“外资并购”好戏连连．但是受到一些行业的政策限制，以及跨国投资中风险控制的考虑，多数外资选择通过不发生控制权变化的股权转让进入中国国内上市公司，战略收购的目的非常明显。在这些收购中，定价是最引人注目的问题。
与国内非流通股转让注重账面净资产价值不同，国际的并购中较常用的是现金流贴现估价模型，辅以摊销前经营利润(EBITDA)和经营现金流倍数法。相信未来的中国资本市场股权转让会逐步与国际接轨，但目前却出现了“中国特色”与“国际标准”并行的情况。
1、苏―纽公司高价进入重庆啤酒
苏格兰纽卡斯尔啤酒股份有限公司(简称“苏―纽公司”)收购重庆啤酒(600132)部分股权的消息披露于2003年12月，不在笔者考察的时间范围内，所以，未被列入《上市公司的潜在“入侵者”》一表中，但是该交易的交易价格不能不让人特别关注。
据重庆啤酒公告，该公司控股股东重庆啤酒(集团)有限责任公司于2003年12月11日同苏一纽公司签订了股份转让协议书，后者将以每股人民币10．5元的价格(重庆啤酒2003年年中每股净资产为2．42元)受让重啤集团所持有的国有股5000万股，转让价款合计人民币5．25亿元。本次股份转让实施完成后，重啤集团持有上市公司8854．75万股，占总股木的34．5 5％；苏纽公司持有5000万股，占总股本的19．51％。
作为世界第六大啤酒酿造和经销商，苏―绍公司以净资产4．2倍的价格协议收购重庆啤酒的国有股，这是继柯达以净资产4倍的价格受让乐凯20％股权后的又一起值得关注的转让股权案例。苏―纽公司2002／2003财年啤酒销量达500万吨，总收入达到50亿英镑，营业利润6．6亿英镑，此次收购显然用意深远。
这些收购显示，国有股的价值评估正逐步向国际靠拢，管理层能力、销售渠道、发展潜力都将逐步进入股权转让的考虑范围，而不是只以净资产指标为准。
2、维科精华股权以净资产价格转让给伊藤忠商社
同苏―纽公司收购重庆啤酒股权相对，日本伊藤忠商事株式会社(以下简称“伊藤忠”)对维科精华(600152)股权的收购则尽显定价中的“中国特色”。
2003年8月，日本伊藤忠拟以维科精华2002年年末每股净资产2．08元的价格，从其第三大股东宁波纺织(控股)集团有限公司手中收购1410万股国家股和390万股社会法人股(合计1800万股，占维科精华总股本的6．13％)。本次股权转让后，伊藤忠商社将成为维科精华的第三大股东。
根据维科精华的年报，该公司是一家以制线及高档家纺为主导产品、集国际国内贸易、商业等多种经营为一体的综合性集团公司，是亚洲最大的制线企业；拥有全国最大的大提花无梭布生产基地；是中国最大的棉毛毯生产企业，并拥有浙江省第一条阔幅印染生产线。而且，维科精华2003年上半年的每股净资产已经达到2．16元，宁波纺织(控股)集团以2002年末每股净资产折价转让股权，这种定价方式有些令人费解。
国有大股东民营化中的“潜行者”
如上文提及，除了直接收购上市公司股权，初步进入上市公司股东队伍之外，一些潜在的“入侵者”亦选择从上市公司母公司人手。
1、华商投资控股三佳模具受挫
三佳模具曾在2003年10月22日了控股股东增资扩股提示性公告，称公司控股股东铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司(以下简称“三佳集团”)的惟一股东铜陵国资公司与北京华商投资有限公司(以下简称“华商投资”)，计划对三佳集团进行增资扩股，华商投资将以现金形式出资人民币1．1亿元，占增资扩股后三佳集团52．38％的股权，从而成为三佳模具的实际控制人。
但在2003年11月28日，方案发生了变更，华商投资仅以现金形式出资人民币8900万元，占增资扩股后三佳集团42．38％的股权，变成了第二大股东，全柴集团以现金的形式向三佳集团出资人民币2100万元，占后者10％股权。三佳集团增资扩股完成后，三佳集团的企业性质将由国有独资公司变更为国有控股的有限责任公司。
华商投资在控股上市公司大股东的过程中受挫，不过，在“国退民进”的大背景下，华商投资最终通过控股大股东而控制上市公司也许只是时间问题。
在乐山电力(600644)的股权转让上就有过这种先例。2001年10月，四川省交大创新投资有限公司(以下简称“交大创新投资”)拟受让乐山电力21．26％的股权，成为上市公司第一大股东，当时公告称，交大创新投资由西南交通大学(占60％的股份)和广州中乙投资有限公司(占40％的股份)持有。
但到2003年3月20日，乐山电力的公告中，尽管交大创新投资受让乐山电力控制权一直未获批准，但广州中乙投资早已代替西南交通大学，是交大创新投资的第一大股东，并将其持有的全部股份(占总股本的80％)协议转让给河北承德露露集团有限责任公司，乐山电力的潜在实际控制人已经换了两拨。
2、海螺型材的国有大股东蜕变中