发布时间：2022-10-20 04:30:26
序言：写作是分享个人见解和探索未知领域的桥梁，我们为您精选了8篇的国有企业监事履职报告样本，期待这些样本能够为您提供丰富的参考和启发，请尽情阅读。
要淡化行政色彩
虽然国资委不属于具有行政执法权的行政机关，但由于代表国家出资人且兼具部分行政职能的国务院直属特设机构身份，使得国资委具有比较浓厚的行政色彩。作为一个行政性出资人，其性质就不适合介入企业经营性活动。因此，行政性出资人必须有权力边界和行为边界。如果这个边界不清晰就会越位，造成对企业的行政干预。
事实上，这个问题在国资委组建的时候就意识到了：国资委不能当婆婆加老板，国资委不能批项目。遗憾的是最后并没有完全约束住，其原因是机构性质所决定的。这是未来需要自身改革的重要方面。
在深化改革中，我们应该时时把握一个度：如果被监管企业的现代企业制度建设进展缓慢，内部监管不力，作为负有国有资产保值增值重任的出资人，阶段性地超常规监管是情有可原的正常履职行为。如果被监管企业的现代企业制度建立以后，这种超常规监管依然没有改变，甚至严重影响企业现代企业制度的建设，这就需要我们重视解决自身的管理问题。如果习惯于超常规监管，或者因为利益作祟而不愿意放弃超常规监管，甚至回归到行政性、命令式监管，则更需要引起我们的警惕。
要突出出资人代表性质
国资委应严格执行《公司法》，进一步突出出资人代表性质，通过公司章程和公司治理机构落实好出资人职责。
建立、健全企业法人治理制度
在现代企业的法人治理结构中，股权、法人产权、经营控制权及监督权相互分离且相互联系，又相互制约。企业内部设置股东会、董事会、监事会及管理层等法人治理结构。国资委应进一步督导所监管企业建立、完善现代企业制度，规范企业内部治理机构运行，完善内部治理机制，为企业的长远发展打下牢固的基础，也为国资委依法行使股东权利提供保障。
依法行使股东权利
国资委行使出资人职责本身，需要按照法律规范和符合公司治理基本原则的股东定位来开展。国资委从资产监管向资本监管转变，要以出资额为限，代表国家依法对国有企业行使出资人权利和履行出资人义务，不干预其监管企业的日常经营活动，实现国有资本所有权和企业法人经营权的分离。具体表现为：国资委通过股东会决议、公司章程制定、董事会和监事会成员任免、资本增减等渠道行使所有权，监管公司战略方向、重大投资和公司绩效；通过公司治理体系的构建来提高所有权监管的效率，坚持董事会在国有企业治理中发挥中心作用，使董事会具有独立性、专业性和可问责性，凡属于董事会的权责，交给董事会行使，国资委不应陷入企业日常管理。
加强监事会建设
选派监事是国家法律赋予出资人的法定权利。国资委作为出资人代表向所监管的国有企业派出监事是其不可分割的职责。国资委必须加强监事会的建设，提高监事会依法履行监督职责的工作水平，满足社会各界对监事会工作所寄予的期许，否则即是失职甚至渎职。
监事会的工作职责是以财务监督为核心，对中央企业的财务状况及企业负责人的经营管理行为进行监督检查和评价，对企业负责人提出奖惩、任免建议。国有大型企业监事会制度建立以来，对国有企业的健康发展发挥了积极作用，特别是在规范企业管理、纠正违规经营、防止决策失误和国有资产流失等方面，监事会做出了很大成绩。
实践证明，监事会制度是一种行之有效的监督管理制度，与审计、纪检及巡视监督机制相比，监事会制度有不同的特点。一是监督的独立性。监事均由国资委直接委派，与企业没有任何人事与经济上的关联，较为彻底地实现了监督职能与经营职能的分离，从而保证了监督的独立性和有效性。二是权威性。监事会主席是中央任命的国家副部级干部，专职监事主要由司、处级国家公务员组成，这种高规格的人员配置，使监事会具有很强的权威性。三是长期性。监事会一个任期为三年，在一个相对较长的时期内连续地观察企业的运营，判断企业的依据较为完整充分。四是深入性。监事会可以深入企业总部、基层、项目等各个领域进行调查了解，参加各种会议，调阅各种资料，因此判断企业的依据比较切合实际。五是综合性。监事会出具的报告不仅仅是会计报表数字，而是全面关注企业战略、企业经营的合法合规性，以及政策环境、经济周期、市场环境等方面的影响，综合地反映企业发展的真实状况，因此具有较强的综合性。
派驻监事会制度是在特定的历史时期产生的，当然应该根据客观实际加以调整。外派监事会当初主要是针对出资人单一的国有独资企业设计的。目前，很多国有企业经过股份制改造实现了股权多元化，特别是有些国有企业已经整体上市，性质转变为混合所有制企业。因此，根据企业所有权性质不同，监事会的产生方式、职责权限与工作方式也将有所调整。对于国有独资企业，国资委可以直接派驻监事会；对于国有控股企业，国资委要通过股东会履行程序，依法选举监事会；对于国有参股公司，要依据占股比例推选监事。如果未能成功推选，仍可以采用股东审计的方式，当然股东审计的工作范围与工作方式将会不同。
要逐步调整职能范围
关键词:高管薪酬;公司治理;问题;研究
本研究受江苏省教育厅“青蓝工程”项目资助;江苏省教育厅哲社项目(07SJD630051)阶段性研究成果
中图分类号:F27文献标识码:A
近年来,无论是国外企业还是国内企业,高管薪酬治理都遇到了前所未有的难题,因此,有必要在公司治理日益趋同、股权分置已经完成、股票激励瓶颈已经突破的现代经济环境下,进一步探讨高管薪酬治理途径及其解决之道。
一、上市公司高管薪酬中的不正常现象
(一)高管薪酬所得均值与普通员工收入均值差异显著扩大。根据Kirkland(2006)研究,在美国,2000年最大公司的经理与员工工资比是785倍,而1936年时只是54倍。另据美世咨询公司的调查,全球前350强企业的CEO的直接薪酬总额在2005年增加了16%,而全美工人的工资福利却只增加了3.2%。在我国当前的社会中,也存在对高管薪酬与普通员工收入差距的质疑。吴定富也曾在“全国保险工作会议”上说,部分高管薪酬高达500万元,一般业务员底薪最低每月才300元,这是极不正常的现象。
(二)高管激励效果不佳,高管薪酬与公司业绩并不相关,更为离奇的是,在公司发生重大价值损失或巨额亏损下,高管依然获得了高额的回报。如,顾雏军时代的科龙电器高管最高年薪达450万元,连续几年雄踞中国上市公司高管身价排行榜之首,而科龙电器的业绩每况愈下,2004年底时这些高管们甚至交出亏损6,416万元的业绩报告。不久前,广东省省情调查研究中心的《2006年省情调查报告》指出,当前广东国有企业薪酬管理总体上处于无序和失控状态,有的企业以强调“经营者个人贡献”为由自定薪酬,有的企业实行“股权激励”,高管几年间获得几千万元、甚至几亿元报酬,而企业却在亏损。
可见,无论是国外企业还是国内企业的高管薪酬,都存在类似的需要解决的问题。
二、我国上市公司高管薪酬管理中的问题
(一)高管薪酬决定机制问题。由于完善的市场经济秩序并未完全建立,公司治理结构尚不健全与有效,致使我国企业高管薪酬的决定其实并不规范。主要表现在:1、董事会制度还不健全,尤其是脱胎于计划经济体制的国有企业,由于体制因素等原因,在市场化进程中,依然保留了较多成分的行政管理模式,包括公司高层的任命、套用行政系列的薪酬体系、对高管薪酬差距的管制等,还没有一个完全市场化的薪酬定价模式,董事会在高管薪酬制定中还没有发挥应有的作用。2、董事会运作并不有效。一是受关键人的控制,即董事长一人大权在握,薪酬的确定由一个人说了算;二是在国有控股企业中,往往表现为决策机制不健全,薪酬决定没有程序,随意性比较大。根据我们研究,样本企业中有53.18%的企业没有设置薪酬与考核委员会,说明半数以上的企业高管薪酬制定不具有独立性,存在自定薪酬现象。
(二)高管薪酬结构问题。薪酬结构,可以有广义与狭义之分。狭义的薪酬结构主要指通过契约明确的,高管所得到的全部薪酬组合,这种组合通常称为“薪酬包”。这种“薪酬包”通常由基本薪酬、短期奖励、福利计划和股票期权构成,其目的就是为了有效激励经理人行为。据研究,美国企业的高管薪酬结构中长期激励占总薪酬的51%,而新加坡企业高管薪酬中,长期激励也占33%。
据我们对样本公司的统计,平均高管持股254万股,最小值为0,最大值为2,500万股,其中有351家(占样本总数28.63%)高管层没有持股。说明作为长期激励机制,股票及股票期权还没有在上市公司中充分使用。
广义薪酬结构是显性薪酬与隐性薪酬的比例关系。前文所指的薪酬包只是显性薪酬。隐性薪酬是高管因担任公司高管所具有的,契约无法明确但可由高管所享受与支配那部分隐性收益,如在职消费等。有研究表明,在低水平的高管货币薪酬下,高管更可能采取各种手段获取隐性收益。这是目前我国上市公司高管激励结构中的主要问题。
(三)高管薪酬信息披露问题。对高管薪酬信息是否应当披露、多大程度上披露问题,在我国有一个从不披露到披露,从不完善到完善的过程,但仍存在许多不足。1998年之前,我国上市公司没有披露高管人员报酬信息。1998年开始,中国证监会开始强制要求上市公司披露高管人员报酬信息,并且在1999年、2001年对高管报酬信息披露规则进行了修改。
通过比较分析,在高管薪酬信息披露中至少存在以下一些问题:
1、尽管要求披露高管薪酬的决定程序,但基本上只披露了该程序的文件名称,并没有较详细的薪酬决策的标准与依据。
2、披露了高管的年薪区间(2005年后披露各位高管个人的年薪与持股情况),但没有披露年薪计算依据、没有关于高管福利、待遇(如公司为高管购置的住房、购买的保险等)等信息。
3、理论上,年薪应当既包括基本工资也包括基本奖金,但是否包括了年度目标实现而得到的奖金呢?我们不得而知。如果该年度报酬包括了对高管的奖金,显然这应当在年度报告审计完毕确认收益情况后才能兑现。但我们没有发现任何一家公司有上述行为。也则,如果年度报酬包括了全部的资金,那么其奖励制度存在问题,因为它不应当出现在当年的财务报告中,但至少应当出现在次年的董事会报告或财务报告的信息披露中。我们没有发现此情况。许多研究已经发现,年薪的高低并不受利润影响,ROE的实现并不显著影响高管薪酬,我们有理由怀疑,公司对高管短期激励或年度奖金部分并没有披露。更没有披露各个公司高管的薪酬结构及其内容、比例。
(四)高管薪酬激励有效性问题。实证研究已经为高管的激励有效性提供了经验证据(魏刚,2000;李增泉,2000;宋德舜,2006等),但结论并没有一致。
1、高管货币薪酬与公司业绩不存在显著的相关性。正如上文所分析,要么公司公布的高管薪酬只是反映了高管的基本工资水平,未包括年底基于业绩考核所得的奖金,因此无法反映出对业绩的激励效果;要么包含了激励的成分,但结果证明确实没有达到预期的激励效果。笔者认为,无论哪一种情况发生,对公司治理以及监管者而言,都有待进一步完善。
2、高管持股与公司业绩之间存在显著的正相关性,说明给予高管持股确实起到预期的正向激励功能。可惜的是,正如前文所指出,在2005年之前我们还没有完全推行股票期权制度,大面积的高管持股激励还没有发生。
3、控制权私人收益存在负激励效应。在高管货币薪酬不具有业绩相关性、高管又不持有股份(即使有也较少)的情况下,面对越来越市场化的环境,高管有什么理由继续受托经营呢?陈冬华等(2005)研究发现,高管会以过度的在职消费方式来对低货币性报酬的替代。但是,这个替代的逻辑依据是什么?作为监督者的董事会或大股东又为何“允许”这种替代呢?显然,这抑制了激励的正向作用。
三、完善高管薪酬治理对策
应当说,高管薪酬治理问题将一直是企业及其股东首要关注的问题。立足中国实践和前文分析,我们认为高管薪酬治理至少应注意以下几方面的解决:
(一)完善高管薪酬的决定机制。由谁来决定高管薪酬,如何制定高管薪酬等问题是高管薪酬治理中首先需要解决的问题,即高管薪酬的决定机制。它涉及以下两个主要问题:
1、高管薪酬的决定权归属。高管薪酬的决定权归属看拟简单,其实不然。当然,无需争议的是,在我们的《上市公司章程指引》第94条或者第107条(2006版)就规定高管报酬由董事会决定,决定权在公司最高决策机关――董事会。但是,当董事会成员兼任高管时,或高管本身是董事会成员时,到底谁来决定呢?许多批评者认为,在现行的公司高管薪酬决定机制中存在“自定薪酬”现象。因此,为了避免高管“自定薪酬”,体现报酬决定的公平原则,我们认为在董事会下应当强制设置以独立董事为主要组成人员的薪酬与考核委员会,以期更客观、公正地设计高管薪酬。
2、薪酬与考核委员会运作――价值导向的薪酬政策。根据《上市公司治理准则》,薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员考核的标准进行考核并提出建议;研究和审查董事高级管理人员的薪酬政策与方案。为此,美世咨询公司Doubleday et al.(2007)等5位高管提出了13步反映薪酬委员会针对高管薪酬进行合理决策的最佳实践。我们认为高管薪酬设计的总目标应当是以价值为导向的薪酬计划,通过薪酬计划的实施,能够实现短期激励与长期激励的融合,通过薪酬计划的实施,能够实现显性薪酬对公司价值正向激励效应,抑制隐性薪酬或控制权私人收益的获得空间。
(二)合理设计高管薪酬结构,使隐性收益显性化。如,前文所指出,我国目前上市公司高管薪酬结构不合理,显性货币薪酬激励效果不理想,而隐性收益的激励则具有反作用,因此在高管薪酬治理中,应当合理设计其薪酬结构,使隐性收益显性化,充分挖掘显性薪酬的正向激励功能。
1、股票激励制度的推行有利于上市公司高管薪酬结构向合理化发展。在股权分置改革之前,上市公司股权激励仅在少数公司执行。因此,从我们的统计结果看到,高管持股比例不高。随着2005年开始的股权分置改革完成,及之后出台的《上市公司股权激励规范意见》(试行)和《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》,为各上市公司调整高管薪酬结构、优化薪酬结构中的短期与长期激励比例铺平了道路。
2、改革职务消费制度,使隐性收益显性化。针对长期以来,难以控制的国有企业高管在职消费,中央国资委已于2006年出台《关于规范中央企业负责人职务消费的指导意见》,并于2007年开始执行予以规范。《指导意见》明确指出,对现有的职务消费进行认真清理,依据法律、法规及企业负责人岗位职责和履职特点,研究、制定规范企业负责人职务消费的制度规章或管理办法。其内容应包括各类职务消费的具体项目、享有该类职务消费的人员范围及费用标准(额度)、企业内部审核与监督程序、违规处罚及其他要求等。
对经常发生、用途明确、标准易定的职务消费,可以探索实行货币化改革。职务消费货币化的标准,应根据企业实际和职位特点,参照国内外同类企业的做法,与企业负责人的薪酬统筹考虑,合理确定,不得高于货币化改革前的费用支出,不得变相提高企业负责人的总体薪酬水平。
通过这些改革,促进了高管薪酬结构优化,平衡了短期利益、长期利益,也使隐性收益显性化、公开化。
(三)改进高管薪酬信息披露,增加股东对高管薪酬的监督。改进信息披露制度,有助于有利于股东了解高管人员薪酬契约是否有效、是否与股东利益紧密联系,从而有助于股东对高管人员报酬进行监督,避免高管人员通过报酬形式来损害股东利益。因此,众多发达国家认为应当加强市场力量在高管人员报酬方面发挥的作用,向股东提供更易于理解并与投票和投资决策更为相关的薪酬信息,使股东有更多的机会对报酬决定表达他们的观点。基于国外经验,可从以下几个方面改进高管薪酬的信息披露:
1、增加披露近三年的董事、监事以及高管薪酬,包括基本工资、年度奖金、长期激励计划、津贴、福利、保险、住房等,披露内容的依据是《企业会计准则――应付职工薪酬》所界定的内容。一般的,上市公司董事长与其他董事、公司经理与其他副总经理之间存在较大的差距,因此笔者认为应当对董事长、总经理单独提供薪酬汇总,其他董事、监事、高管可以汇总反映。
2、提交薪酬委员会报告,详细披露对高管人员(含董事、监事)的薪酬设计状况、考核与评价情况,对公司的报酬政策以及高管报酬水平与公司业绩的相关性做出解释,以便投资者比较与判断。这样,也可促使公司的报酬政策向业绩相关的方向转移,也有利于公司的长远发展。另外,薪酬委员会报告还应说明本年度高管人员报酬与上一年度相比的变化情况,对重大变化的原因、合理性做出说明。薪酬委员会成员不应当被追究薪酬委员会报告的个人责任,以免影响成员的自由发表意见和委员会的工作绩效。
3、详细披露公司高管在关联单位履职领薪情况。高管是否在关联单位领取薪酬,是判断该高管是否存在公司与上市公司之间存在关联关系,以及判断关联交易的主要方式。但在实践中,许多公司的年度报告仅说明某高管不在公司领取报酬,在股东单位或其他关联单位领取报酬,过于简单化、形式化。高管人员在何处领取报酬是个重要问题,因为这些人员往往在关联公司中任职,同时又掌握本公司的事务,当上市公司与此类企业发生利益的冲突时,他基于自身利益的考虑可能更多地偏向关联公司,从而损害本公司的利益。因此,建议对高管在关联公司中领取的报酬做同等的披露要求,这有利于提高我国高管报酬信息的透明度。
4、披露变更董事、监事、高管前后的薪酬情况。(1)披露变更前后的董事、监事、高管的薪酬有利于投资者比对前后届董事、监事和高管的薪酬变化、增长率、差距;(2)披露变更前的董事、监事、高管的领取薪酬情况,也有利于对关联关系和关联方交易的判断,尤其是对历史形成的关联交易后果,投资者可能追溯了解;(3)披露变更前后的董事、监事、高管的薪酬也是完整披露上市公司支付薪酬情况。因为变更行为一般发生于年度中间,如果仅披露变更后的高管薪酬,就不能反映公司支付的全部薪酬情况,导致信息失真与遗漏。
(作者单位:南京审计学院会计学院)
主要参考文献:
[1]马德林.股权制衡、合谋与高管薪酬――基于我国上市公司的实证研究[D].南京大学博士论文,2008.
[2]部分高管年薪500万,吴定富斥保险业薪酬差距过大.《第一财经》转引《中国青年报》,2007.1.22.
[3]沃顿商学院.身陷业绩泥潭,辉瑞CEO要价百万薪酬引争议[N].IT时代周刊,2006.6.26.
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2008年6月28日,参照美国的《萨班斯法案》,财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合了我国首部《企业内部控制基本规范》(以下简称《规范》)。作为《规范》的配套性文件,五部委还同时了《企业内部控制应用指引》(征求意见稿)、《企业内部控制评价指引》(征求意见稿)、《企业内部控制鉴证指引》(征求意见稿)。《规范》原定于2009年7月1日起实施,但由于企业培训等准备工作没有做完等原因,这一规范的实施范围当时被缩小至境外上市的企业,境内上市企业的实行时间则推迟到了2010年1月1日。中国内部审计协会会长王道成近日表示,监管部门今年将加大力度,推动上市公司和非上市大中型企业全面实施《企业内部控制基本规范》。
由于我国上市公司多脱胎于国有企业或者家族控制的民营企业,而且是在资本市场不发达的情况下着手建立现代公司治理制度,因此,很多上市公司对审计委员会的价值导向和功能定位缺乏深刻的理解,在审计委员会的具体运作上主要应对监管要求,流于形式,这使得在现代公司治理体系中本来十分重要的审计委员会沦为了花瓶委员会,难以起到其应有的作用。《萨班斯法案》将很大部分公司管理层的职能转移给了审计委员会,提高了审计委员会在公司治理中的地位,推动了审计委员会制度迈向成熟。与《萨班斯法案》类似,我国的《企业内部控制基本规范》及其三个配套文件(以下合称“企业内部控制规范体系”)也对我国上市公司审计委员会提出了更高的要求。
内控规范体系赋予审计委员会的职责、地位
企业内部控制规范体系使我国内部控制制度基本与国际标准协调,为中国企业首次构建了一个企业内部控制的标准框架,有效地解决了政出多门、要求不一、企业无所适从的问题。与美国的《萨班斯法案》类似,《企业内部控制基本规范》将审计委员会定位为企业内部控制的审查、监督和评价者,赋予了审计委员会在聘请独立审计师和领导内部审计部门方面的权威地位,在公司治理体系中的地位大大提升。与之相呼应,《规范》的三个配套指引性文件对审计委员会的职责权限和运作流程进行了更加翔实的规定,这是我国第一套详细规定审计委员会职责的法规性文件,是我国的审计委员会制度建设的重要操作指南。其创新性主要体现在以下几个方面。
首先,首次明确了审计委员会的地位。作为公司治理的重要基石之一,必须明确赋予审计委员会履行其职责所必需的资源和权利。《规范》明确规定:“企业应当在董事会下设立审计委员会,审计委员会负责审查企业内部控制,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜等”,这是我国的法规性文件首次将审查、监督、评价内部控制的职责明确赋予审计委员会。
其次,对审计委员会的具体职责也作了规定。在企业内部控制规范体系出台之前的系列法规文件中虽然都涉及了审计委员会的职责,并且涵盖范围也较广,包含了财务报告审查和披露、合规与内控监督、外部审计师聘用、内外审计师沟通等多项职责,但都语焉不详,这导致上市公司在实际操作中依据模糊。我国多数上市公司建立审计委员会制度本来就缺乏内在推动力,这样模糊的规定更易使其流于形式。而企业内部控制规范体系则较好地克服了这个问题,对于审计委员会在内部控制体系的建立、评价和审计中的职责与操作规程进行了明确的规定,主要体现在以下几点:
1.审查和监督内部控制。除了传统上比较关注的对关联交易、财务报告编制与披露的监督等外,还增加了对业务外部事项的审查、对企业合并分立情形的审查、对衍生工具业务相关业务风险控制政策和程序的评价与监督、对接受财务舞弊举报投诉机制等的具体规定。
2.领导和监督内部审计工作。内控规范体系规定审计委员会代表董事会与管理层共同行使对内部审计部门的领导职责,并且审计委员会应聘用企业外部独立的、合格的机构和人员实施对内部审计质量的考核与评价,以改善内部审计质量。
3.聘用并与外部审计师沟通。内控规范体系明确了审计委员会负责提出聘用或解聘公司独立审计师,有权确定独立审计师的报酬、聘用条件。并且审计委员会应审查并确认外部审计师的独立性以及预先批准聘请独立审计师为公司提供审计和其他法律允许的非审计服务,以保证外部审计师的独立性。
再次,对审计委员会的组织设计做了特别规定。审计委员会是董事会各委员会中最具有实质性作用、业务最繁忙的委员会,因此加强审计委员会的组织至关重要。在之前法规的基础上,内控规范体系特别规定了主任委员的任职资格,要求主任委员应有良好的职业操守和专业胜任能力。
最后,对审计委员会的监督和控制有了重大改进。内控规范体系中,不仅详细列示了审计委员会对会计师事务所进行内控鉴证工作的监督职责,还突出了会计师事务所对审计委员会的监督职能,这是与以往法规相比一个重大的改进。由于内部环境对维护有效的内部控制具有重要影响,注册会计师应当评价企业的内部环境。在评价内部环境时,注册会计师应当评估审计委员会是否了解并履行对财务报告和内部控制的监督责任。文件还特别指出审计委员会对企业财务报告和内部控制的监督无效可能表明企业内部控制存在重大缺陷,明确了上市公司审计委员会应加强自身建设。
审计委员会制度进一步改进的方向
诚然,虽然企业内部控制规范体系突出了审计委员会的职责地位,但企业内部控制规范体系毕竟不是直接针对审计委员会制度建设的法规文件,因此,如何构建完备的审计委员会制度还需认真研究审计委员会制度运行的内在逻辑体系,并且学习借鉴国际审计委员会制度的发展经验。笔者认为,除了企业内控规范体系所明确规定的内容之外,我国的审计委员会制度还可从以下方面加强职能:
第一,要赋予审计委员会履职所需的资源和权利,以使其责权利对等。譬如,要保证委员会拥有对公司人员、记录和文件不受限制的查询调查权;公司应向委员会提供委员会认为必要的经费,以支付委员会认为必要时聘请顾问的报酬和委员会履行其职责所必要的合理的日常管理开支。
第二,应该强化审计委员会成员的履职能力。应要求审计委员会成员中至少一名是董事会认定的财务专家,且所有议案必须经过该专家审阅,其他成员要有必要的财务知识。
第三,要在组织设计上为审计委员会履职创造良好的条件。譬如,审计委员会可借鉴国际经验成立由一到两名委员组成的附属委员会,在委员会认为适当的时候,可以将其全部或部分职责委托给委员会的附属委员会;审计委员会主任委员应可以无限期连任,确保审计委员会及内审部门相对于管理层的独立性;建立审计委员会与公司治理各方单独或秘密沟通的机制,确保信息畅通。
第四,根据发展的需要适当增加审计委员会的职责。可以把企业合规和伦理监控纳入审计委员会的职责范围,审查公司对各个方面规则的遵守情况,譬如税收问题、欺诈和营运损失问题、反洗钱监控问题、公司员工行为准则和社会责任履行情况等商业伦理规范问题。
第五,明确审计委员会与监事会的工作关系。监事会是作为董事会的制衡机制而出现的,其职责的重点是对董事会的监督,是一种事后的监督,没有参与公司经营决策的职能。而审计委员会则可以通过监督公司内部控制的有效性、财务报告的公允性,通过直接督导内部审计部门和合规部门,以及为董事会的决策提供依据,把监督机制引入到公司的决策层面上来。这是两者在功能设计上的主要区别。当然,审计委员会作为董事会的一部分,其运行必须接受监事会的监督,配合监事会的监事审计工作,一般来说,审计委员会的所有文件都要抄送监事会,监事也可以列席审计委员会的会议。
概括起来，董事会秘书的职能有三大业务板块，一是公司治理业务，要保证公司治理的合规合法性；二是信息披露业务；三是投资者关系业务，包括证券市场维护和投资者关系管理。
作为连接公司股东、董事、监事、经理等的纽带和桥梁，董秘是否能依法独立判断，是否能坚持原则，不唯任何一方的指令是从，是这个公司能否规范运作的关键所在。董秘作为公司中最专业化的市场发言人，应以法为本，坚持从客观角度协调各方事务，以原则来引导各方，以规定来规范各方，以权威来要求各方，并通过主动的协调、沟通，搭建各方顺畅的交流平台，营造和谐、融洽的决策氛围。
首先，要善于沟通、协调。良好的沟通和协调能力是董秘的一项基本素质要求，这也是其诸多工作的关键所在。在公司内部，董秘不仅要将董事会的决策和意图转达至经理层，协助经理层更好地融会贯通，严格贯彻和执行；同时，也肩负着将经理层的初步规划和决策上传至董事会，确保董事会深刻理解经理层的经营思路。在对外关系处理上，董秘还须融洽地处理公司与投资者的关系，但是在实际的工作中，往往会产生信息不对称引发的种种情形，这就要求作为沟通纽带和桥梁的董事会秘书凭借其积累的经验和敏锐的感知，于纷杂的关系中切中问题的肯綮，发挥其主动性和积极性，调配一切资源，保障各方可以充分地交流和沟通，实现共同利益。
董秘要深入了解公司业务。作为上市公司的董秘，不仅要有高度的政治敏感性和全面的宏观经济知识，还要熟悉公司的经营管理理念，熟悉公司的各个产品及产品的市场等，这样才能很好地贯彻并执行股东大会、董事会和经理层的思路和决策，同时作为公司对外的“发言人”，做到与市场、与投资者的对接，从而维护公司的良好形象。
一、财务总监职业化发展的客观性
1、实行财务总监制是完善国有公司治理结构的客观需要
依照我国《公司法》的规定，国有独资公司在治理结构上，不设立股东会，授权董事会行使股东会的部分职权。目前，国有企业的监督方式多种多样，例如：工会、党委、职代会、监事会、审计、财务总监、稽查特派员、以及委派会计人员等，在这众多的监控方式中，绝大多数都是事后的、暂时的监控，唯有由董事会(或派出机构)派出的财务总监是长期坐镇于企业，强调出资人对企业经营活动的财务监控，加之与总经理的联签制度，能够较好地对企业实行事前、事中和事后的财务控制。因此，实行财务总监制符合我国《公司法》和《会计法》关于公司治理结构和财务监管的原则，是完善国有公司治理结构的客观需要。
2、实行财务总监制是协调不同利益主体财务关系的客观保证
企业价值最大化虽反映了所有者及其债权人、经营者和职工的权利与利益、风险与报酬诸多方面的关系，但更多的是反映了所有者的利益，与经营者的直接利益关系不大。
对所有者来说，他们追求剩余要求权，而经营者所得是所有者付出的成本。对于经营者来说，他们追求“享受成本”，希望在提高企业价值和股东财富的同时，改善工作环境，提高成本。由于经营者和所有者是相对独立的个体，二者的利益并不总是相同的，经营者直接参与经营管理，与所有者之间存在着信息不对称性，存在人的“逆向选择”与“道德风险”。为此，所有者有必要委托财务总监共同参与企业经营管理，协助经营者规避风险，减少损失，最大限度地实现企业价值最大化。
对于债权人来说，由于所面临的风险与收益的不对称性，除了自身应该采取相应的风险防范措施外，还要求企业提供客观、真实的财务信息。但目前会计信息失真，企业盲目贷款、投资、提供担保，转移国有资产，携款外逃等事件屡屡发生，不仅给所有者造成巨大损失，也使债权人遭受巨大损失，所以，债权人要求企业财务总监出面审核贷款担保事项，提供真实会计信息，有效防范和抵御风险，最大限度地减少债权人的风险。
此外，财政、税务部门以及与企业有经济关系的其它单位和个人，也要求企业出具财务总监审核的客观、公正、真实的会计信息，为宏观经济预测和决策提供真实可靠的基础数据，保证社会经济秩序的正常进行。
3、实行财务总监制是对经营者的客观保护和支持
财务总监依照《会计法》赋予的职权开展工作，通过参与经济过程，参与企业重大财务预测和决策，最大限度地降低企业金融风险和财务风险，代表所有者履行其对经营者的保护和监督职能。监督既是对所有者权益的保护，又是对经营者的保护。缺乏监督产生的腐败例子屡见不鲜，而腐败的恶果是一批国有资产被流失。财务总监通过审核联签会计报表，审核担保事项，参与对外投资论证，纠正违规操作事项，指导内部审计工作，强化二级企业管理等活动参与企业经营过程，客观上帮助经营者充分认识、有效规避和防范来自各方面的风险。一方面，从效益与风险方面协助经营者实现企业目标，规避经营风险和财务风险；另一方面，在经营者自觉不自觉地向不法利益伸手时，随时向经营者发现警示信号，规避道德风险，防患于未然，是对经营者的最大保护。一个优秀经营者的成功，一半在于身边有一个精明的财务人，财务总监是CEO的最好参谋和得力助手。
二、财务总监的职业特点
财务总监职业化发展的客观性，决定了财务总监具有以下特点：
独立性。财务总监委派制是一项以产权关系为纽带，既具有监督职能，又具有内部管理和服务职能，与经营者都是作为者参与企业经营过程，突出为产权主体服务的财务监控制度。财务总监的一切利益关系都独立于企业，他们的薪酬、业绩考核、续聘与解聘权等人事档案管理由委派机构决定，所以，财务总监参与企业的经营活动具有独立性，不受经营者的权利和企业的利益所左右。
权威性。从委派财务总监开始，委托人就赋予了财务总监以特殊的权利。主要表现在：①知情权。财务总监有权参加企业重要的经营管理会议，知晓企业重大的经营管理举措。②联签权。企业重大的财务事项必须经财务总监与总经理联签后，方可有效。③建议权。财务总监有权从财务管理的角度对企业的生产经营活动、对财务管理人员的任免、奖惩、对企业主要管理人员违反财经纪律、损害出资人利益等行为进行及时制止并向董事会或国有资产管理部门提出处理的建议。④检查权。有权对企业财务及重大资产进行检查。
双向负责性。财务总监在企业中是行政副总，其职能是作为所有者的代表来监督、控制企业的重大经营活动，防止“内部人”现象。财务总监在行政上服从总经理的领导，对总经理负责；在业务上向董事会或国有资产管理部门负责并报告工作；同时，为保证财务总监职能的顺利实施，应赋予财务总监对企业财务系统中的关键部门和管理人员有足够的管理权力。
专业性和经常性。外派监事会制度旨在强化企业外部监督，但不干预企业的生产经营，也不插手对企业的内部微观管理。与监事会的监督相比较，派驻企业的财务总监有着较高的业务素质和丰富的财务管理能力，精通财务和审计业务，他们参与企业全方位、全过程的经营活动，在其履行管理与监督职能的同时，努力营造一个健康的内部理财环境，寓监督于管理之中，可见，财务总监的监督具有较强的专业性和经常性。
三、财务总监的定位
没有确切的定位，财务总监的职能就无处体现，也就失去了委派的意义。
1、财务总监与企业总经理是同等的委托――关系
从委托――理论分析，总经理是受所有者委托负责管理和经营国有资产的职业经理阶层；财务总监是受所有者委托、保护所有者权益的职业监管阶层。从这一点分析，所有者与企业总经理和财务总监都是以产权为纽带的委托――关系，都是在同一个企业共事，二者各负其责，各为其主，不存在领导与被领导的关系。为了保证财务总监顺利履行职责，在其人事管理上，由派出机构负责独立于企业和经营者之外。
2、财务总监应该是企业名副其实的副总
生产经营活动决定企业财务活动，财务活动影响和制约生产经营活动。按照生产经营活动与财务活动的关系，财务总监应该是企业名副其实的副总。财务总监是企业财务的职业监管人，财务总监管理与监督职能的有效发挥，是以相应的职务和必要的权力作保证的。所谓行政副职待遇，是一个没有内容的虚职，无法保证财务总监正常行使其管理与监督的职能。
3、由财务总监取代企业的总会计师岗位，避免职权重叠，从组织上保证财务总监到位、履职
财务总监与总会计师的职责本质上并无多大区别，都是对企业财务和会计活动进行管理和监控的高层管理人员。总会计师是由企业厂长经理提名的，其各种利益关系在企业，在行政和业务上都受到企业和经营者的约束，在对待和处理企业的一些违规违纪的财务活动和不正确的经营决策时，会受到许多限制，绝大多数表现为无力或不便制止，财务监管弱化。而财务总监由公司董事会(或派出机构)聘任，对董事会和总经理负责，在财务管理和监督上有其独立性和权威性。因此，财务总监能起到制衡经营者(总经理)和维护所有者权益的作用，这些正是总会计师力所不及的。由财务总监取代总会计师的职务，财务总监主管财务和审计两个部门，具体的财务活动的组织、管理、日常控制由部门的业务主管负责，才能使财务总监职务到位。这样，一方面给财务总监一个具体业务管理工作，另一方面没有了财务总监与总会计师的矛盾和摩擦。经财务总监联签的各项财务事项及会计信息要具有法律效率，财务总监对其真实性及可靠性负有法律责任。
笔者认为：财务总监委派制是一种适应多种产权投资主体的公司制企业的财务监控模式，是完善现代企业制度的客观需要，是对总会计师制度的重大改革，需要法律的支持和保障。
[参考文献]
1、《积极探索突出重点不断推进财务总监委派》，上海市财务总监委派办法。
2、《企业监控的有效形式――财务总监委派制》， 深圳市财务总监委派办法。
内部人控制表现为经营层决定金融机构的发展、经营、分配等重大决策，还会出现个人独断、短期化的经营行为、过分的在职消费以及工资、奖金收入过快、福利待遇改善幅度大等现象。又由于金融机构内部管理中存在许多薄弱环节，致使各种金融案件屡屡发生。如商业银行经理人员和下级行员工事实上掌握着银行资产的控制权和支配权，又无需承担财产风险，所以，他们常利用职务之便，独立作案、相互串通或内外勾结作案，为个人牟取利益。2007年银监会对2006年的银行业商业贿赂违法犯罪案件查处的情况通报结果是:2006年银行业共发生商业贿赂案件113件，涉案金额2608万元，涉案人员164人。
(二)信用风险
金融机构是巨额货币资金的集散地，容易滋生犯罪，如资金诈骗、贪污受贿等非法活动，存在着严重的犯罪风险和信用风险。而我国金融机构在公司治理过程中，对信用风险管理的认识不充分，信用风险管理理念很陈旧，不能适应复杂的风险环境。表现为:金融机构对近期利益与长远目标的协调不到位，信用风险管理的意识在全体职员中和银行经营管理的全过程中贯彻得不充分等。在大量运用数理统计模型、金融工程等先进方法方面，我国商业银行信用风险管理方法也远远落后于国际上先进银行[3](P38)。
良好的公司治理机制是金融机构稳健经营持续发展的基本前提，而我国的金融机构大都缺乏良好的公司治理机制，使得合理的内控制度和严格的管理失效，进而加大信用风险发生的概率。比如，由于商业银行公司治理存在的问题，我国商业银行的不良贷款率一直居高不下。1999年四大行剥离不良资产1，4万亿元，2008年农行准备上市获得政策剥离8000亿元。经过剥离的不良贷款事实上的回收率很低，资产回收率一般在30%、现金回收率在20%左右。银监会数据显示，截至2010年二季度末，商业银行不良贷款余额为4549.1亿元，虽然总数较年初减少424.2亿元，但损失类不良贷款余额却增加了21.2亿元。如此持续下去，必定影响银行的发展和金融的稳定。同样，由于外部与内部的原因，非银行金融机构公司治理不善，会出现经营亏损、信用风险、支付危机等，虽然数量上并不大，但更为显性化[4](P98-100)。
(三)非公允关联交易
关联交易管理是金融机构公司治理的重要内容，提高关联交易管理水平对保护利益相关者利益、促进金融机构健康发展具有重要意义[5](P26-27)。目前，绝大多数金融机构已按照有关规定建立了关联交易控制委员会，由独立董事担任委员会主席，但仍然存在不规范的问题。由于关联交易存在的这些问题，金融机构与其关联方常常有不公允的关联交易。这种不公允的关联交易隐藏着巨大的风险，严重影响了金融机构的安全、稳健运行，因此迫切需要对金融机构的关联交易行为进行严格规范。从近几年银行业监督管理的情况来看，不公允的关联交易给商业银行带来了巨大的信用风险，造成大量信贷资产损失。不公允关联交易是形成商业银行不良资产的主要原因之一，也是少数商业银行、信用社倒闭的重要原因之一。
二、中国金融机构治理风险产生的原因分析
(一)金融机构股本结构方面
1.股权集中度方面
聂堂波(2008)指出，我国证券公司第一大股东平均持股比例为25.11%，前五大股东持股平均比例为56.23%。而美国十大投资银行最大股东持股平均比例为7.5%，前五大股东持股平均比例为16.7%，可见我国证券公司股权集中度水平远远高于美国(1720)。过分集中的股权给公司治理带来一些不利影响，中小股东难以在股东大会上通过“用手投票”来保护自身利益。又由于股份有限，也很难在董事会里安排自身的利益代表。而大股东则会滥用控制权，如为了执行政府的经济政策，不惜损害金融机构以及中小股东的权益。
当然金融机构也有股权相对分散的情况，如民生银行最大股东的持股比例为15.26%。股权分散本是良好公司治理的基础，可以避免“一股独大”的现象发生。但在我国的实际情况下，如果股权太过分散，所有的股东都不愿对公司的运营进行监督，都希望“搭便车”，导致股东大会行使权利的有效性大大降低，没有发挥自己应有的作用，致使董事会出现越权行为，但没有得到有效的遏制。
2.股权结构不合理，产权不明晰
以我国商业银行为例，尽管目前我国商业银行都完成了股份制改造，并且上市发行股票，但是与上市前相比，国有股比重变化并不大[7](P19—22)。如农业银行上市前，汇金公司和财政部分别控股50%，上市后汇金公司仍然是第一大股东，持股比例为44.48%。名义
上国家是商业银行的产权主体，但是实际上占有、使用、支配银行财产权利的是政府的机关(中国人民银行、国资委、财政部等)，但是银行的所有权无法在这些部门之间进行具体划分，也无法清晰界定这些部门的权利与责任边界[8](P118-119)。同时，银行的经营者没有办法真正享有财产权力，实现自主经营。这使得商业银行产权主体模糊，所有者缺位。如果金融机构产权主体不明晰，就难以实现有效的监督，经营过程中，管理者存在的道德风险就难以避免。
金融机构存在着股权结构不合理，产权不明晰。所有者缺位的情况，严重制约着金融机构的发展[9](P89)。例如，国家给国有控股银行出资，政府却代表国家行使所有权，这就避免不了行政干预和行政照顾。这不仅影响银行业市场的竞争性，也会淡化其他商业银行、银行经营者的竞争意识以及经营管理效率，造成国有控股商业银行经营的政策化，银行机构组织的行政化等问题的出现。另外，我国商业银行目前仍承担的政策性业务使得银行的经营目标变得多元化，弱化了股东利益最大化、公司价值最大化的目标，很难实现真正的自主经营。
(二)金融机构内部治理方面
1.股东大会形同虚设
我国金融机构的股权多由国有股和法人股集中控制，其他法人多是小股东。所以股东大会的参与者多是国有股和法人股的代表，小股东的参与程度很低。另外，金融机构股东大会选举产生的董事会，常常与政府和主管部门提名任选结果一致，所以股东大会根本不能反映小股东的意愿和要求。股东大会形同虚设，对金融机构公司的治理作用非常微弱。
2.董事会功能弱化，独立董事不独立
由于股权结构的失衡性和国有性，我国金融机构的董事会存在重大缺陷，董事会职能弱化，无法实现董事会的决策权和对经理人的监督。在我国大部分证券公司中，一年召开l～2次董事会，其主要内容只是听取工作报告和财务报告，使得董事会流于形式[10](P97)。并且，金融机构的董事应当具有金融、证券专业知识和管理经验，但我国金融机构的董事基本上由其股东选任，而其股东多数是从事生产经营活动的企业法人，作为生产性企业，他们缺乏管理金融机构所必须的专业知识和经验。所以董事会成员不能经常、专业、深入地了解金融机构的状况，不能发现金融机构运营过程中存在的潜在风险，加大了银行信用风险的发生。另外，我国金融机构的董事会由大股东控制，而独立董事大多由关联股东人员担任。在大股东持股比例较高的情况下，这些独立董事很难真正独立起来。并且独立的外部董事中，与关联股东有联系的占多数，他们也难以真正发挥独立董事的作用。
3.监事会无法发挥监督作用
我国金融机构虽然在组织上大都拥有股东大会、董事会、监事会以及管理层的完整设置，但由于对金融机构治理结构各个部分的权利、义务缺乏清晰的理解，对各个主体之间相互制约关系没有给予严格、强制性的界定，更由于从国有企业演变而来的金融机构中的国有资产所有者缺位，我国相继实行的银证、信证分业造成金融机构复杂的产权结构，导致大部分金融机构的监事会形同虚设，根本起不到分权和制衡的作用。
4.缺乏有效的激励机制
在金融机构公司治理过程中，有效的激励制度非常重要。我国的金融机构始于计划经济体制，由于历史背景的影响，我国金融机构的激励机制大多数都是短期激励，并且以简单的物质激励手段为主。实际上，管理者过分地关注权力与地位的激励。与国外银行相比。金融机构的经济激励落后于行政激励，而行政激励标准存在一定程度的扭曲，结果使很多经理人员不敢创新，不思进取，积极性不高。对我国商业银行经理层而言，由上一级银行来任命下一级银行的行长以及领导。选拔考核的办法基本上是按照选拔官员的方法。另外，国有银行内部并没有建立分部门考核制度，经理层的收入和银行经营的业绩没有直接的联系，对个人的考核也没有量化，考核结果与个人的职位晋升和福利报酬相关性不大。对员工而言，收入基本上都是相对固定的，与职务、工龄有关，大家努力的目的就是为了升职，以获得各种各样的优惠和福利，却不会去考虑银行的长远利益。
(三)金融机构外部治理方面
1.外部制度环境存在的问题
外部制度环境主要是指金融机构公司治理所处的法律、政策环境。目前，国家对金融机构制定的各种法律、法规产生冲突，造成了司法效率落后和公司治理的混乱。例如，我国国有控股商业银行业具有金融监管机关的角色与独立经济产业的角色，是兼具有宏观调控责任的金融企业，这种定位的偏差使得商业银行经营目标产生混乱。在法律监管环节上，我国的金融机构同时受到多重制约，并且法律法规体系还存在许多漏洞，即便是法律、法规、条例所规定的内容，在实施的时候也经常有落实不到位、执法不严、违法不究的现象出现，对金融机构及其管理人员的制度约束还不够明确、严厉。
2.外部市场环境存在的问题
从目前我国的发展情况看，影响金融机构公司治理相关市场的发展很不完善。首先，股票市场的价格形成机制很不完善，股东投机的行为倾向大。我国还没有形成通过股票价格对金融机构进行约束的机制。其次，由于金融产品比其他行业能更快地改变其资产的风险构成，投资者很难对其发出的信息判断金融机构的真实价值和其风险程度。另外，政府的管制影响金融机构间的竞争程度。由于政府管制的存在，金融机构的产品市场很难达到规范和公平竞争，从而弱化了产品市场的公司治理功能，使金融机构外部市场治理机制的作用发挥减弱。最后，经理人市场。我国金融机构的高管几乎都是政府任命的，且我国的经理人市场处于初级阶段，需要一段很长的时间进行完善。外部市场的失灵使得银行业的外部治理基本处于失灵状态，不能发挥其应有的作用。
3.信息披露制度不完善
从行业特性来看，金融机构是高风险行业，需要通过完善的信息披露制度来实现对内部风险的有效监控。但从我国金融机构的管理实践来看，除了上市的金融机构需要履行规范的信息披露义务外，其他金融机构的信息披露还十分欠缺，金融机构治理过程中的风险监督和风险控制的信息披露有待于建立和完善。同时，金融机构本身也缺乏进行充分信息披露的意识，在披露信息时存在年报内容、格式以及方式不规范，对会计报表附注不重视，对信用风险和市场风险披露较少等问题。大部分金融机构披露的都是正面信息，信息的完整性、可靠性、权威性无法得到保障。另外，金融机构向社会披露信息的范围也较窄。由于信息披露制度不完善，使得内部与外部信息不对称，严重削弱了外部关联者的监督，加重了内部人控制现象。
三、中国金融机构治理风险的对策选择
在以上两部分现状及原因分析的基础上，我们探讨中国金融机构治理风险的对策选择，这里我们主要从金融机构公司治理风险预警方面谈对策选择。具体又可分解为两个层面:
(一)中国金融机构治理风险预警机制重构的总体思路
首先，要建立金融机构治理风险宏观预警监管机制，完善早期报警功能。建立金融机构治理风险宏观预警机制组织网络，应本着“统一组织领导，统一管理，统一监督内容，统一监测指标，分级监控”原则，在中国人民银行总行建立宏观预警组织系统。具体负责对全国性和区域金融机构的监测预警，对中观和微观预警机制实行管理和领导，并及时接收来自中观预警机制和微观预警机制的各种信息，处理防范银行风险的各种决策和措施的及时传输。
其次，建立金融机构治理中观风险预警机制，发挥中期监测作用。金融机构治理中观风险预警信息，是接收和反馈金融宏观、微观双向预警信息，并是宏观、微观监测系统的结合部。金融中观预警机制将各种手段、方式合理搭配与协调使用，为实现金融宏观预警机制，通过中观预警机制加以具体化，然后传导金融微观预警机制运行中去，从而发挥中期监测作用。
最后，要建立微观金融机构治理风险预警机制，降低风险程度。金融机构治理微观风险预警机制是宏观、中观风险预警机制的最终传导系统，是对微观风险的监管，把风险降到最低程度，是促进金融机构安全稳健经营的关键环节。
(二)中国金融机构治理风险预警机制重构的具体做法
1.股权结构方面
(1)优化股权结构
我国金融机构的股权过于集中，常出现大股东侵害小股东以及其他利益相关者利益的现象。为了避免大股东操纵，金融机构可以建立分散的股权结构。但是，股权过于分散时，又会使股东参与治理的积极性因成本高于收益过多而减弱。理论上，可以通过股权适度多元化来解决这一矛盾，从而提高金融机构公司治理的效率，防范和化解金融风险。多元化投资主体主要包括:境外战略投资者、国内股份制企业、民营企业、外部自然人、员工、经营者、基金等金融机构，要积极鼓励这些主体参股。特别是，要吸引境外战略投资金融机构，因为这些投资者除了能带来大规模的资本金外，还能带来先进的管理机制、风险控制能力、创新产品的机制。在引进战略投资者的同时，也应当注意和防范可能会出现的一些问题。例如，股权转让价格问题、战略投资者的套利变现和恶意收购问题等。充分考虑战略投资的稳定性、独立性以及实力和信誉，不能盲目引入战略投资者。在股权多元化的基础上，加强对大股东实际控制人的监管，报告金融机构的资金和业务往来情况，通过资格核准和监控，掌握其复杂股权结构中隐藏的风险。
(2)明晰产权
明晰的产权是金融机构资源优化配置和可持续发展的基本前提。长期以来，我国金融机构缺乏真正的所有者对管理者进行监管，委托问题严重。采取多元化的股权结构，将使金融机构产权关系更加清晰，产权界定更加明确。产权明确不仅能解决所有者缺位问题，而且也可以解决金融机构对国有资产管理无效的问题，可防止因投资主体不明和无人负责引起的国有资产流失。
2.内部治理方面
(1)董事会
建立一个权责分明、有效的董事会是金融机构改进内部治理的关键。在金融机构的公司治理中，董事会的作用更加重要。金融机构在建立董事会事时应做到以下几点:首先，董事必须具备相关的知识水平和素质特征，要严格按照独立性、专业化的标准选任。其次，合理安排董事会中董事的构成比例，优化董事会结构，强化对大股东和高管的制衡能力，以维护中小股东和利益者相关者的权益。最后，健全专业委员会，合理确定各委员会的目标、职责、权限和成员结构，提高董事会决策的效率和科学性。
大力推行独立董事制度，适当提高独立董事在董事会中的比例，而不是象征性地设立1～2名独立董事。独立董事实现独立性的前提是选拔机制，要选择与控股股东无任何关系、诚信、尽责的专业人士作为独立董事，通过法定程序进入董事会，并拥有相应的权利。金融机构监管部门要出台有关法规，详细规定金融机构独立董事的任职资格和对专业知识水平的要求。
(2)监事会
明确金融机构监事会的职责，加强其监督权力的中心地位。增强监事的业务能力，确保知情权、禁止不善经营管理易位性、荣誉性任职、养老性任职。同时应制定规章制度确保监事会的知情权，金融机构的经营状况、财务报表、统计报表、重大活动的法律文本等文件在报送董事会时，必须同时报送监事会。建立监事会风险控制制度，通过强化监督职能，有效控制金融机构的治理风险。
另外，在监事会中引人利益相关者，赋予监事会新的内容。在我国金融机构公司治理体系中，缺少对利益相关者权益的保护，但他们的利益常常与公司的相关性最大，监事会应集中代表他们的利益。在引入利益相关者时，要考虑利益相关者以何种科学合理、有效、可操作的形式参与监事会，在多大程度上参与，要根据实际情况进行合理的安排。
(3)健全激励约束机制
在建立明确的、市场化的激励机制和约束机制时，要注意以下几点:
首先，建立对董事、监事和高管的履职评价体系。根据他们不同的工作性质，制定不同的考核标准。其薪酬应与金融机构的盈利情况、实力发展情况、为股东带来的红利挂钩。适度增加与长期绩效有关的薪酬比例，将激励机制与金融机构的长期发展联系起来。比如，建立高管股票期权和员工持股等长期激励机制，将高管和员工的报酬与金融机构的长期发展目标联系起来，解决所有者与经营者利益不一致的问题。
其次，建立问责制。在对金融机构董事会、监事会和高管科学考评的基础上，实行严格问责。界定董事、监事和高管的履职要求。明确规定其违反法律或不尽职的处罚措施。要彻底取消金融机构高管的行政级别，改变选拔的方式，将聘任高管的权力归还董事会，使高管成为真正对董事会负责的管理人员。董事会要拓宽选择高管的渠道，按照市场化原则选拔高管，理顺董事会和高管层、董事长和高管之间的关系，便于董事会、监事会对高管实施有效监督。
(4)完善金融机构的内部监督
加强金融机构的内部控制力度，将内部审计作为金融机构内部监督的核心。内部审计要为金融机构提供独立、客观的评价和咨询活动，从而增加其价值，改善经营状况。
加快金融机构流程改革，优化业务操作过程，建立联动的业务管理机制，全面改造内部业务流程。适当削弱金融机构基层负责人的权利，减轻管理信息严重减少的现象。强调集中控制，用制度手段提升执行力、提高经营战略决策的执行力，防范各种风险，解决基层内部人控制的问题。
3.外部治理方面
(1)完善信息披露制度
应实行信息透明化，建立金融机构信息披露制度。这里所说的信息透明不仅要对外部透明，还要对内透明。通过建立定期的信息通报制度及时地将有关公司工作动态、市场动态、政策动态和风险状况反馈给公司股东会、董事会和监事会，实现公司经营的透明化。对于不向股东通报经营情况和风险情况的金融机构，监管部门有权进行督促。进一步完善信息披露准则，对
金融机构的资产质量、盈利等进行详细、准确、及时的信息披露，发挥市场的监督约束作用，提高金融机构经营管理的透明度。信息披露过程中，除了要强调金融机构的内部审计监督外，还要强调外部的独立审计监督。通过“外人”的审计，披露的信息会比较客观、公正，在很大程度上解决了“共谋”问题。
(2)规范金融和金融产品市场
构建会融机构公司治理所需良好外部环境。首先，促进金融业的良性竞争，循序渐进地对外开放我国金融业。要建立公平竞争的环境，减少政府对国有金融机构具体业务的干预，强化政府出资人的身份，用市场化的手段管理金融机构。落实国有金融机构的经营自主权，鼓励他们相互竞争。其次，进一步推动金融创新。鼓励金融机构进行产品创新及机制创新，使合规经营得到及时的支持。最后，应该大力发展经理人市场，促进金融机构管理人员之间的竞争。总之，政府须从微观方面退出金融市场，放弃对金融机构的干预，使金融机构以追求利润为经营目标、规范其经营行为，并采用市场化的激励机制，通过竞争来选聘高管和通过商业化方式来进行资产管理等。
(3)加强外部监管
我国金融机构公司治理的外部环境相当不健全，在这种情况下，如果金融机构想建立起良好的公司治理框架，就需要外部的强制力量，需要外部监管、法律环境、金融市场等多种因素的配合。监管部门要强化对金融机构的股东的监管，鼓励资本实力强、诚信记录良好的机构参股金融机构。同时加强对高管人员的监管，保护遵规守法、坚持原则的高管，淘汰不称职、不合规的高管，处罚违法、违规的高管人员，培育合格的证券业职业经理群体。由于经营管理的特殊性，金融机构无法像一般企业一样，依靠公司治理机制来确保正常的运营。在这种状况下，金融机构需要监管部门加入公司治理，来弥补其治理机制的缺陷。有效的监管活动，有助于控制金融机构进行高风险的业务，可以减少股东和经理层对其他利益相关者权益的损害。另外，要建立完善的评价机制，对金融机构的公司治理状况进行评价，有利于督促金融机构规范运作、提升其公司治理水平。
四、结论
总之，在金融危机席卷全球的背景下，由于中国金融市场发展还不完善，中国金融机构的公司治理体系必将面临着更加严峻的挑战。因此，我们尤其需要注意和防范公司治理风险，要通过不断加强对金融机构的内部治理和外部治理，不断完善信息披露机制，逐步推进公司治理评价和治理风险预警机制建设。
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关键词：破产；管理人；重整；劳动债权
一、新破产法的主要内容及特色
(一)适用范围
在旧破产法体系中，不同的所有制企业破产适用的法律依据不同：全民所有制企业法人破产适用《企业破产法(试行)》，非全民所有制企业法人破产适用《民事诉讼法》第十九章“企业法人破产还债程序”。新破产法统一了企业法人破产的法律依据，将破产法的适用范围扩大到所有的企业法人甚至金融机构，企业法人之外的其他组织(合伙企业、个人独资企业等)破产清算的，也可以参照适用新破产法，政策性破产将于2008年底退出历史舞台，今后国有企业只能依据新破产法，选择市场化的退出机制。
(二)引进管理人制度
针对旧破产法中清算组和企业财产监管组缺乏有效制约、容易侵犯债权人利益、远离市场化操作等弊端，新破产法借鉴国际经验，引入了破产管理人制度，设专章对管理人进行了规定。人民法院一旦受理破产申请就要指定管理人。
(三)设立重整制度
其具有以下特征：
1 不仅在债务人已经发生破产原因时可以启动，而且在债务人有发生破产原因可能的时候就可以启动，使债务人获得挽救的时机大大提前。
2 提起重整的主体多元化，除了债务人、债权人外，出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人可以向法院申请重整。
3 重整程序处于最优先的地位。当事人可以直接提出重整申请而无需进入破产程序，重整程序一经启动，即使担保物权的行使也将受到限制。
4 重整程序具有强制性。不仅重整计划草案对所有债权人具有强制适用的效力，而且当全部表决组没有一致通过重整计划草案时，债务人或管理人可以根据具体情况申请法院强制批准。如果所有当事人的既得利益不受损害，法院可以作出强制批准重整计划草案的决定。
5 重整计划可由债务人自己制定并执行。新破产法规定，企业的重整计划可以由债务人自己制定，并由债务人自行执行。
6 重整期间对债权人的保护措施：一是在重整期间，担保物有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害担保权人权利的，担保权人可以向人民法院请求恢复行使担保权。二是限制债务人出资人的收益分配权和债务人董事、监事、高管的股权转让权。三是规定了终止重整程序的情形和条件。
(四)明确了担保债权优先受偿原则
新破产法第109条明确了担保债权优先的原则：对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该财产享有优先受偿的权利。债权人行使优先受偿权利未能完全受偿的，未受偿部分作为普通债权受偿。同时，考虑到我国的国情，第132条对劳动债权采取了阶段性的保护措施，规定新破产法公布之日前(2006年8月27日)发生的劳动债权，优先于对特定财产享有担保权的权利人受偿。
(五)规制破产不当行为
针对当前债务人利用破产程序逃废债务行为的严峻现实，新破产法规定：人民法院受理破产申请前一年内，债务人无偿转让财产、以明显不合理的价格进行交易、对没有财产担保的债务提供财产担保、对未到期的债务提前清偿、放弃债权的，管理人有权请求人民法院予以撤销；法院受理破产申请前六个月内，债务人已具备破产原因的情况下，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求撤销；为逃避债务而隐匿、转移财产，虚构债务或者承认不真实的债务等涉及债务人财产的行为无效。对上述可撤销行为和无效行为而取得的债务人财产，管理人有权追回，且不受时效限制。
同时，新破产法在破产责任方面强化了破产赔偿责任。第128条规定，债务人有无偿转让财产等可撤销行为、个别清偿行为、隐匿财产等无效行为，损害债权人利益的，债务人的法定代表人和其他直接责任人员依法承担赔偿责任；第130条规定，管理人未依照本法规定勤勉尽责，忠实执行职务的，人民法院可以依法处以罚款，给债权人、债务人或者第三人造成损失的，依法承担赔偿责任。
(六)突出债权人会议地位
新破产法更加重视破产程序中债权人的自治，在破产程序的各个环节都体现了债权人会议的地位和作用，并增设了债权人委员会作为债权人会议的常设机构，赋予了债权人会议更广泛的职权。同时，赋予了担保债权人有限制的表决权，对与其利益相关的事项如债权调查、决定是否重整、是否继续债务人营业、监督管理人等应享有表决权。
新破产法第67条规定债权人会议可以设立债权人委员会，负责行使日常的监督权。债权人委员会执行职务时，有权要求管理人、债务人的有关人员对其职权范围内的事务做出说明或者提供有关文件。管理人实施处分财产、借款、设定担保、履行合同等行为时，应当及时报告债权人委员会。
(七)规定跨境破产
新破产法规定：依照本法开始的破产程序，对债务人在中华人民共和国领域外的财产发生效力。对外国法院做出的发生法律效力的破产案件的判决、裁定，涉及债务人在中华人民共和国领域内的财产，申请或者请求人民法院承认和执行的，人民法院依照中华人民共和国缔结或者参加的国际条约，或者按照互惠原则进行审查，认为不违反中华人民共和国法律的基本原则，不损害国家、安全和社会公共利益，不损害中华人民共和国领域内债权人的合法权益的，裁定承认和执行。上述规定将有利于保护中国债权人的利益和开展跨国破产合作。
二、新破产法对银行的主要影响
(一)管理人制度
管理人制度是对原破产法清算组制度的一次重大改革，将整个破产运作交由社会中介机构的专业化人士来处理，在理想状态下，能够确保破产程序在公正、公平和高效率的基础上顺利进行和完成。但如何加强对管理人的监管，防止管理人与债务人及其他利害关系人恶意串通侵害银行利益，也成为债权人面对的新课题。由于债权人无权干预管理人对企业的管理，如果管理人不能依法、公正履职，债权人只能通过债权人会议要求法院更换，实际上并无特别有效的制约手段。
(二)重整制度
重整制度为债权人提高受偿额带来了希望，对于虽然不能清偿到期债务，但尚有持续经营能力和偿债意愿的企业，债权银行同意其执行重整计划，有助于最大限度的实现债权。
根据新破产法规定，法院裁定债务人重整之日起，债务人有为期半年至九个月的时间拟定重
整计划草案，在这期间债权人基本上无权参与，而重整计划执行期间破产企业或其股东将重新获得企业掌控权，有可能为债务人借机逃废债务提供机会。最终的重整方案，即使债权人不同意，在满足特定条件时，法院也有权裁定强行通过。在企业重整计划执行过程中，如何加强对重整企业的监管，保护担保债权的安全，防范债务人借机逃废债务，也是银行将要面临的新挑战。
(三)担保债权优先于劳动债权受偿的例外
担保债权优先受偿原则是新破产法中对银行有利的最为关键的条款。以往国有企业实行政策性破产的，银行贷款即使有足额的抵押物也往往无济于事，破产企业的所有财产包括抵押财产都要优先用于支付劳动债权，使得银行的抵押担保失去了应有的担保贷款偿还的作用。在确立担保债权优先受偿原则的同时，新破产法为新法公布前发生的劳动债权提供了豁免，使其优先于担保债权受偿，随着时间的推移，这部分劳动债权在破产企业的债务总额所占的比例将会越来越少，直至消失。因此，新法规定的清偿顺序，将使银行的抵押担保真正发挥其应有的保障贷款安全的作用。但劳动债权例外优先受偿的规定，有可能使国有企业编制虚假的新破产法公布前发生的劳动债权，一来降低银行的受偿额度，二来即使银行提出异议，债权核查的难度也会相当大。
(四)对不当破产行为的规制有可能制约银行维护债权
新破产法规定，“法院受理破产申请前一年内”发生的关于对原来没有财产担保的债务新增加财产担保行为，管理人有权请求法院撤销。该规定扩大了此类可撤销的财产担保的范围，使得银行对原来没有担保的债务设定财产担保的风险加大，增加了银行清转不良贷款的难度。
根据新破产法第32条的规定，法院受理破产申请前6个月，银行的债权如果从破产企业获得清偿，即使是正常偿债行为，只要其他债权人没有同时受偿，破产企业管理人有权申请法院撤销该偿还行为，要求银行返还已偿还的款项，该规定将导致银行可能被迫退还正常清收的贷款。
(五)跨境破产制度有助于银行提高受偿额
新破产法首次规定了跨境破产制度，破产裁定的效力将及于破产企业的境外财产，这对银行等债权人实现债权具有积极意义。当前，很多大型企业都通过境外投资来实现企业发展战略和规避风险，但跨国投资的复杂性、隐蔽性、以及境外法律与国内法律的冲突适用等因素，也为企业逃避境内债务提供了方便之门。跨境破产制度为债权人追索破产企业的境外财产提供了有力的法律支持。
三、对策与建议
(一)积极参加债权人委员会，加强对破产程序的监督
在破产案件中，债权银行要力争成为债权委员会的成员，利用新破产法赋予债权人委员会的各项监督职权，加强对债务人、管理人的监督，尤其是对管理人处理破产财产等履职情况的监督，对不尽职的管理人坚决申请更换，对损害债权银行利益的破产程序要及时向法院提出异议，切实维护自身的利益。
(二)做好债权核查工作
债权核查包括对银行自身债权的核查和对其他债权人所申报债权的核查。在核查自身债权方面，要确保申报债权数额准确、计算有据、文件齐备，保证债权合法有效，防止在债权人会议核查债权时出现瑕疵，这就要求在贷款审批、发放、贷后管理过程中做到依法合规操作，及时办理相关登记，妥善保管债权资料。对于其他债权人申报的债权，要着重从合同、债权凭证的效力以及合同履行情况等方面审查其真实性和准确性，如有异议，应及时向法院提起确认债权诉讼。对于无需申报的劳动债权，债权银行除核对职工名册、历年工资支出明细及财务报表以外，还要注意核查债务人处理有关工伤事故、劳动纠纷等事务的文件。
(三)灵活运用撤销权和无效行为制度，防范恶意破产逃废债务
债权银行如发现企业在法院受理破产申请前一年内有无偿转让财产、以明显不合理的价格进行交易、对没有财产担保的债务提供财产担保、对未到期的债务提前清偿、放弃债权等行为，以及企业有“不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力”的情形、在法院受理破产申请前6个月内仍对个别债权人进行清偿的行为，应立即要求管理人请求法院撤销。发现企业有为逃避债务而隐匿、转移财产的，以及虚构债务或者承认不真实的债务的行为，应立即向法院主张该行为无效。对于其他人因上述行为取得的财产，应督促管理人追回并列入破产财产按规定进行分配。
(四)充分利用赔偿权，减少债权损失
对于企业有无偿转让财产等可撤销行为、个别清偿行为以及隐匿财产等无效行为的，银行可以要求破产企业的法定代表人和其他直接责任人员依法承担赔偿责任。对于因管理人未依照本法规定勤勉尽责，忠实执行职务而给债权银行造成损失的，银行可以要求管理人承担赔偿责任。
(五)重视企业重整，最大限度挽回损失
债权银行要对重整计划草案内容作全面深入的分析，研究其可行性以及能否对债权带来良性影响，密切关注和了解重整计划草案的拟定进度，并与债务人和管理人充分沟通、谈判，衡量因企业重整而作出的让步是否有意义，且必须使重整计划公平对待自身债权。在重整计划执行期间，要密切关注计划执行情况，随时了解重整进度，对债务人经营、转让财产、兼并重组的监管要比通常的贷后管理更为严密，防止债务人借机逃废债务。
(六)把握诉讼时机，力争在企业破产前执行完毕
债权银行进一步加强贷后管理，随时、全面地掌握企业经营和资产负债情况，要特别关注新破产法公布前的劳动债权情况，对企业现有人员、财产状况、其他债权人动向、是否涉及其他诉讼、是否欠缴税款等情况必须做到心中有数，以便合理把握诉讼时机。一旦，要同时采取财产保全措施，并速战速决，力争在企业申请破产之前执行完毕。
(七)慎重接受新增加的抵(质)押担保
根据新破产法规定，如果抵(质)押人的财务状况已经恶化、濒临破产，则其提供的抵(质)押担保将面临被撤销的风险。因此，对于原来是信用或保证贷款的企业，如果已经出现风险，银行就应慎重接受新增加的抵(质)押担保，防范担保被撤销的风险。如果接受新增担保，接受之前必须深入了解债务人是否存在被申请破产的可能。
[关键词]食品行业；企业内部；会计控制；预算管理
[DOI]10.13939/ki.zgsc.2016.35.151
1 食品行业的企业会计内部控制基本现状及问题
1.1 重视程度存在着一定的差异性
在我国现有的经济体系下，存在这部分的食品公司在对内控机制进行合理的构建时，所注重的基本要点存在很大的缺陷，只是对宏观层面进行一定的全面覆盖，却对一些比较细小的方面，比如在采购、安全以及销售等层面存在着很大的忽视。在实际的管控中，所涉及的方面也是比较有限的，其整体的重点方面只是在于对内部成本的合理控制，其他方面涉及很少。上述这种基本的重视偏差已经严重制约了食品企业的良性发展，在整个宏观上对业内的基本内控水准造成了一定的限制，即使是伊利集团等大企业，内控机制也是存在一定的缺陷和问题。
1.2 企业内部的制度建设比较零散
对于一些大规模的上市公司，其根据具体的经营规模和建设情况，规定了基本的制度规范文件，通过这些文件性的设定能够起到一定的控制作用，光明乳业在这方面做的也是非常突出，甚至制定出了内控相关的细则文件，不过这也存在很大的弊端，只是限于基本的形式。一部分的食品企业在对基本文件规定的制定方面考虑的还不是很充分，所以文件规定的内容并不是很完善。在对于一些发生频率比较低的业务，企业内部控制文件规定并没有相关的专业规范来进行标明，同时在一些风险比较大的方面，防范也出现了不利的现象，存在一定的盲区；同时在企业的内部控制体系中，系统性存在不健全的现象，带有很明显的拼凑的现象。在对新出现的问题，某些食品企业并没有进行合理的改进和创新，还是按照传统的其他企业的相关方式，缺乏实际的科学性和适应性。所以基于此，部分食品企业的相关制度规定存在很大的问题，随意性太大，造成不稳定性，就对企业的高效会计内部控制造成了很大的弊端。
1.3 企业内部的预算管理没有能够实现体系化的构建
经济的发展促进企业的进步，除了部分的少数上市公司，相当大部分的食品企业并没有对全面的预算体系进行合理的构建。在整个系统的构建过程中，企业内部在章程中都是有比较笼统的规定，但是根据实际的工作情况，从基本的编制和审查工作，从方案的基本执行，然后进行合理的结算，所有这些基本的程序，基本的流程都是缺乏一些具体明确的规范和说明，能够做到基本要求的公司很少，只有一部分的公司拥有预算管理的专门性的文件。
1.4 企业内部资金的管理需要进行合理的改善
部分食品企业在资金管理的基本流程设置中，没有考虑周全，造成整个设置流程比较粗糙，在比较关键性的结点，没有给予高度的重视，同时也没有很好地进行合理界定；同时企业内部管控存在对账户的基本管控能力不足的现象，实际的工作效率不高，还存在部分的部门对于账户的处理不当的现象，甚至会出现多个账户这种比较严重的问题，基于此，财务的统一性管理基本原则和基本的理念就没有得到很好的落实。在进行合理的收账管理过程中，部分的企业存在账款额度过大的现象，同样就会导致整个坏账的比重增加，对企业内部的财务会计管控造成很大的不利影响。
2 制约食品行业企业会计内控机制健全和完善的因素
2.1 内部管控治理方面的基本因素
在企业内部的整体治理方面，存在着很大的制约因素，最为关键的问题就在于内部人控制的相关问题，存在很多的食品企业在基本的发展过程中都存在一定的弊端，其背后都是存在着家庭或者家族的特定痕迹或者结构，很多的成员都是根据家庭成员的存在，或者依据同学缘以及朋友圈等途径，进入企业的内部管控机制，这就使得这些工作人员与董事会成员具有很大的重合度，在整个企业的管控过程中，发挥着很大的作用，占据着重要的地位，一部分的企业董事长在进行权利的执行过程中，甚至兼任着总经理或者总裁的职位，这就使得内部管控存在很大的弊端，权力过于集中，在实际的工作中发挥的作用就不会得到高效的效果，这种基本现状是内部人控制形态的一个背景性的因素。
2.2 人力资源方面的基本因素
存在很大部分的食品企业，仅仅根据《企业内部控制应用指引》等相关的文件规定进行基本的要求，在基本的财会人员进行聘用以及绩效管理方面也是深入了很多的基本环节。但是尽管这种现状非常明显，也没有得到企业内部的重视，没有给出充分的强调，这对于中层的管理人员，或者以上的角色，人力资源的相关变动并没有很好地实现，这种基本的现状就会对内部的会计控制造成很大的不利影响。
3 完善食品行业企业会计内控机制的基本策略
3.1 对理念成熟化进行合力推动，优化顶层设计
根据实际的工作现状，再根据《内部会计控制规范》以及相关的文件，对企业内部的会计控制制定系统合理的内容，同时要结合实务层面的基本进展，对《内部会计控制规范》等相关的文件进行合理的完善和丰富，通过这种基本的完善形式对内部会计进行合理的设置，对每一章的基本内容进行合理的说明，同时形成一种比较独立化的专属性文件，来对企业的会计内部管控进行比较合理的丰富完善。同时应该根据实际的企业性质和基本规模，对会计的相关形式和内容进行合理的完善和说明，对大一统的基本思想要进行合理的避免。
3.2 推动治理结构的完善及健全
企业应该根据自身的特点，对特定的食品行业企业的发展历程进行合理的尊重以及认同，对于企业存在的背后家族痕迹不能够进行非常急切的否定，应该慎重思考，对基本的优化途径进行合理的探析，可以根据实际的企业发展现状，对外部董事成员的比重进行合理的分析和确定，通过这种确定的工作，能够实现对企业内部的消极性进行纠正。可以对董事长以及总经理的人力资源管理进行相关的遵循，同时一定要合理设置，对董事长兼总经理的现象进行合理的避免。根据企业的基本发展现状，对董事的基本问责制度进行合理的建立，同时要严格地执行，这样就能够使得领导部门能够激发尽职尽责的积极性。同时应该对监事会的基本工作进行合理的强化，设置比较严密的科学履职程序，进而能够增加独董所占的比例。
3.3 对制度建设的整体化及系统性进行合理的提升
参照《内部会计控制规范》以及相关的指引，进行合理的组织结构，对系统内部的财产安全、内部报告以及相关的风险管控进行良好的调控，确保整个信息流程的完整高效性。在整个的完善过程中，应该对内部的审计制度以及会计的管控方法进行合理的审视，对基本的内部逻辑以及方式进行纠偏，同时对包含的拼凑的粘贴痕迹进行整改，通过这样的基本改进方式能够实现内部会计控制的整体性以及系统性，最终能够实现内部控制的基本逻辑严密性。
3.4 整改人力资源管理政策
对于既有在岗人员，应该灵活地开展各种教育培训活动，将内部会计控制的理念、业内典型案例、素质要求、注意事项等渗透到员工内在素质机构中，并且转化为其实务工作推进的良好习惯。对于新招录员工，在选聘环节，应该将相关要求纳入职位要求说明中，在入职培训中强化对相关事项的强调。对于治理层及高级管理层，财务总监等相关岗位人员，应该设法引导他们强化对内部会计控制的关注度及重视程度，在尽可能的情况下提升他们在这方面的具体而到位的认知。
3.5 强化落实全面预算管理
在重塑、整合、完善内部会计控制制度体系的过程中，应该强化对预算管理的关注度，确保在制度层面上构建形式上健全完善的全面预算体系，形成全面预算管理的基本构架。应该重视全面预算管理在实务层面的落实，从编制到审查，从方案到执行，从分析到决算，等环节均确保落地实施，在编制审查、执行差异分析、调整审查、结果考核等多个方面均切实推进全面预算分析。
4 结 论
改革开放的步伐不断推进，我国的社会经济也取得了长足的发展，我国的人民生活水平也在不断提升，食品行业的整体安全机制要求也是越来越高。在食品行业的企业内部，会计控制的机制发挥着巨大的基础性作用，但是就当前的基本现状来看，企业内部的会计控制机制存在一定的问题，这已经对食品行业的健康发展造成了很大的影响。本文对食品行业企业内部会计控制机制存在的基本问题及现状进行合理的探析，同时对于完善和构建内部管控机制，结合自己的实际工作经验，提出了自己的见解和意见，希望能够对食品行业的企业内部财会管控机制的发展和完善起到很好的促进性作用。
参考文献：
[1]权俊花.信息化环境下国有企业内部会计控制研究[D].太原：山西财经大学，2014.
[2]李露.我国食品生产企业内部控制环境研究[D].成都：西南财经大学，2012.
[3]康哲宁.我国食品行业内部控制环境研究[D].昆明：云南大学，2015.
